AG gründen – Gründung einer Aktiengesellschaft

Die AG – Königsklasse der Kapitalgesellschaften

Die AG ist, genau wie die GmbH, eine Unterform der Kapitalgesellschaften. Sie bietet ihren Gründern die Entbindung von der privaten Haftung und die Möglichkeit stetig Finanzmittel durch den Verkauf von Aktien anzuschaffen. Der Aufbau einer Aktiengesellschaft zeugt von einer guten Unternehmensstruktur und der Professionalität der Gründer. Besonderheiten sind:

• Das Stammkapital der AG beträgt 50.000 € und muss zur Gründung mindestens zum Viertel eingezahlt werden.
• Die Rechtsform der AG bietet die höchste Reputation im Handelsverkehr. Man könnte Sie daher auch als Königin der Kapitalgesellschaft bezeichnen.
• Die Beteiligung von Investoren ist durch den Verkauf von Aktien besonders einfach.
• Die Aktiengesellschaft existiert als Rechtsform bereits seit 1807.
• 2012 gab es über 11.000 Aktiengesellschaften in Deutschland.

Die Gründung lohnt sich aufgrund ihrer Besonderheiten für große Unternehmen die deutschlandweit, oder sogar international, agieren. Das hohe Stammkapital kann jedoch abschreckend wirken. Sollten Ihnen die nötigen Finanzmittel fehlen können Sie auch über die Gründung einer GmbH, oder GmbH & Co. KG nachdenken.

Wir gründen Ihre AG – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

Ziele der AG-Gründung

Mit der Gründung einer Aktiengesellschaft geben Sie Ihrem Unternehmen die Möglichkeit der Problem- und Risikolosen Finanzierung. Im Vergleich zu einer GmbH sind die Geldgeber keine Gesellschafter, Sie unterliegen keiner Weisungsgebundenheit. Die AG zeugt von einer fortgeschrittenen Unternehmensstruktur und genießt eine hohe Reputation.

Ziele der AG-Gründung sind:

1. Einbeziehung externer Investoren zur Finanzierung
2. Hohe Reputation dank etablierter Rechtsform
3. Vertrauenswürdiges Image für Vertragspartner und Aktionäre
4. Rechtssichere Gründung
5. Minimierung des formalen Aufwands

1. Ziel: Finanzierung durch Investoren

Mit der Gründung einer Aktiengesellschaft machen Sie Anteile Ihres Unternehmens öffentlich handelbar. Außenstehende Investoren privater und institutioneller Natur können in Ihr Unternehmen jederzeit investieren. Die Möglichkeit des dauerhaften Verkaufs von Aktien bedeutet, dass nachhaltig genug finanzielle Mittel zur Verfügung stehen, um das Unternehmen schnell zum Wachsen zu bringen. Sie werden zudem unabhängiger von externen Finanzgebern, wie Kreditinstituten.

2. Hohe Reputation dank etablierter Rechtsform

Die Aktiengesellschaft ist eine anerkannte Rechtsform mit hoher Reputation. Ihr Unternehmen genießt ein positives öffentliches Image, da es eine fortgeschrittene Unternehmensstruktur kommuniziert.

3. Vertrauenswürdiges Image für Vertragspartner und Aktionäre 

Sowohl für Geldgeber, als auch für Kunden und sonstige Vertragspartner, strahlt die Unternehmensform der Aktiengesellschaft ein vertrauenswürdiges Image aus. Die Stammeinlage von 50.000 € garantiert die Liquidität der Gesellschaft. Die Möglichkeit der günstigen und steuerlich vorteilhaften Entnahme der Aktien, zu jeder Zeit, sorgt dafür, dass Anleger eher gewillt sind in Ihre Firma zu investieren.

4. Rechtssichere Gründung

Wenn Sie uns mit der Gründung Ihrer AG anvertrauen, vertrauen Sie auf eine Gründungskanzlei, die mehrere tausend Unternehmensgründungen begleitet hat. Ein spezialisiertes Team von Fachanwälten hilft Ihnen durch den Gründungsprozess. Wir gründen Ihre AG mit anwaltlicher Gewähr.

5. Minimierung des formalen Aufwands

Während wir Ihre AG für Sie gründen, können Sie sich auf die Vorbereitung des operativen Geschäfts konzentrieren. Gerade zu Beginn Ihrer Unternehmung bedarf es voller Aufmerksamkeit. Wir gründen Ihre AG und minimieren somit den formalen Aufwand für Sie!

Was ist eine AG?

Die Aktiengesellschaft ist die größte Form der Kapitalgesellschaften in Deutschland. Sie zeichnet sich vor allem durch den einfachen Zugang zu Geldmitteln über den Kapitalmarkt und die Haftungsbeschränkung für die Gründer aus.

Definition der Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, für deren betriebliche Schulden ausschließlich das Betriebsvermögen haftet. Die Gesellschafter sind Aktionäre und erwerben Unternehmensanteile in Form von Aktien. Die meisten großen Unternehmen agieren als Aktiengesellschaften, da durch die öffentliche Handelbarkeit ein kontinuierlicher Zugang zu Finanzierungsmitteln gesichert ist. Die Geschäftsführung der AG übernimmt der Vorstand.

Haftung der Aktiengesellschaft

Für betriebliche Schulden gegenüber Dritten haftet ausschließlich das Betriebsvermögen der Aktiengesellschaft. Aktionäre oder Geschäftsführung haften nicht mit ihrem Privatvermögen.

Ausnahmen der Haftungsbeschränkung

Die Haftungsbeschränkung kann nur in äußersten Umständen aufgehoben werden. Eine Ausnahme für die Haftung der Aktionäre existiert nicht, außer sie sind in den Gründungsprozess oder besondere Finanzierungsformen involviert.

• Persönliche Bürgschaften: Hat der Vorstand oder ein Aktionär eine persönliche Bürgschaft für eine Finanzierung übernommen, haftet er bei Zahlungsausfall privat.
• Strafbares Verhalten des Vorstands: Wenn der Vorstand sich im Rahmen seiner Tätigkeit strafbar gemacht hat und dem Unternehmen dadurch ein Schaden entstanden ist, kann er privat haftbar gemacht werden.
• Grobe Pflichtverletzung des Vorstands oder des Aufsichtsrats: Mitglieder beider Organschaften unterliegen besonderen Sorgfaltspflichten. Liegt ein grober Verstoß dagegen vor und entsteht dem Unternehmen dadurch ein Schaden, kann er privat haftbar gemacht werden.

Gründung mit Stammeinlage von 50.000 € oder Sachgründung

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein Stammkapital von 50.000 € oder einer Sacheinlage mit einer Bewertung in ähnlicher Höhe erforderlich. Eine Mischgründung ist ebenfalls denkbar.

AG hat eine Rechtspersönlichkeit

Die Aktiengesellschaft hat als juristische Person eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann daher selbstständig als Vertragspartner auftreten. Sie kann Rechte und Pflichten wahrnehmen und ist teilweise sogar grundrechtsfähig.

Gründung als Einzelperson möglich

Seit der Novellierung des Aktienrechts ist die Gründung einer AG als Einzelperson möglich. Der Gründer und der Vorstand wären in diesem Fall deckungsgleich. Es bedarf lediglich drei weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, die aber nicht Mitgründer sein müssen.

Freie Wahl des Firmennamens

Als Kapitalgesellschaft kann die Aktiengesellschaft einen freien und kreativen Firmennamen wählen, der im Einklang mit der Marketingstrategie steht oder Ihre Unternehmenswerte kommuniziert. Dennoch unterliegt er firmenrechtlichen Bestimmungen und muss eintragungsfähig sein. Insbesondere darf er nciht irreführend sein und muss Unterscheidungskraft besitzen. Wir prüfen Ihren gewünschten Firmennamen dahingehend im Rahmen der Gründungsberatung.

Vorteile AG

• Einfacher Wechsel von Anteilseignern 

Ist Ihre AG gegründet, können Teilhaber Ihres Unternehmens unkompliziert wechseln. Durch den Kauf einer Aktie sichert sich der Aktionär einen Teil Ihres Unternehmens. Verkauft er seine Aktien an einen Dritten, wechselt formal ein Teilhaber, ohne dass ein größerer Aufwand, wie die notarielle Beurkundung, für das Unternehmen entsteht.

• Robuste Unternehmensnachfolge

Anders als bei einer GmbH oder einer KG ist die Unternehmensnachfolge der AG recht unkompliziert. Verstirbt ein Aktionär, so gehen die Anteile an seinen Erben über. Der Bestand der Gesellschaft ist nicht etwa gefährdet, etwa weil die Nachfolge an bestimmte fachliche Fähigkeiten geknüpft ist. Das ist dem Umstand zu schulden, dass der Aktionär beliebig veräußern kann und keinerlei Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung hat.

• Unabhängige Finanzmittelbeschaffung

Eine AG beschafft sich ihre finanziellen Mittel ausschließlich über die Börse oder andere Handelsplätze. Durch den Verkauf von Aktien kann sie Eigenkapital generieren, ohne zuvor in den Kontakt mit Kreditinstituten oder anderen Intermediären, zu treten. Dadurch entsteht eine Unabhängigkeit von Banken, Privatinvestoren oder anderen potenziellen Kapitalgebern.

• Hohes Ansehen

Die Aktiengesellschaft genießt ein hohes Ansehen und zeugt von einer fortgeschrittenen Unternehmensstruktur. Im B2B-Bereich wird Unternehmen unter dieser Rechtsform Seriosität und Vertrauenswürdigkeit zugerechnet. Es gibt keine Rechtsform in Deutschland welche im Handelsverkehr beliebter ist als die AG.

• Keine Weisungsgebundenheit gegenüber Eigenkapitalgebern

Die Hauptversammlung der Aktionäre übt zwar bestimmte Stimm- und Kontrollrechte aus, kann formal das operative Geschäft und damit die Tätigkeit der Geschäftsführung nicht beeinflussen. Anders als bei anderen Kapitalgesellschaften, wie der GmbH oder der Kommanditgesellschaft, agiert die Geschäftsführung einer AG weisungsungebunden.

• Keine Machtbündelung durch Aufteilung von Vorstand und Aufsichtsrat

Trotz der hohen Agitationsfreiheit der Geschäftsführung, sprich des Vorstands, herrscht eine Dezentralisierung des Einflusses in der AG vor. Durch die Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle durch die Organe des Vorstands und des Aufsichtsrats existiert ein Kontrollmechanismus einer missbräuchlichen Bündelung des Einflusses innerhalb des Unternehmens.

• Keine persönliche Haftung der Gründer

Die Aktiengesellschaft ist als Kapitalgesellschaft in der Haftung auf das Betriebsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen der Gründer kann nicht von Schulden der Gesellschaft betroffen werden.

Nachteile AG

X Höherer formaler und finanzieller Gründungsaufwand

Die Gründung einer Aktiengesellschaft geht mit einem hohen formalen und finanziellen Aufwand einher. So bedarf es zunächst eines Stammkapitals von 50.000 € oder der Leistung einer Sacheinlage in selber Höhe. Dadurch sind die Voraussetzungen für die Gründung einer AG deutlich höher als bei anderen Kapitalgesellschaften. Zudem müssen umfangreiche und zahlreiche Gründungsunterlagen erstellt werden, die ihrerseits wiederum einer notariellen Beurkundung bedürfen.

Alternative: Bei der Gründung einer GmbH bedarf es lediglich einer Stammeinlage in Höhe von 12.500 € / 25.000 €. Eine Unternehmergesellschaft und eine Kommanditgesellschaft hingegen erfordern kein Stammkapital. Gesellschaftsanteile können zwar weiterhin an Investoren angeboten werden, doch die Mittelbeschaffung und der Gesellschafterwechsel sind umfangreicher als bei der Aktiengesellschaft.

X Hoher Organisationsaufwand durch Dreiteilung der Führung

Die Führung einer Aktiengesellschaft teilt sich in drei Organe: Den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Hauptversammlung. Zwar werden Verantwortungen dezentralisiert organisiert, doch es entstehen gleichzeitig lange Entscheidungswege. Zudem bedarf es eines höheren Organisationsaufwandes, da Informationsaustausch und Kommunikation zwischen allen drei Organen aufwendig sind.

Alternative: Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Unternehmergesellschaft erfordern einen geringeren Organisationsaufwand. Es muss lediglich zwischen Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung kommuniziert werden, da ein Aufsichtsrat nicht verpflichtend ist.

X Hoher genereller Verwaltungsaufwand

Durch die öffentliche Handelbarkeit und den strengen Anforderungen des Aktiengesetzes, die dem Schutz der Anleger dienen, geht die Organisation mit einem höheren Verwaltungsaufwand einher. Es ist ein Aktienbuch zu führen und es muss eine Hauptversammlung für die Aktionäre einberufen werden, was ab einer gewissen Größe einem Großevent gleicht.

Alternative: Eine Kommanditgesellschaft, eine GmbH oder eine UG unterliegen geringen Anforderungen. Geschäftsanteile können auch öffentlich gehandelt werden, doch ist der Gesellschafterwechsel deutlich komplizierter.

X Umfangreiche Publizitätspflichten

Nicht nur durch das Handelsgesetzbuch, sondern auch durch das Aktiengesetz ist die AG zu umfangreichen Publizitätspflichten angewiesen. Nicht nur potenzielle Investoren und Aktionäre, sondern auch Konkurrenten können sich ein umfangreiches Bild der Geschäftslage anhand des Jahresabschlusses machen.

Alternative: Unterliegt ihr Umsatz schätzungsweise einer Summe von 700.000 €, so könnten Sie eine GmbH oder eine UG gründen. Dadurch sind sie nicht zur Offenlegung verpflichtet. Ihr Jahresabschluss muss nur in verkürzter Form beim Bundesanzeiger hinterlegt werden.

X Geringer Einfluss der Aktionäre auf Geschäftsführung

Was zuvor als Vorteil definiert wurde, kann für die Gründer einer AG im späteren Verlauf auch ein Nachteil sein. Möchten Sie sich aus dem Vorstand Ihrer AG zurückziehen und das operative Tagesgeschäft aussondern, können Sie nur als Großaktionär einen mittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung erlangen. Generell ist der Vorstand nicht weisungsgebunden.

Alternative: Als Gesellschafter einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) können Sie einen Fremdgeschäftsführer bestellen und als Gesellschafter dennoch einen Einfluss auf die strategische Ausrichtung Ihres Unternehmens haben.

Vorbereitung der AG-Gründung

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein großer Schritt mit weitreichenden Folgen. Damit Ihre Gründung erfolgreich ist und nach Ihren Vorstellungen verläuft, sollten Sie sich angemessen vorbereiten. Werden bestimmte wichtige Aspekte vernachlässigt, kann Ihr Vorhaben scheitern oder zumindest erhebliche Mehrkosten verursachen.

Basierend auf unseren Erfahrungen können wir Ihnen die folgenden vier Schritte an die Hand legen, welche die Vorbereitung Ihrer Unternehmensgründung grob umfassen sollten.

1. Erstellung eines Businessplans

Der Businessplan ist das Herzstück eines jeden neuen Unternehmens. Das geschäftliche Vorhaben wird realistisch, kritisch und detailliert analysiert und beschrieben. Chancen und Risiken werden ebenso dargestellt, wie die beteiligten Personen oder die genaue Planung. Er dient nicht nur der Präsentation gegenüber potenziellen Stakeholdern, sondern auch der eigenen Übersichtlichkeit. Wichtige Themen beinhalten:

• Gründer
• Geschäftsidee
• Marktanalyse
• Konkurrenzanalyse
• Vermarktungsstrategie
• Organisatorische Unternehmensstruktur
• Mitarbeiter
• Chancen und Risiken
• Finanzierungs- und Liquiditätsplanung

2. Ausarbeitung von Strategie für Marketing und Finanzierung

Die wichtigsten Grundpfeiler eines jungen Unternehmens sind eine durchdachte Strategie für Marketing und Finanzierung. Ein funktionierender Marketingansatz stellt sicher, dass die ersten Kunden akquiriert werden. Die Finanzierung sichert die Kostendeckung bis zur Generierung der ersten Einnahmen durch die neuen Kunden.

3. Abklärung rechtlicher Grundfragen

Bereits vor der Gründung sollten die wichtigen juristischen Aspekte abschließend geklärt werden. Hier besteht eine hohe Fehleranfälligkeit in der Gründungsphase. Sie sollten sicherstellen, dass Ihr Geschäftsansatz unter den aktuellen rechtlichen Gegebenheiten auch in der Form ausgeübt werden kann, die Ihnen vorschwebt. In der Gründungsberatung beschäftigen wir uns ausgiebig damit. Wichtige Themen betreffen:

• Haftung
• Rechtsform
• Geschäftsführung
• Aktionäre
• Datenschutz
• Nachfolge
• Erbschaft
• Börsengang

4. Wahl des AG-Firmennamens

Für eine erfolgreiche Gründung der Aktiengesellschaft ist ein juristisch korrekter Firmenname von enormer Relevanz. Als Kapitalgesellschaft kann die Aktiengesellschaft einen Namen erhalten, der frei und kreativ ist. Sie sollten diesen Spielraum nutzen, um Ihre unternehmerische Absicht bestmöglich zu fördern.

Wählen Sie daher einen Namen, der auch bei Ihrer Zielgruppe Anklang findet, Ihre Unternehmenswerte kommuniziert oder im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie steht.

Möchten Sie etwa eine internationale Zielgruppe ansprechen, so sollten Sie einen Namen wählen, der auch in anderen Kulturkreisen nicht anstößig ist.

Auch wenn der Name frei gewählt werden kann, unterliegt er firmenrechtlichen Bestimmungen. Der Name darf nicht

• irreführend sein oder
• bereits von einer anderen Firma verwendet werden (§ 30 Abs. 1 HGB).
• Außerdem muss er Unterscheidungskraft haben (§ 18 Abs. 1 HGB).

Wir prüfen die Korrektheit Ihres Firmennamens im Rahmen der Gründungsberatung. So kann einer Verzögerung aufgrund fehlender Verfügbarkeit vorgebeugt werden.

9 Schritte zur AG-Gründung

1. Kostenfreie Erstberatung

Wenn Sie sich für die Gründung einer Aktiengesellschaft interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Die wichtigsten Grundfragen werden geklärt, und Sie werden beraten, ob die Aktiengesellschaft die richtige Rechtsform für Ihre Vorhaben ist. Im Anschluss haben Sie einen Überblick über die wichtigsten Themenfelder und können selbstständig eine Entscheidung für oder gegen eine Aktiengesellschaft fällen.

2. Anwaltliche Gründungsberatung

Wenn Sie sich für unsere Kanzlei entscheiden, heißen wir Sie als Mandant willkommen. Es erfolgt die eigentliche Vorbereitung in Form der Gründungsberatung mit Ihrem persönlichen  Fachanwalt. Planen Sie hier bitte ausreichend Zeit ein, denn Ihr Vorhaben muss aus jeglicher Perspektive erörtert werden. Ziel ist es, Ihr geplantes Unternehmen in seiner juristischen Gesamtheit zu erfassen.

So kann verhindert werden, dass spätere Korrekturen der Gründungsunterlagen oder am Gesamtkonzept der Gründung vorgenommen werden müssen. In der Regel ginge dies mit hohen Kosten einher. Während der Gründungsberatung erfassen wir die wichtigsten Aspekte und bringen Ihre Präferenzen in die Gründungsunterlagen ein.

Wichtige Beratungsfelder sind:

• Die passende Rechtsform
• Haftung
• Geschäftsfeld
• Stammkapital
• Einlageform
• Aktionäre
• Börsengang
• Nachfolge
• Geschäftsführung / Vorstand
• Aufsichtsrat

3. Prüfung des Firmennamens

Bevor mit der Gründung fortgefahren werden kann, prüfen wir die Eintragungsfähigkeit Ihres gewünschten Firmennamens. Dazu stellen wir eine Anfrage bei Ihrer örtlichen IHK.

4. Erstellung der Gründungsunterlagen

Basierend auf den erarbeiteten Informationen und Ihren Präferenzen erstellen wir die notwendigen Gründungsunterlagen gemäß des Aktiengesetzes. Wir passen zunächst das Gründungsprotokoll Ihren Wünschen entsprechend an.

Anders als bei der GmbH, darf die Aktiengesellschaft nicht mit einem Musterprotokoll gründen. Es ist stets ein individueller Gesellschaftsvertrag auszuarbeiten. Wir bieten die Gründung Ihrer Aktiengesellschaft zum Festpreis an. Der Umfang der Satzung Ihrer Aktiengesellschaft nimmt mit umfangreicheren Regelungen zu. Unser Honorar ist fix und verändert sich nicht, egal wie umfangreich der Gründungsvertrag wird.

Die Gründungsunterlagen und deren Format sind durch das Aktiengesetz vorgeschrieben. Neben dem Gesellschaftsvertrag erstellen wir einen Gründungsbericht sowie die relevanten Dokumente für die Bestellung des Aufsichtsrats und des Vorstands.

5. Notarielle Beurkundung

Sind Ihre Unterlagen erstellt, müssen diese notariell beurkundet werden. Wir vereinbaren dafür einen Notartermin in Ihrer Nähe und im Einklang mit Ihrer zeitlichen Planung. Die Gründungsunterlagen leiten wir an den Notar weiter.

6. Eröffnung des Geschäftskontos

Nach der Beurkundung kann Ihr Geschäftskonto eröffnet werden. Wählen Sie ein Konto, dessen Konditionen Ihrem Bedarf entspricht. Anschließend kann die erforderliche Stammeinlage für die AG in Höhe von mindestens 50.000 € eingezahlt werden. Wir bereiten die Formalitäten des Banktermins für Sie vor.

7. Eintragung der AG ins Handelsregister

Ihre Aktiengesellschaft wird im Handelsregister angemeldet.

8. Anwaltliche Abschlussberatung

Viele juristische Fragen entstehen häufig erst während der Gründung, wenn die Gründer mit den konkreten Anforderungen und Aufgaben Ihrer Rolle in der Aktiengesellschaft konfrontiert werden. Daher bieten wir unseren Mandanten eine Abschlussberatung an. Häufige Fragestellungen sind:

• Welche Steuerpflichten bestehen?
• Wann muss ein Gewerbe angemeldet werden?
• Wie müssen Geschäftsbriefe gestaltet sein?
• Wie kann rechtssicher geworben werden?
• Wann wird gegen das Urheberrecht verstoßen?
• Welche Art von Aktien gibt es?
• Welche Rechte haben Aktionäre?
• Welche Versicherungen sind notwendig?
• Welche Publizitätspflichten herrschen für die AG?

Für die Anfangsphase nach der Gründung einer AG werden zahlreiche Dokumente benötigt. Wir überlassen Ihnen eine Anzahl von Musterverträgen, etwa für die Einstellung von Mitarbeitern, Arbeitsverträge für Vorstand und Aufsichtsrat, Lizenzverträge, etc. Wir besprechen die einzelnen Dokumente mit Ihnen, die Sie Ihrerseits an Ihre Bedürfnisse von uns anpassen lassen können.

9. Steuer- und gewerbliche Anmeldung

Nach der Abschlussberatung bedarf es einer steuerlichen und gewerblichen Anmeldung Ihrer Aktiengesellschaft. Erst danach können Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden.

Die Besteuerung der Aktiengesellschaft

Für eine ganzheitliche Betrachtung der Besteuerung einer Aktiengesellschaft sollte zwischen Gesellschaft und Aktionären getrennt werden.

Besteuerung der Gesellschaft

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die AG den regulären Steuersätzen.

Körperschaftssteuer

Die Aktiengesellschaft muss ihre Gewinne mit der Körperschaftssteuer versteuern. Aktuell liegt der Steuersatz dafür bei 15,6%. Der Gewinn wird durch Bilanzierung, also durch Vergleich vom Betriebsvermögen des Vorjahres mit dem des aktuellen Geschäftsjahres verglichen. Im Vergleich zu Personengesellschaften oder der Einkommenssteuer von natürlichen Personen, ist die Körperschaftsteuer ein Ersparnis. Es kann Kapital aufgebaut werden. Im Falle der Aktiengesellschaft müssen alle Gewinne, egal ob sie als Dividende ausgeschüttet oder einbehalten werden, versteuert werden.

Solidaritätszuschlag

Neben der Körperschaftsteuer muss der Solidaritätszuschlag entrichtet werden. Er beläuft sich auf 5,5 Prozent der abzuführenden Körperschaftssteuer.

Gewerbesteuer

Jede Aktiengesellschaft ist als Gewerbebetrieb einzustufen. Der tatsächliche Geschäftszweck spielt dabei keine Rolle. Die tatsächliche Höhe der Gewerbesteuer hängt zunächst vom Standort des Unternehmens ab. Städte und Regionen unterliegen unterschiedlichen Sätzen zur Gewerbesteuer. Berechnet wird die Steuer auf Grundlage des Gewerbeertrags.

Die Gewerbesteuern sind der Steuermessbetrag von 3,5 Prozent, multipliziert mit dem Steuerhebesatz, der wiederrum von Region abhängig ist. In München beträgt er 490 Prozent, in manchen ländlichen Regionen 300 Prozent.

Umsatzsteuer

Auf Umsätze muss die Aktiengesellschaft Umsatzsteuer abführen. In der Regel beträgt diese 19% des entstandenen Umsatzes. In einigen Fällen sind lediglich 7% Umsatzsteuer abzuführen.

Lohnsteuer

Für angestellte Mitarbeiter innerhalb der AG müssen Lohnsteuer abgeführt werden.

Besteuerung der Aktionäre

Als Eigenkapitalgeber und Teilnehmer der Hauptversammlung sind Aktionäre ein wichtiges Element der Aktiengesellschaft.

Kapitalertragssteuer

Aktionäre müssen Ihr Aktiengewinne mit der Kapitalertragssteuer versteuern. Das gilt für jegliche Art von Aktiengewinnen, wie:

• Zinsgewinne
• Dividenden
• Realisierte Kursgewinne

Bei der Ausschüttung der Dividenden behält die Gesellschaft die Kapitalertragssteuer, also 25%, ein. Dieser einheitliche Steuersatz für Privatanleger wurde im Rahmen der Abgeltungssteuer eingeführt, und sorgt dafür, dass die Gewinnausschüttung als abgegolten gilt, die persönliche Versteuerung für Anteilseigner entfällt also.

Für Alleinstehende gilt ein Steuerfreibetrag von 801 € pro Jahr. Ehepaare bleiben bei Aktiengewinnen von maximal 1.602 € steuerfrei.

Alle Erträge über den Steuerfreibetrag hinaus müssen in Höhe von 25% versteuert werden. Dazu kommen 1,3 % Solidaritätszuschlag, sowie 2,2 % Kirchensteuer.

Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der AG

Steuerfragebogen – Die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt

Nach der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Handelsregister, muss der steuerliche Fragebogen des Finanzamts ausgefüllt werden. Erst daraufhin können Geschäfte getätigt werden. Nach § 137 AO ist die Anmeldung innerhalb eines Monats nach Eintragung im Handelsregister vorzunehmen. Formal geschieht die Anmeldung durch das Ausfüllen des Steuerfragebogens. Auf die Anmeldung hin erhalten Sie die Steuernummer für Ihre AG, sodass die ersten Rechnungen gestellt werden können.

Steuertipp: So können die Gründungskosten voll abgesetzt werden.

Damit Sie jegliche Gründungskosten Ihrer Aktiengesellschaft steuerlich voll absetzen können, muss die Satzung der AG dementsprechend angepasst werden. Es bedarf der Aufnahme einer entsprechenden Regelung. Wir Übernehmen diese Regelung für Sie.

Gewerbliche Anmeldung beim Gewerbeamt

Unabhängig vom eigentlichen Geschäftsfeld, wird die Aktiengesellschaft regulär als Gewerbebetrieb eingestuft. Es bedarf daher einer Anmeldung beim Gewerbeamt. Wichtig ist, dass die Geschäftsbezeichnung alle geplanten Tätigkeiten des Unternehmens abdeckt. Andernfalls könnte Strafgebühren anfallen. Die Anmeldung beim Gewerbeamt ist in der Regel unkompliziert. Es reicht ein einfaches Schreiben und eine Begleichung der Gebühren von 10 bis 60 Euro. Wir nehmen die Anmeldung für Sie im Anschluss an die Abschlussberatung vor.

Unter Umständen: Sondergenehmigung notwendig

Für die meisten Gewerbe bedarf es nur einer einfachen Anmeldung. Verfolgen Sie jedoch mit Ihrer AG ein Geschäftsmodell, das einen Bereich berührt, der im Sinne der Öffentlichkeit eines besonderen Schutzes unterliegt, so bedarf es einer Sondergenehmigung. Typische Beispiele sind Gewerbe im Bereich der Finanzdienstleistung oder der Pflege. Wir kennen den Prozess und organisieren die Sondergenehmigung für Sie!

Buchführung der Aktiengesellschaft

Ein elementarer Bestandteil der Verwaltungspflichten einer Aktiengesellschaft ist die Buchführung. Nach § 91 Abs. 1 AktG ist der Vorstand für die Erstellung und Führung der Bücher verantwortlich. Neben den klassischen Pflichten für alle Kapitalgesellschaften des HGB, sind für die Aktiengesellschaft die Sonderregelung aus § 150 AktG relevant. Praktisch mündet dies in den folgenden Aufgaben für den Vorstand:

• Dokumentation aller Geschäftsvorfälle sowie die Erfassung auf den entsprechenden Konten im Sinne einer doppelten Buchführung.
• Erstellung des AG-Jahresabschlusses basierend auf den Daten der Buchführung.

Die Erfassung jeglicher finanziellen Geschäftsvorfälle ist genau und zeitnah zu erfolgen. Sie umfasst folgende Aufgaben:

• Kontierung und Buchung der Ausgangsrechnung
• Abstimmung der Debitoren-Konten
• Ausdruck offener Posten
• Kontieren und Buchen der Eingangsrechnung
• Abstimmung der Kreditoren-Konten
• Ausdruck der Verblichkeiten
• Abstimmung der Bestände
• Kontierung und Buchung der Kasse
• Kontierung und Buchung der Kontoauszüge

Unser Tipp: Lassen Sie sich anfangs professionell beraten

Gerade für die Anfangsphase sollten Sie sich professionell beraten lassen, um die Buchführung juristisch korrekt aufzustellen. Sie können somit Ihre internen Prozesse so aufstellen, dass keine Fehler entstehen.

Komplette Ausgliederung an ein externes Buchführungsbüro

Viele Aktiengesellschaften beauftragen einen externen Dienstleister mit der laufenden Buchführung. Wir können Ihnen zu diesem Schritt ebenfalls raten. Intern müssen lediglich die Vorbereitungen für de Buchführung getroffen werden. Dazu gehören: Die Aufbewahrung und Sortierung von Rechnungen und Quittungen sowie die monatliche Weiterleitung an Ihren Dienstleister.

Die Vorteile überwiegen:

• Interne Minimierung des laufenden Verwaltungsaufwands
• Übersichtliche Darstellung der Finanzlage dank monatlicher Kennzahlen
• Ausgliederung des Haftungsrisikos für Fehler in der Buchführung an einen Dritten.

Jahresabschluss der Aktiengesellschaft

Durch §§ 242 ff. HGB ist die Aktiengesellschaft als Kapitalgesellschaft zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Die genauen Anforderungen sind abhängig von der Größe der Aktiengesellschaft. Er besteht aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

Jahresabschluss der AG – Die Grundsätze

Der Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft wird basierend auf den Daten der laufenden Buchhaltung erstellt. Das Handelsgesetzbuch gibt Grundsätze für die Erstellung des Jahresabschlusses vor:

• Klarheit und Übersichtlichkeit: Beachtung der Gliederungsvorschriften
• Bilanzwahrheit: Die Wertangaben müssen vollständig und korrekt sein, unter Beachtung der Wahlrechte.
• Vorsichtsprinzip: Es gilt vorsichtig, sprich eher negativ zu bewerten als zu positiv. Risiken und Verluste müssen daher eher höher angesetzt werden.
• Realisationsprinzip: Es dürfen nur Gewinne erfasst werden, die im selben Geschäftsjahr des Jahresabschlusses realisiert wurden. Zu erwartende Verluste sind ebenfalls zu berücksichtigen, indem Rückstellungen gebildet werden.
• Imparitätsprinzip: Ähnlich wie das Realisationsprinzip, zielt die Imparität darauf ab, dass nur Gewinne erfasst werden, die bereits realisiert wurden und nicht theoretisch sind. Verluste müssen jedoch bei entsprechender Wahrscheinlichkeit verbucht werden, auch wenn sie noch nicht realisiert sind.
• Bilanzkontinuität: Eine Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse ist vorgesehen, sodass der Leser die betriebliche Entwicklung beobachten kann.

Unterschiedliche Anforderungen nach Größe der Aktiengesellschaft

Die Größe der Aktiengesellschaft bestimmt den Umfang des Jahresabschlusses und der damit verbundenen Pflichten.

Kleine Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft ist als „klein“ zu kategorisieren, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der drei nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind.

• Die Bilanzsumme unterschreitet 4,84 Mio. Euro
• Der Jahresumsatz unterschreitet 12 Mio. Euro
• Die Arbeitnehmeranzahl unterschreitet 50

Die daraus resultierenden Pflichten für den Jahresabschluss sind:

• Offenlegung der Bilanz in zusammengefasster Version
• Offenlegung des Anhangs ohne Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
• Es besteht keine Prüfungspflicht

Mittelgroße Aktiengesellschaft

Eine mittelgroße Aktiengesellschaft erfüllt zwei der drei nachfolgenden Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sind:

• Bilanzsumme liegt unter 19,25 Mio. Euro
• Jahresumsatz liegt unter 38,5 Mio. Euro
• Mitarbeiteranzahl liegt unter 250

Die Pflichten für eine Mittelgroße AG gestalten sich wie folgt:

• Offenlegung des Jahresabschlusses
• Offenlegung des Anhangs
• Offenlegung des Berichts des Aufsichtsrats
• Erklärung nach § 161 AktG
• Offenlegung des Gewinnverwendungsvorschlags
• Prüfungspflicht des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch externen Wirtschaftsprüfer

Große Aktiengesellschaft

Eine große Aktiengesellschaft weißt in zwei aufeinander folgenden Jahren diese Kriterien auf:

• Bilanzsumme ist größer als 19,25 Mio. €
• Jahresumsatz ist größer als 38,5 Mio. €
• Arbeitnehmeranzahl ist größer als 250

Die Pflichten zum Jahresabschluss sind wie folgt gestaltet:

• Offenlegung des Jahresabschlusses
• Offenlegung des Anhangs
• Offenlegung des Berichts des Aufsichtsrats
• Erklärung nach § 161 AktG
• Offenlegung des Gewinnverwendungsvorschlags
• Prüfungspflicht des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch externen Wirtschaftsprüfer

Erleichterungen des Jahresabschlusses einer kleinen Aktiengesellschaft

Ist Ihr Unternehmen als kleine Aktiengesellschaft zu klassifizieren, können Erleichterungen des Jahresabschlusses in Anspruch genommen werden. So muss der Anhang keine Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Es ist auch kein Bericht des Aufsichtsrats zu veröffentlichen sowie keine externe Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer vorzunehmen. Die Kosten des Jahresabschlusses verringern sich.

Unser Tipp: AG Jahresabschluss durch externen Dienstleister erstellen

Indem Sie Ihren Jahresabschluss an einen externen Dienstleister abgeben, minimieren Sie nicht nur den formalen Aufwand für Ihre internen Mitarbeiter. Sie lagern zudem die Haftung an einen Dritten aus.

Stammeinlage der AG

Die Leistung der Stammeinlage ist nach der notariellen Beurkundung fällig und sollte im Optimalfall gleichzeitig mit der Eröffnung des Geschäftskontos getätigt werden. Danach kann der Betrag frei zur Investition verwendet werden.

Welche Arten von Einlagen können erbracht werden?

Für die Eröffnung der Aktiengesellschaft muss eine Stammeinlage in Höhe von 50.000 Euro erbracht werden. Die Gründer können ihre Einlage wie folgt leisten:

• Bareinlagen: Geld wird auf das Geschäftskonto eingezahlt
• Sacheinlagen: Anstatt Geld einzuzahlen, können auch materielle oder immaterielle Vermögenswerte eingebracht werden. Das wären beispielsweise Produktionsmaschinen, Softwarelizenzen oder Paten- und Markenrechte. Es gilt jedoch, die Sacheinlagen zuvor zu bewerten (§ 27 AktG)
• Gemischte Einlagen: Gründer können auch teilweise Geld und teilweise Sacheinlagen leisten.

In welchem Umfang müssen die Einlagen erbracht werden?

• Bareinlagen müssen nicht in voller Höhe eingezahlt werden, wenn es sich um eine Bargründung handelt. Es genügt die Einzahlung von einem Viertel der erforderlichen 50.000 Euro, also 12.500 Euro. (§ 36a Abs. 1 AktG)
• Sacheinlagen müssen komplett geleistet werden.
• Im Falle von gemischten Einlagen genügt die Einzahlung eines Viertels der Geldsumme. Die Sacheinlagen müssen vollständig erbracht

Zu welchem Zeitpunkt sollte die Einlagen erbracht werden?

Um den Gründungsprozess nicht zu verzögern, sollten die Einlagen nach der notariellen Beurkundung der Gründungsunterlagen erbracht sein. Vorher kann die AG nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Wie kann die Stammeinlage verwendet werden?

Entgegen der Meinung mancher Gründer und Unternehmer, darf die Stammeinlage einer Aktiengesellschaft zu Investitionszwecken verwendet werden. Rein logisch lässt sich dies aus der Möglichkeit der Erbringung einer Sacheinlage schlussfolgern. Es dient der Finanzierung des Unternehmensstarts bis zum „Break-Even-Point“.

Organe der AG

Als juristische Person hat die Aktiengesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie tritt im Geschäftsverkehr selbst als Vertragspartnerin auf. Damit die Gesellschaft agieren kann, braucht sie Organe, welche die AG vertreten: Den Vorstand, die Hauptversammlung und den Aufsichtsrat.

Vorstand

Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft. Er unterliegt keinen Weisungen und kann frei handeln und entscheiden. Zudem verantwortet er die Verfolgung des Unternehmenszweckes.

Bestellung

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Es ist eine maximale Amtszeit von fünf Jahren vorgesehen. Unter Umständen kann der Vorstand vorzeitig abberufen werden. Jede Änderung des Vorstands muss im Handelsregister gemeldet werden.

Aufgaben

Meistens wird den einzelnen Mitgliedern des Vorstands ein Verantwortungsbereich zugesprochen, wie etwa das Marketing, Finanzen, Produktion oder Personal. Zudem wird häufig ein Vorsitzender gewählt. Seine Aufgabe liegt in der Geschäftsführung. Er muss die unternehmerischen Maßnahmen in personeller, finanzieller und strategischer Form treffen, damit der Unternehmenszweck erfüllt werden kann. Zudem vertritt er die Gesellschaft nach innen und nach außen, etwa bei Gerichtsverhandlungen.

Pflichten

Der Vorstand unterliegt mehren Pflichten, die zur Verfolgung des Unternehmenszweckes beitragen. Neben der Geschäftsführung treffen die Vorstandsmitglieder zahlreiche Verpflichtungen.

• Vertretung, Leitung und Geschäftsführung
• Organschaftliche Pflichten gegenüber der Hauptversammlung: Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahme an und Auskunft gegenüber der Hauptversammlung.
• Publizitätspflichten: Sicherstellung der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weiterer Dokumente
• Informationspflichten gegenüber den Arbeitnehmern
• Buchführungspflichten: Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Buchführung
• Organisationspflichten
• Sorgfaltspflichten
• Verschwiegenheitsverpflichtung
• Treuepflicht

Haftung

Generell haftet der Vorstand gegenüber den Aktionären oder Dritten nicht. Solange die Mitglieder ihr Handeln durch ihre Sorgfaltspflichten bestimmen lassen und gewissenhaft wirtschaften, haften sie nicht für eventuelle Verluste oder etwaige Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, die diese gegen das Unternehmen haben. Alleine aufgrund von Verletzungen von Sorgfaltspflichten oder strafbaren Handlungen, könnte eine private Haftung des Vorstands entstehen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist ein Kontroll- und Überwachungsorgan gegenüber dem Vorstand. Er muss i.S.d. Aktiengesetz aus mindestens drei Personen bestehen. Generell muss die Anzahl stets durch drei teilbar sein.

Aufgaben

Die Aufgaben des Aufsichtsrats bestehen aus der Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung der AG, sprich des Vorstands. Er vertritt die Gesellschaft dem Vorstand gegenüber (§ 112 AktG). Gleichzeitig bestellt er die Vorstandsmitglieder und ruft diese wieder ab (§ 84 AktG). Zudem kann er eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.

Pflichten

Der Aufsichtsrat unterliegt im Übrigen diesen weiteren Pflichten:

• Verschwiegenheitspflicht
• Treuepflicht
• Sorgfaltspflicht
• Mitwirkungspflicht

Bestellung

Nach der Gründung wird der erste Aufsichtsrat von den Gründern selbst bestellt. Im Anschluss wird der Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung bestellt. Im Aufsichtsrat befinden sich allerdings auch Vertreter der Arbeitnehmerschaft, sofern die AG mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Die maximale Amtszeit beträgt fünf Jahre.

Haftung

Der Aufsichtsrat kann unter bestimmten Umständen haftbar gemacht werden, etwa wenn er seine Aufgaben nicht „ordentlich und sorgfältig“ erfüllt. Seiner Aufgabe als Überwachungs- und Kontrollorgan muss er nachkommen und die dafür notwendigen Informationen zusammentragen. Allerdings basiert seine Aufgabe auf dem Vertrauensprinzip. Er kann davon ausgehen, dass die Informationen des Vorstands wahrheitsgemäß und korrekt sind.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre, also der Eigenkapitalgeber und Teilhaber der Aktiengesellschaft. Aktionäre nehmen im Rahmen der Hauptversammlung ihre Rechte wahr. Sie kann ordentlich oder außerordentlich einberufen werden.

Aufgaben, Rechte & Pflichten

Die Hauptversammlung bieten den Aktionären den Rahmen ihre Rechte als Teilhaber des Unternehmens wahrzunehmen. Indem sie die Aufsichtsratsmitglieder wählen, können sie ihren Einfluss auf die Gesellschaft wahrnehmen.

Zudem entscheiden sie über die Verwendung des Bilanzgewinns, bestellen den Abschlussprüfer des Jahresabschlusses, nehmen Änderungen an der AG-Satzung vor oder fällen den Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft. In Fragen bezüglich der Geschäftsführung können sie befragt werden, wenn der Vorstand seinen Willen dazu äußert.

Bestellung

Durch Vorschrift des Aktiengesetzes ist die AG dazu verpflichtet, die Hauptversammlung mindestens einmal jährlich ordentlich abzuhalten. Der Vorstand organisiert die Versammlung und ruft die Aktionäre zur Teilnahme auf. Bekanntgeben wird der Termin der öffentlichen Hauptversammlung durch öffentliche Medien oder, wenn möglich, durch Anschreiben der Aktionäre.

Zudem kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden, wenn es notwendig ist. Dies kann entweder durch die Aktionäre selbst eingeleitet oder von Aktionären beantragt werden, wenn diese mindestens 5 % aller Aktien besitzen.

Ablauf der AG-Hauptversammlung

Der Ablauf einer Hauptversammlung unterliegt gesetzlichen Vorschriften. Es wird zuerst ein Teilnehmerverzeichnis erstellt, dass alle teilnehmenden Personen auflistet und für jeden Teilnehmer zugänglich ist.

Ist die Hauptversammlung eröffnet, können Aktionäre dem Vorstand Fragen zu einzelnen Details des Unternehmens stellen. Der Vorstand kann die Auskunft verweigern, etwa wenn eine Weitergabe der entsprechenden Informationen zum Nachteil des Unternehmens sein könnte.

Zudem werden Beschlüsse gefasst. Jeder Aktionär ist berechtigt seine Stimme abzugeben. In der Regel genügt die einfache Mehrheit zur Beschlussfassung. Für bestimmte Anliegen ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich.

Häufige Fragen der AG-Gründung

➤ Wann ist eine Aktiengesellschaft sinnvoll?

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist vor allem dann sinnvoll, wenn Sie einen erhöhten Kapitalbedarf für ein explosives Wachstum Ihres Unternehmens haben. Als AG können Sie Anteile Ihres Unternehmens über die Börse oder andere Handelsplätze veräußern. Dadurch entsteht eine Unabhängigkeit von Kreditinstituten oder anderen Investoren.

Zudem ist die Geschäftsführung, also der Vorstand einer AG, in weiten Zügen unabhängig von den Eigenkapitalgebern. Anders als bei einer GmbH existiert keine Weisungsgebundenheit. Investitionen sind nicht gekoppelt an den Einfluss der Investoren auf Ihre Unternehmung.

Gesellschafter können einfach durch den Verkauf von Aktien gewechselt werden.

Sollten Sie ein Geschäftsmodell mit hohen Umsätzen und einem entsprechenden Kapitalbedarf verfolgen, kann die Gründung einer Aktiengesellschaft für Sie sinnvoll sein.

➤ Wie viele Personen sind für die Gründung einer Aktiengesellschaft notwendig?

Entgegen der herrschenden Meinung sind nicht zwangsläufig mehrere Gründer nötig, um eine Aktiengesellschaft zu gründen. Mit der Novelle des Aktiengesetzes aus dem Jahr 1994 wurde die „Ein-Mann-Aktiengesellschaft“ ermöglicht. Die Möglichkeit eines späteren Börsengangs ist dadurch nicht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in diesem Fall durch den Gründer verkörpert. Es muss dennoch ein Aufsichtsrat bestellt werden, der aus mindestens drei Personen besteht. Damit die Gründung realisiert werden kann, bedarf es somit praktisch vier Personen, von denen eine der Eigentümer ist.

➤ Worin genau liegt der Unterschied zwischen einer AG und einer AG & Co. KGaA?

Die Aktiengesellschaft ist eine reine Kapitalgesellschaft, deren Haftung gegenüber Dritten sich auf das Betriebsvermögen beschränkt. Sie besteht aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung der Aktionäre. Es besteht keine persönliche Haftung.

Die AG & Co. KGaA ist eine Personengesellschaft und ein juristisches Konstrukt. Grundsätzlich ähnelt sie der klassischen Kommanditgesellschaft. Die persönliche Haftung des Komplementärs wird auf die Aktiengesellschaft umgewälzt, die wiederum nur mit ihrem Betriebsvermögen haftet.

An die Stelle von Kommanditisten treten Kommanditaktionäre. Eher als juristisches Konstrukt zu kategorisieren, eignet sich die AG & Co. KGaA für börsennotierte Familienunternehmen und Gesellschaften, die als Kommanditaktionäre weiterhin Einfluss auf das Unternehmen behalten wollen.

➤ Wie haftet der Vorstand einer Aktiengesellschaft?

Der Vorstand ist für die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft zuständig. Als Kapitalgesellschaft ist die Haftung für unternehmerische Verbindlichkeiten auf das Betriebsvermögen beschränkt.

Unter gewissen Umständen kann der Vorstand jedoch haftbar gemacht werden. Dies ist der Fall, wenn er sich strafbar verhalten hat oder gegen seine Pflichten als Vorstand verstößt. Die meisten Verstöße finden in den folgenden Bereichen statt:

• Steuerrecht und Jahresabschluss
• Insolvenzrecht
• Vermögensschäden aufgrund strafbaren Verhaltens

Somit können Vorstandsmitglieder mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden.

➤ Womit haftet eine AG gegenüber ihren Gläubigern im Insolvenzfall

Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft und haftet dementsprechend ausschließlich mit ihrem Betriebsvermögen. Ein Zugriff auf das Vermögen der Investoren ist auch im Insolvenzfall nicht möglich. Tritt die Insolvenz ein, muss der Vorstand dies nach Bekanntwerden innerhalb von drei Wochen verkünden. Andernfalls könnte aufgrund von Insolvenzverschleppung und Nachweisbarkeit einer vorsätzlichen Verzögerung eine private Haftung des Vorstands entstehen.

➤ Was muss eine Aktiengesellschaft veröffentlichen?

Die Aktiengesellschaft unterliegt zahlreichen Publizitätspflichten. Aktionäre und auch die interessierte Öffentlichkeit sollen befähigt sein, sich ein Bild von der Wirtschaftslage des Unternehmens machen zu können. Der genaue Umfang der Publizitätspflicht ist von der Größe der Aktiengesellschaft abhängig.

Wird das Unternehmen als kleine Aktiengesellschaft kategorisiert (Bilanzsumme < 4,84 Mio.€, Umsatzerlös < 9,68 Mio.€ und Mitarbeiter < 50) ist lediglich der Jahresabschluss und ein Anhang ohne Gewinn- und Verlustrechnung zu veröffentlichen. Mittlere und große Aktiengesellschaften müssen zudem einen Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, einen Vorschlag zur Verwendung des Betriebsgewinns sowie eine Entsprechungserklärung zum Corporate Governance-Kodex veröffentlichen. Für die mittlere Aktiengesellschaft kommen noch Erleichterungen nach §327 HGB zum Tragen.

Eine Kleinstaktiengesellschaft nach §267a HGB, mit einer Bilanzsumme unter 350.000 €, einen Umsatzerlös unter 700.000 € und weniger als 10 Mitarbeitern muss lediglich eine verkürzte Bilanz mit einigen Angaben veröffentlichen.

➤ Wann ist eine Aktiengesellschaft gegründet?

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist offiziell nach der Veröffentlichung der Gründung im Handelsregister abgeschlossen. Vor Beginn des Betriebs  muss zudem die steuerliche und gewerbliche Anmeldung abgeschlossen sein. Voraussetzungen hierfür sind die notarielle Beurkundung der Satzung und anderer Gründungsunterlagen, sowie die Einzahlung des Stammkapitals oder die Erbringung der Sacheinlage.

➤ Wie beschleunige ich die Eintragung der AG in das Handelsregister?

Damit eine Aktiengesellschaft die Geschäftstätigkeit aufnehmen kann, muss sie ins Handelsregister eingetragen werden. Eine formale Möglichkeit zur Beschleunigung existiert zwar nicht, doch es können Vorkehrungen getroffen werden, damit der Prozess schnellstmöglich abgeschlossen wird:

• Wahl eines eintragungsfähigen Unternehmensnamen: Wird ein firmenrechtlich korrekter und somit eintragungsfähiger Firmenname gewählt, können Verzögerungen verhindert werden. Wir prüfen Ihren gewünschten Firmennamen im Zuge der Gründungsberatung.
• Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Ein banaler, doch sehr häufiger Fehler ist die mangelhafte oder fehlende Beschriftung des Firmenbriefkastens. Die notwendigen Unterlagen für die Eintragung können nicht zugestellt werden, wodurch sich die Eintragung um bis zu einen Monat verzögert.
• Korrekte Angabe des Geschäftszweckes: Für die Anmeldung im Handelsregister muss eine korrekte Geschäftsbezeichnung angegeben werden, die das angestrebte Geschäftsmodell in seiner Gesamtheit erfasst. Eine pauschale Beschreibung wäre ungenügend, weshalb wir uns diesem Thema in der Gründungsberatung widmen.
• Einzahlung des Kostenvorschusses: Der Kostenvorschuss für die Gebühren solle im Optimalfall vorzeitig eingezahlt werden. Sie können den Betrag überweisen, sobald die Zahlungsaufforderung kommt oder sie hinterlegen den Betrag bei der Kasse des Registergerichts.

➤ Gleich nach der Eintragung der AG habe ich eine Rechnung bekommen, die ich nicht zuordnen kann. Soll ich sie bezahlen?

Gerade nach der Gründung der Aktiengesellschaft sollten eingegangene Rechnungen genau überprüft werden. Da die Unternehmensdaten nach der Eintragung öffentlich zugänglich sind, werden diese häufig von Betrügern genutzt, um ungerechtfertigte Rechnungen zu versenden. Diese könnten etwa für die Eintragung ins Handelsregister oder die Registrierung Ihrer Unternehmensdomain ausgestellt werden.

Prüfen Sie daher jede Rechnung genau, um nicht Beträge für nicht erbrachte Leistungen zu zahlen.

➤ Wer wählt den Vorstand einer AG? Wer den Aufsichtsrat?

Wahl des Vorstands: Der Vorstand der Aktiengesellschaft wird vom Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft auf eine maximale Amtszeit von fünf Jahren bestellt. Eine Abbestellung vor Ablauf der Frist ist jedoch möglich. Jede Änderung der Vorstandsmitglieder muss im Handelsregister bekanntgegeben werden.

Wahl des Aufsichtsrats: Der erste Aufsichtsrat wird von den AG-Gründern bestellt. Daraufhin werden die folgenden Zusammensetzungen von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt. Hat die AG zudem mehr als 500 Mitarbeiter, müssen Vertreter der Arbeitnehmer dem Aufsichtsrat beiwohnen. In jedem Fall ist eine Mindestzahl von 3 Mitgliedern vorgesehen. Die Mitgliederzahl muss immer durch drei teilbar sein.

➤ Wer leitet die Geschäfte einer AG?

Für die Leitung der Geschäfte einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand verantwortlich. Bei größeren AGs mit mehreren Arbeitnehmern werden den einzelnen Vorstandsmitgliedern Verantwortungsbereiche, wie etwa Finanzen, Personal, Marketing oder Produktion zugeteilt. Bei einer „Ein-Mann-AG“ ist der Gründer zumeist der Vorstand. Im Sinne der Publizitätspflicht muss jede Änderung des Vorstands im Handelsregister bekanntgeben werden.

Eine persönliche Haftung des Vorstands für Betriebsschulden ist ausgeschlossen. Lediglich als Folge strafbaren Verhaltens oder einer groben Pflichtverletzung kann der Vorstand privat haftbar gemacht werden. Die Amtszeit beträgt fünf Jahre. Eine vorzeitige Abberufung des Vorstands ist allerdings möglich.

➤ Wie verkauft man Aktien / Anteile einer AG?

Der Handel von Aktien sichert Ihrem Unternehmen einen kontinuierlichen Geldfluss. Größere AGs sind in der Regel börsennotiert, sodass der Handel über die typischen Börsenhandelsplätze, wie etwa in Frankfurt oder Stuttgart, ermöglicht wird.

Kleine AGs, wie etwa die „Ein-Mann-AG“, sind in der Regel nicht börsennotiert. Der Handel läuft OTC, also „Over the Counter“, per Direkt- oder Telefonhandel.  Dies hat in der Regel eine geringere Liquidität für den Handel zur Folge, während Börsengebühren eingespart werden können.

➤ Was muss bei der Namensgebung der AG beachtet werden?

Als Kapitalgesellschaft kann die Aktiengesellschaft einen freien und kreativen Firmennamen wählen. Diese Freizügigkeit sollte genutzt werden, um bereits durch den Namen des Unternehmens die Werte zu kommunizieren oder den Marketingansatz zu verfolgen.

Auch wenn der Name frei gewählt werden kann, müssen dennoch die firmenrechtlichen Bestimmungen beachtet werden:

• Der Name darf nicht irreführend oder
• bereits in Verwendung sein (§ 30 Abs. 1 HGB) und
• muss eine Unterscheidungskraft besitzen (§ 18 Abs. 1 HGB).

Zudem muss im Geschäftsverkehr das Kürzel angehängt werden, sodass die Rechtsform für Dritte erkennbar ist: „AG“ oder „Aktiengesellschaft“.

➤ Wie mache ich rechtssicher Werbung, ohne eine Abmahnung zu riskieren?

Das Marketing und die Werbung sind essentielle Bestandteile einer jeden Unternehmung: „Wer nicht wirbt, der stirbt“, ist eine bekannte Äußerung.

Gründer und Unternehmer sollten daher nicht nur die technischen Elemente der Werbung kennen, sondern sollten sich auch mit dem rechtlichen Rahmen auseinandersetzen.

Rechtswidrige Werbung geht in der Regel mit hohen Kosten einher. Konkurrenten können Sie dafür abmahnen oder sogar verklagen, wegen wettbewerbs- oder markenrechtlicher Verstöße. Diese Klagen gilt es zu vermeiden. Betroffen von der rechtlichen Regulierung sind alle Werbeformen:

• Werben auf der Unternehmensseite
• Werbung über Anzeigen in Social Media
• Werbebriefe
• SMS-Werbung
• WhatsApp-Werbung
• E-Mail-Marketing
• Werbung per Telefon
• Werbung per Fax
• Content Marketing
• Suchmaschinenmarketing

Die rechtliche Zulässigkeit und der erforderliche Rahmen für die einzelnen Werbeformate, wird von einem generellen Rahmen für Werbung jeglicher Art begleitet. Abmahnungen und Klagen entstehen häufig im Zusammenhang mit rechtswidrig-vergleichender oder irreführender Werbung.

Vergleichende Werbung: Nur im rechtlichen Rahmen

Vergleichende Werbung erscheint auf den ersten Blick recht attraktiv. Es ergibt Sinn, sich vom Angebot der Konkurrenten abzuheben, indem deren Schwächen aufgezeigt und die Alleinstellungsmerkmale des eigenen Angebots hervorgehoben werden. Dabei darf jedoch der Rahmen der Sittenwidrigkeit nicht überschritten werden (§ 6 Abs. 2 UWG).

Irreführende Werbung: Generell rechtswidrig

Für irreführende Werbung existiert kein rechtlich zulässiger Rahmen. Jede Aussage, die im Rahmen der Werbung getroffen wird, muss mit Fakten belegt werden können. Die angesprochene Zielgruppe darf nicht getäuscht und ein falsches Bild der Realität vermittelt werden.

Damit Sie kostspielige Abmahnungen oder sogar gerichtliche Klagen vermeiden, sollten Sie daher nur mit Fakten werben, die Sie nachweisbar belegen können.

Im Rahmen der Gründungsberatung zeigen wir Ihnen einige Beispiele rechtlich zulässiger Werbung, die für Ihre Geschäftsmodell dienlich sind.

➤ Worauf muss ich achten, wenn ich Texte oder Bilder aus dem Internet nutze?

Das digitale Zeitalter hat uns eine einfachere Zugänglichkeit zu Medien verschafft. Dieser Umstand ist zwar für Marketingzwecke vorteilhaft, verursacht allerdings zahlreiche Urheberrechtsverstöße.

Viele Unternehmer wissen nicht, welche Bilder aus dem Internet verwendet werden dürfen. Das mündet in teuren Abmahnungen oder sogar Klagen von Seiten des eigentlichen Urhebers, der sich in seinem Recht verletzt sieht. Dazu kommt die einfache Nachweisbarkeit in Form eines Screenshots, der auch in der Vergangenheit liegende Verstöße beweist.

Das Urheberrecht in Deutschland sieht vor, dass Werke nur verwendet werden dürfen, wenn von Seiten des Urhebers eine ausdrückliche Einwilligung vorliegt. Urheberrechtlich geschützt sind jegliche Werke aus Kunst, Literatur oder Wissenschaft, unter anderem:

• Grafiken
• Fotos
• Logos
• Texte
• Software
• Wissenschaftliche Aufsätze
• Musikstücke
• Tabellen
• (§ 2 UrhG).

Es bedarf stets einer ausdrücklichen Einwilligung. Ein häufiger Irrglaube ist, dass Werke verwendet werden können, sofern auf den Urheber verwiesen wird. So kommt es häufig vor, dass Webseitenbetreiber rechtswidriger Weise geschützte Bilder verwenden und dabei auf den Fotografen verweisen. Es ist jedoch irrelevant, ob das Foto in einem professionellen oder hobbymäßigen Umfeld entstanden ist. So würde in einem solchen Fall ein Verstoß gegen das Urheberrecht vorliegen.

Ein weiterer häufiger Verstoß ist die Verwendung der Produktbeschreibung eines Herstellers eingekaufter Waren. Onlineshop-Betreiber sind häufig der Meinung, das Recht zur Verwendung der Beschreibung würde mit den Waren erworben werden. Auch dem ist nicht so.

Wir klären im Rahmen der Gründungsberatung auf, welche Verstöße bei Ihrem Geschäftsmodell gängig sind und wie Sie dem vorbeugen können.

Wenn Sie sich für urheberrechtliche Verstöße im Unternehmensumfeld gründlich informieren möchten, können Sie unseren Artikel lesen.

➤ Wozu dienen AGB? Welche Funktion haben sie?

Viele Unternehmen bieten sich wiederholende oder zumindest ähnliche Produkte und Dienstleistungen an. Dabei müssen Konditionen der Leistung abgeklärt werden, mit denen beide Seiten einverstanden sind. AGB (für allgemeine Geschäftsbedingungen) können als festgelegte Konditionen für den Geschäftsabschluss verstanden werden. Unternehmen können im Rahmen der individuellen Vertragsfreiheit somit eigene Konditionen stellen. So müssen Bedingungen nicht vor jedem Vertragsabschluss neu verhandelt werden. Die AGB regeln dabei häufige wichtige Vertragsinhalte im Vorfeld, wie:

• Lieferfristen
• Zahlungsarten
• Haftung
• Porto- und Versandkosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrecht
• etc.

Die Inhalte können somit vom geltenden Recht abweichen. Sie müssen jedoch einer juristischen Inhaltskontrolle standhalten und dürfen nicht absurd abweichen. Daher ist es empfehlenswert, die AGB anwaltlich erstellen zu lassen.

➤ Warum ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?

Im digitalen Zeitalter ist der Diebstahl von intellektuellem Eigentum ein Problem für Unternehmen. Ist ein Produkt, eine Dienstleistung oder ein Marketingansatz erfolgreich, dauert es in der Regel nicht lange, bis ein Konkurrent mit einer Kopie an den Markt geht. Es gilt daher, die schützenswerten und einzigartigen Elemente Ihres Unternehmens sichern zu lassen, indem Sie eine Marke anmelden.

Ist Ihre Marke erfolgreich eingetragen, stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Mittel zur Abwehr, um derartige Nachahmversuche Ihrer Konkurrenz abzuwehren.
Sie können:

• Eine Berechtigungsanfrage stellen,
• Abmahnen,
• Klagen oder
• Eine gerichtliche Verfügung erwirken.

Das deutsche Markenrecht gilt als durchdacht und effizient. Es verwundert daher nicht, dass es als Vorlage des europäischen Markenrechts dient. Wir empfehlen Ihnen für die schützenswerten Elemente Ihres Unternehmens eine Marke anzumelden.

Lesen Sie unsere ausführlichen Artikel zur

• Anmeldung einer deutschen Marke
• Anmeldung einer europäischen Marke
• Anmeldung einer internationalen Marke

AG Gründung Kosten

Bei der Gründung AG entstehen die folgenden Kosten:

Gründung einer AG zum Festpreis

Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: Es werden keine weiteren Kosten werden für Sie anfallen. Insbesondere werden Sie

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es stest bei einem Festpreis, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

Gründungskosten steuerlich absetzbar

Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie aber, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.

Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre

• AG Gründung

Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.

Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und  lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:

• per E-Mail (unternehmer@anwalt-kg.de) oder
• per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
• per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).

Unsere Prinzipien

Das erwartet Sie nach der Gründung:

Ihre Fragen und unsere Antworten zur AG Gründung