Satzung, Gesellschaftsvertrag einer Familien-GmbH

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Überblick Satzung, Gesellschaftsvertrag einer Familien-GmbH

Zur Gründung einer Familien-GmbH bedarf es – wie bei jeder anderen Art von GmbH auch – stets der Erstellung einer Satzung. Dieser Gesellschaftsvertrag legt u.a. die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) legt stimmte Anforderungen fest, wie die obligatorische notarielle Beurkundung und die Pflicht zu Unterschrift aller Gesellschafter.

Bei der Familien-GmbH ist die Erstellung der Satzung ein wichtiger Gründungs-Schritt. Die Satzung wird individuell ausgearbeitet.

Nachfolgend erfahren Sie mehr über die typischen Klauseln einer Familien-GmbH-Satzung

Der Gesellschaftsvertrag/ die Satzung Ihrer Familien-GmbH enthält die wichtigsten Regelungen über Ihre neue Gesellschaft. Es gibt dabei einen bestimmten vorgeschriebenen Mindestinhalt der GmbH-Satzung ist dabei gesetzlich vorgeschrieben.

Pflichtinhalte der Familien-GmbH-Satzung

Die Mindestinhalte des Vertrages sind in § 3 GmbHG aufgeführt. Dazu gehören:

Firmenname Ihrer Familien-GmbH
Sitz Ihrer Familien-GmbH
Die Höhe der Stammeinlage
die Anzahl und die Höhe der Geschäftsanteile, die jeder der Gesellschafter am Stammkapital übernimmt
Der Gesellschaftszweck. Bei der Familien-GmbH ist dies die Eigenvermögensverwaltung

So genannte “Musterprotokolle” enthalten im Wesentlichen diese Regelungen. Viele weitere wichtige Bestimmungen lassen sich dagegen nur in einer individuellen Satzung festschreiben.

Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

Weitere häufige Klauseln einer Familien-GmbH-Satzung

Nur eine individuelle Satzung schützt das persönliche Vermögen der Gesellschafter bestmöglich, stellt das Bestehen der Familien-GmbH sicher und legt die Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter genau fest.

Im Rahmen unserer Gründungsberatung zur Familien-GmbH und beim Aufsetzen der Satzung legen wir auf folgende wichtige Klauseln besonderes Augenmerk:

Regeln der Gesellschafterversammlung
In die Familien-GmbH-Satzung können Ablaufregeln für die Gesellschafterversammlung aufgenommen werden. Dazu gehören die Einberufung sowie die Durchführung. Inzwischen sind z.B. auch digitale Versammlungen möglich, wobei allerdings zu beachten ist, dass z.B. notarielle Beurkundungspflichten in Anwesenheit einzuhalten sind, wo sie vorgeschrieben sind.

Stimmenerfordernisse für Entscheidungen, u.U. auch so genannte “disquotale” Bestimmungen, können auch vorgesehen werden. Darunter ist das vertragliche Festschreiben von Stimmrechten zu verstehen, die sich nicht rein nach dem Gesellschaftsanteil der Gesellschafter richten. Oft behält sich der Einbringende auch Alleinbestimmungsrechte vor.
Geschäftsführung/ Vertretungsbefugnis
In die Familien-GmbH-Satzung gehören Bestimmungen über Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis. Oft wird der Einbringende zum Geschäftsführer bestellt. Manchmal sind andere Gesellschafter von der Mitwirkung ausgeschlossen.
GmbH-Gewinnverteilung
Gegenstand der Familien-GmbH Satzung ist ferner oft auch die so genannte Gewinnverteilung. Anders als sonst im Gesellschaftsrecht sind Maßstab hier nicht die Geschäftsanteile. Stattdessen wird meist festgeschrieben, dass Gewinne voll oder größtenteils dem Einbringenden zufließen.
Einbringungsbestimmungen
Satzungsbestandteil sind sinnvollerweise auch Einbringungsbestimmungen. Welcher Gegenstand wird eingebraucht und auf welche Weise?

Vielfach erfolgt eine so genannte Sachgründung oder aber ein Sachagio zum Buchwert.
Verfügung über Gesellschaftsanteile
Die Familien-GmbH-Satzung weist oft unterschiedliche Klassen von Gesellschaftern aus. Vielfach hat der Einbringende ein Verfügungsrecht, die übrigen Gesellschafter hingegen nicht.

Es soll verhindert werden, dass über Anteile unkontrolliert verfügt wird und dadurch dritte Personen Gesellschafter werden. Zugunsten von Erben usw. werden mitunter Ausnahmen zugelassen.
Vorkaufsrecht der Gesellschafter
Den Gesellschaftern bzw. dem Einbringenden wird auch oft ein Vorkaufsrecht eingeräumt, das es ihnen ermöglicht, Anteile vorrangig zu erwerben, also bevor sie auch Außenstehenden angeboten werden.

Dies ist indes nur relevant, falls die Gesellschafter überhaupt Anteile an Dritte veräußern dürfen, was oft ausgeschlossen ist.
Nachfolge/ Todesfallklausel
Die Satzung sollte auch festlegen, wie die Nachfolge im Falle des Todes eines Gesellschafters zu erfolgen hat, ob eine andere Person, z.B. ein Erbe, eintreten kann oder nicht.

Es gibt verschiedene Optionen. So können Erben der Gesellschafter z.B. selbst Gesellschafter werden oder aber abgefunden werden. Denkbar ist auch eine stille Beteiligung.
Ausscheiden, Abtretung, Einziehung
Neben Todesfällen müssen auch Situationen wie die Insolvenz oder das Ausscheiden eines Gesellschafters aus anderen Gründen, etwa altersbedingt, bedacht werden.

Hier kommen z.B. Ausscheidensklauseln ins Spiel. So können Gesellschafter z.B. die Möglichkeit erhalten, gegen eine Abfindung aus der GmbH auszuscheiden.

Hintergrund ist einerseits, dass Dritte nicht ohne Weiteres in die Familien-GmbH eintreten können sollen. So sollen z.B. Gläubiger oder Insolvenzverwalter eines Gesellschafters nicht auch Gesellschafter werden können.

Aber auch für den Fall von Verfehlungen einzelner Gesellschafter ist Vorsorge zu treffen. Es kann vorkommen, dass Gesellschafter gegen ihre Pflichten verstoßen bzw. der GmbH Schaden zufügen (Stichwort Vermögensverfall). Eine Ausschließungsklausel kann dafür Vorsorge treffen und ihren Ausschluss regeln.

Will man sich von einem solchen Gesellschafter trennen, ist oft geregelt, dass seine Anteile eingezogen und z.B. an die Verbleibenden im Verhältnis verteilt werden und dass der Ausscheidende eine Abfindung entsprechend dem Wert seiner Anteile erhält.

Gehen Gesellschaftsanteile an einen bisher nicht Beteiligten spricht man von einer Abtretungsregelung. Gehen sie an die verbliebenden Gesellschafter spricht man von einer Einziehungsregelung.
Abfindungsklausel
Auch die Abfindung sollte klar geregelt werden. Wie ist sie zu berechnen (Verkehrswert oder Buchwert, Berücksichtigung immateriellem Firmenwerts ja oder nein) und wird sie als Einmalzahlung oder in Jahresbeträgen geleistet? Vorteilhafter für die Gesellschaft ist i.d.R. der Buchwert einschl. Verbindlichkeiten; der Unternehmenswert liegt oft viel höher
Ehevertrag
Satzungen von Familien-GmbHs verpflichten Gesellschafter oft zum Abschluss eines Ehevertrags, um im Scheidungsfall Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Verstöße haben dann i.d.R. das Ausscheiden zur Folge. Oft geht die Regelung mit einer Fortführungsklausel einher, die den Fortbestand der GmbH sichert.

Eheverträge, die z.B. Gütertrennung oder eine modifizierte Zugewinngemeinschaft vorsehen können, sorgen dafür, dass kein geschiedener Gatte Vermögen der Familien-GmbH beanspruchen kann. Die Vermögensverhältnisse zwischen den Gatten und der Familien-Gesellschaft werden klar geregelt. Dabei ist es sinnvoll, den Vertrag als unkündbar aufzusetzen.
Mediationsklausel
Gängig sind auch Mediationsklauseln oder Schiedsgerichtsklauseln. Diese verpflichten die Gesellschafter dazu, im Streitfall nicht direkt vor Gericht zu ziehen, sondern zunächst eine Mediation o.ä. zu betreiben.

Ein Schiedsverfahren ist eine außergerichtliche Streitbeilegung. Eine unabhängige Stelle oder Person entscheidet dabei den Streit. Dies kann z.B. durch Schiedsspruch oder Schiedsgutachten erfolgen. Es ist einfacher, schneller und günstiger als ein Gerichtsverfahren.
Abgleich mit Testament
Manchmal ergeben sich Widersprüche zwischen Testament und Gesellschaftsvertrag. In der Regel hat dann das Testament Vorrang. Es kann aber im Testament selbst festgeschrieben werden, dass der Gesellschaftsvertrag gelten soll. Sich widersprechende Regelungen in Testament und Gesellschaftsvertrag sollten unbedingt vermieden werden.
Weitere Inhalte
Weitere mögliche Inhalte der Satzung sind z.B. Regelungen zur Verwendung des Gewinns, ein Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechtes auf eine bestimmte Dauer, Zustimmungserfordernisse im Falle des Anteilsverkaufs eines Gesellschafters oder auch die Vereinbarung einer Familienverfassung zwecks Erhalts des Familienvermögens und der Kommunikation untereinander.

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Bewährungsproben für Familien-GmbH-Satzungen

Das Aufsetzen einer individuellen Satzung ist Teil unserer Gründungsdienstleistung und erhöht das Honorar nicht. Nachfolgend einige Fälle, in denen sich ein individueller GmbH Gesellschaftsvertrag besonders bewährt:

Aufnahme weiterer Gesellschafter durch den Gründer. Gab es keine Regelung, wird nun eine individuelle Satzung nötig. Für diese und für den Notar fallen Kosten an.
Tod eines Gesellschafters: Mangels anderweitiger Regelung in der Satzung ist der Erbe von den Gründern als neuen Gesellschafter aufzunehmen.
Insolvenzverfahren gegen einen Gesellschafter: Mangels Regelung in der Satzung haben die anderen Gründer den Insolvenzverwalter als Mitgesellschafter zu akzeptieren.

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