ARTEN DER FIRMENUMWANDLUNG
Firma umwandeln: Arten der Umwandlung im Detail
Die Durchführung einer Unternehmensumwandlung erfordert eine sorgfältige Planung und Berücksichtigung verschiedener Aspekte, einschließlich rechtlicher, finanzieller, steuerlicher und betriebswirtschaftlicher Faktoren.
Es ist wichtig, dass bei einer Unternehmensumwandlung alle gesetzlichen Anforderungen und Vorschriften eingehalten werden. Dies kann den Gesellschafterbeschluss, die Einreichung von Unterlagen bei den zuständigen Behörden und die Einhaltung weitere Vorschriften umfassen.
Insgesamt kann eine Unternehmensumwandlung dazu beitragen, die Wettbewerbsfähigkeit eines Unternehmens zu verbessern, seine finanzielle Stabilität zu stärken und seine langfristigen Wachstumsaussichten zu verbessern. Jedoch müssen diese Vorteile gegen die möglichen Risiken und Kosten der Umwandlung abgewogen werden.
Sie möchten die Rechtsform Ihres bestehenden Unternehmens ändern? Dies ist grundsätzlich möglich, denn eine bei der Gründung gewählte Rechtsform muss nicht für immer beibehalten werden.
Die meisten Unternehmensformen, wie Personenhandelsgesellschaften, Personenhandelsgesellschaften oder Einzelunternehmen, können umgewandelt werden.
Wir wandeln Ihre Firma um – Sie konzentrieren sich auf Ihr Geschäft
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Einzelunternehmen in GmbH umwandeln
Vor- und Nachteile der GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen:
Die Gründung eines Einzelunternehmens ist einfach und erfordert weniger Aufwand. Jedoch haftet der Einzelunternehmer mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten, die aus seinem Geschäftsbetrieb entstehen. Zudem genießt diese Unternehmensform oft bei Geschäftspartnern, Banken und Investoren kein allzu hohes Ansehen.
Um diese Nachteile auszugleichen, kann das Unternehmen in eine GmbH, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, umgewandelt werden.
Die GmbH bietet eine Reihe von Vorteilen, insbesondere
- die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
- die Beteiligung mehrerer Personen
- Steueroptimierung durch Auszahlung eines Geschäftsführergehaltes oder durch reinvestierte Gewinne
- die mögliche Führung durch einen Fremdgeschäftsführer
- die bessere Reputation gegenüber dem Einzelunternehmen
- die unkomplizierte Möglichkeit der Veräußerung
Nachteile einer GmbH sind:
- Der Aufwand und die Kosten der Gründung bzw. Umwandlung
- Der Verwaltungsaufwand, z.B. die Erstellung von Jahresabschlüssen
- Falls Gesellschafter wechseln, ist ein Notartermin erforderlich
- Werden Anteile verkauft, wird der Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren hoch besteuert.
- Bei der Umwandlung in eine GmbH müssen bestehende Verträge neu geschlossen werden.
MÖGLICHKEIT 1: UMWANDLUNG BEI GRÜNDUNG DER GMBH
Im Falle der Umwandlung bei Gründung der GmbH unterscheidet man folgende Varianten:
- die Nebeneinandergründung
- die Einbringung des Einzelunternehmens als Sacheinlage
- die Einbringung als Aufgeld oder
- die Ausgliederung
Nebeneinandergründung - Ablauf und Details
Gründung der GmbH
Inklusive Gesellschaftsvertrag, Stammkapitaleinzahlung, Meldungen bei Gewerbeamt, Handelsregister, Finanzamt usw.
Auflösung des Einzelunternehmens
Einschließlich Gewerbeabmeldung, Meldung an die Sozialversicherung und das Finanzamt. etc.
Bei der Nebeneinandergründung erfolgt eine Gründung der GmbH und eine Beendung des Einzelunternehmens.
Die Umwandlung einer GmbH kann während der Geschäftstätigkeit des Einzelunternehmens erfolgen.
Wichtig zu wissen: Diese Variante bietet keinerlei steuerliche Vorteile.
Einbringung als Sacheinlage - Ablauf und Details
Gründung GmbH als Sachgründung
Einbringung Einzelunternehmen als Sacheinlage in Höhe von 25.000 €. Der Unternehmenswert wird einer Rücklage gutgeschrieben und kann steuerfrei entnommen werden!
Erstellung der Einbringungsunterlagen
Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht. Nach Prüfung des Sachgründungsberichts kann die Eintragung der GmbH erfolgen.
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Erstellung einer Schlussbilanz zum Stichtag (meistens zum 31.12 eines Jahres) einer Werthaltigkeitsbescheinigung und eines Anlagenverzeichnisses durch den Steuerberater.
Bei der Einbringung des Einzelunternehmens als Sacheinlage ersetzt diese die Bareinlage
Bei dieser Variante, als Sachgründung, erfolgt also eine Einbringung des bisherigen Einzelunternehmens als Sacheinlage anstelle einer Bargründung. Mit der GmbH-Eintragung wandelt sich das Einzelunternehmen um.
Wichtig zu wissen: In der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage liegt ein klarer Vorteil. Nachteile können in entstehenden Kosten und dem Zeitaufwand liegen (Abschluss letzter Stichtag: 8 Monate, Werthaltigkeits-Bescheinigung).
Wir erstellen gerne Ihren Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht.
Einbringung als Aufgeld - Ablauf und Details
Gründung der GmbH als Bargründung
Meist mir 12.500 Euro Stammkapital
Erstellung der Einbringungsunterlagen
Einbringungsvertrag über die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben.
Verzichtbare Unterlagen
Verzichtbar sind Sachgründungsbericht, Schlussbilanz und Werthaltigkeitsbescheinigung
Die Einbringung als Aufgeld (Agio) ist weniger aufwändig als die Sachgründung, mit Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsprüfung. Diese Art der Umwandlung geht besonders unkompliziert und schnell vonstatten. Es erfolgt eine Bargründung mit dem Aufgeld der Einbringung des Einzelunternehmens als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Neben den vorgenannten Vorteilen liegt auch in der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage ein Plus.
Ausgliederung - Ablauf und Details
Ggf. Umwandlung Einzelunternehmens in e. K.
Falls noch kein kaufmännisches Einzelunternehmen besteht, ist zunächst die Umwandlung des Einzelunternehmens in einen e. K. erforderlich.
GmbH Gründungsunterlagen
Es folgt die Erstellung der GmbH Gründungsunterlagen sowie die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Anmeldung und Sachgründungsbericht).
Jahresabschlüsse, Schlussbilanz weitere Unterlagen
Es müssen die zwei letzten Jahresabschlüsse und die Schlussbilanz zum Stichtag vorliegen (meistens der 31.12 eines Jahres), eine Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und eine Beschreibung des Geschäftsverlaufs. Das Hinzuziehen eines Steuerberaters ist dafür hilfreich.
Eine weitere Variante stellt die so genannte Ausgliederung dar, die allerdings nur beim eingetragenen Kaufmann möglich ist:
Der Ablauf stellt sich analog der vor geschilderten Einbringung dar.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Anmeldung und Sachgründungsbericht) für Sie.
Wichtig zu wissen: Ein großer Vorteil der Ausgliederung liegt darin, dass die Verträge des Unternehmens automatisch mit übergehen, In den anderen Fällen er Umwandlung müssten dagegen alle Vertragspartner einer Vertragsübernahme zustimmen.
Dem steht der höhere Aufwand der Ausgliederung gegenüber. Dies ist im Einzelfall abzuwägen. Halten sich die zustimmungspflichtigen Verträge in Grenzen, kann es sein, dass sich der Aufwand der Ausgliederung gegenüber der einfacheren Einbringung nicht lohnt.
MÖGLICHKEIT 2: UMWANDLUNG NACH GRÜNDUNG DER GMBH – BEI GEGRÜNDETER GMBH
Die Umwandlung kann alternativ auch noch nach Gründung der GmbH, also bei schon bestehender GmbH, erfolgen. Es ist nach § 20 Abs. 6 UmwStG steuerlich eine achtmonatige Rückwirkung zum Einbringungsstichtag möglich-
Es kann sowohl eine Einbringung als Sachkapitalerhöhung als auch eine als Barkapitalerhöhung mit Aufgeld/ Sachagio oder eine Ausgliederung erfolgen.
Einzelunternehmen in UG umwandeln
Vor- und Nachteile:
Um die bekannten Nachteile des Einzelunternehmens auszugleichen, kann das Unternehmen aber auch in eine UG, eine Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, umgewandelt werden.
Die UG bietet ebenfalls viele Vorteile, wie
- die Haftungsbeschränkung
- die Beteiligung mehrerer Personen
- die günstige Gründung ab 1 Euro
- die mögliche Führung durch einen Fremdgeschäftsführer
- die bessere Reputation gegenüber dem Einzelunternehmen
- die unkomplizierte Möglichkeit der Veräußerung
Nachteile einer UG sind:
- Der Imagenachteil gegenüber der GmbH
- Falls Gesellschafter wechseln, ist ein Notartermin erforderlich
- Werden Anteile verkauft, wird der Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren hoch besteuert.
MÖGLICHKEIT 1: UMWANDLUNG BEI GRÜNDUNG DER UG
Bei der Umwandlung bei Gründung der UG unterscheidet man
- die Nebeneinandergründung und
- die Einbringung als Aufgeld
- die Ausgliederung
Nebeneinandergründung - Ablauf und Details
UG-Gründung
Mit Gesellschaftsvertrag, Stammkapitaleinzahlung, Meldungen bei Gewerbeamt, Handelsregister, Finanzamt usw.
Auflösung des Einzelunternehmens
Einschließlich Gewerbeabmeldung, Meldung an die Sozialversicherung und das Finanzamt. etc.
Die Nebeneinandergründung erfolgt durch Gründung der UG und Beendigung des Einzelunternehmens. Wie bei der GmbH bietet diese Variante keine Steuer-Vorteile.
Einbringung als Aufgeld - Ablauf und Details
Gründung der UG als Bargründung
Gründung der UG als Bargründung
UG Gründungsunterlagen
Erstellung der Einbringungsunterlagen (Einbringungsvertrag über die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld). Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben.
Alternativ kann das Einbringen des Einzelunternehmens als Aufgeld oder Sachagio erfolgen. Diese Art der Umwandlung ist unkompliziert und chnell. Es erfolgt eine Bargründung der UG mit dem Aufgeld der Einbringung des Einzelunternehmens als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Ein Vorteil liegt in der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage.
Ausgliederung - Ablauf und Details
Ggf. Umwandlung Einzelunternehmens in e. K.
Ggf., falls kein kaufmännisches Einzelunternehmen besteht, zuerst eine Umwandlung des Einzelunternehmen in einen e. K.,
UG Gründungsunterlagen
Es folgt die Erstellung der UG Gründungsunterlagen sowie die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Anmeldung und Sachgründungsbericht)
Jahresabschlüsse, Schlussbilanz weitere Unterlagen
Es müssen die zwei letzten Jahresabschlüsse und die Schlussbilanz zum Stichtag vorliegen (meistens der 31.12 eines Jahres), eine Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und eine Beschreibung des Geschäftsverlaufs. Ein Steuerberater ist zu empfehlen.
Eine weitere Variante stellt die so genannte Ausgliederung dar, die allerdings nur beim eingetragenen Kaufmann möglich ist.
Die Erstellung der Ausgliederungserklärung übernehmen wir gerne für Sie.
MÖGLICHKEIT 2: UMWANDLUNG NACH GRÜNDUNG DER UG – BEI GEGRÜNDETER UG
Die Umwandlung kann alternativ auch noch nach Gründung der UG erfolgen. Es ist nach § 20 Abs. 6 UmwStG steuerlich eine achtmonatige Rückwirkung zum Einbringungsstichtag möglich-
Es kann eine Einbringung als Sachkapitalerhöhung, eine Barkapitalerhöhung mit Aufgeld/ Sachagio oder eine Ausgliederung vorgenommen werden.
Einzelunternehmen in Holding umwandeln
Vor- und Nachteile der Holding gegenüber einem Einzelunternehmen:
Die Umwandlung in eine Holding bietet viele Vorteile, wie
- die Enthaftung des Privatvermögens (GmbH-, UG Holding oder AG Holding)
- Steuerersparnisse (Tochter-Gewinne bei der Überführung in die Holding-Mutter oder Exit nur zu 5 % besteuert).
- Risiken werden verteilt und von der Mutter ferngehalten
- Renommierte Unternehmensform
- Leichtere Übertragung
Nachteile einer Holding sind:
- Höhere Kosten und
- ein höherer Verwaltungsaufwand
Umwandlungs-Varianten
Man unterscheidet
- die Nebeneinandergründung
- die Einbringung des Einzelunternehmens als Sacheinlage oder
- die Einbringung als Aufgeld
Nebeneinandergründung - Ablauf und Details
Gründung der Holding Mutter
Zunächst erfolgt die Gründung der Holding Mutter
Gründung der Holding Tochter
Es folgt die Gründung der Holding Tochter
Auflösung Einzelunternehmen
einschließlich Gewerbeabmeldung, Meldung an die Sozialversicherung und das Finanzamt. etc.
Nebeneinandergründung: Die Umwandlung zur Holding kann während der Geschäftstätigkeit des Einzelunternehmens durchgeführt werden.
Wichtig zu wissen: Diese Variante bietet keinerlei steuerliche Vorteile
Einbringung als Sacheinlage - Ablauf und Details
Sachgründung operative Tochter-GmbH
Gründung operative Tochter-GmbH als Sachgründung. Einbringung des Einzelunternehmens als Sacheinlage. Der Unternehmenswert hierüber wird einer Rücklage gutgeschrieben und kann steuerfrei entnommen werden.
Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht Tochter
Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Tochter GmbH (Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht)
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Werthaltigkeitsbescheinigung und Anlagenverzeichnis durch einen Steuerberater
Sachgründung Mutter-GmbH
Gründung der Mutter-GmbH als Sachgründung – Einbringung der Stammkapitalanteile an die Tochter-GmbH in die Mutter-GmbH
Einbringungsvertrag,Sachgründungsbericht Mutter-
Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter-GmbH (Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht).
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Eine Schlussbilanz zum Stichtag, Werthaltigkeitsbescheinigung und Anlagenverzeichnis ist vom Steuerberater zu erstellen.
Nur bei der GmbH-Holding, nicht dagegen bei der UG-Holding. ist eine Sachgründung möglich:
Wichtig zu wissen: In der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage liegt ein deutlicher Vorteil. Nachteile können in entstehenden Kosten und dem Zeitaufwand liegen (Abschluss letzter Stichtag: 8 Monate, Werthaltigkeits-Bescheinigung).
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter und Tochter für Sie.
Einbringung als Aufgeld - Ablauf und Details
Bargründung der Tochter
Gründung der Tochter-GmbH oder UG als Bargründung.
Einbringung als Aufgeld
Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld (Sachagio)
Einbringungsunterlagen
Erstellung der Einbringungsunterlagen der Tochter-GmbH oder UG
Einbringungsvertrag
Einbringungsvertrag über die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben.
Verzichtbare Unterlagen
Nicht erforderlich sind Sachgründungsbericht, Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung oder Anlagenverzeichnis.
Einfacher als die Sachgründung, mit Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsprüfung, ist das Einbringen des Einzelunternehmens als Aufgeld oder Sachagio. Es handelt sich dabei um eine Bargründung mit dem Aufgeld der Einbringung des Einzelunternehmens als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Neben den vorgenannten Vorteilen (Einfachheit, Schnelligkeit) liegt auch in der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage ein Plus.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter und Tochter für Sie.
Ausgliederung
Ggf. Umwandlung des Einzelunternehmens zum e. K.
Falls noch kein kaufmännisches Einzelunternehmen existiert, ist zunächst die Umwandlung des Einzelunternehmens zum e. K. notwendig
GmbH oder UG Gründungsunterlagen
Es folgt die Erstellung der GmbH oder UG Gründungsunterlagen
Ausgliederungsunterlagen
Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Ausgliederungserklärung, Anmeldung und Sachgründungsbericht)
Jahresabschlüsse und Schlussbilanz, weitere Ausgliederungsunterlagen
Zwei letzte Jahresabschlüsse und Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und Beschreibung des Geschäftsverlaufs. Ansprechpartner dafür ist der Steuerberater
Einbringung der Tochter Anteile
Einbringung der Tochter Anteile in die Mutter als Sacheinlge (nur bei der GmbH) oder als Aufgeld (Sachagio – bei GmbH oder UG möglich).
Eine weitere Möglichkeit ist die so genannte Ausgliederung, die aber nur beim eingetragenen Kaufmann durchgeführt werden kann:
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen für Sie.
Wichtig zu wissen: Haupt-Vorteil der Ausgliederung ist es, dass Verträge des Einzelunternehmens mit übergehen, Die Vertragspartner müssen einer Vertragsübernahme nicht extra zustimmen.
Der Aufwand der Ausgliederung ist aber höher als der einer Einbringung.
Personengesellschaft in GmbH oder UG umwandeln
Vor- und Nachteile:
Die Gründung einer Personengesellschaft ist einfach und erfordert weniger Aufwand und Kosten. Ein Nachteil liegt in der unbeschränkten Haftung. Zudem genießt diese Unternehmensform oft bei Geschäftspartnern, Banken und Investoren kein allzu hohes Ansehen.
Um diese Nachteile auszugleichen, kann das Unternehmen in eine GmbH oder UG umgewandelt werden.
Insbesondere die GmbH bietet eine Reihe von Vorteilen
- die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
- die Beteiligung mehrerer Personen
- Steueroptimierung durch Auszahlung eines Geschäftsführergehaltes oder durch reinvestierte Gewinne
- die mögliche Führung durch einen Fremdgeschäftsführer
- die bessere Reputation gegenüber dem Einzelunternehmen
- die unkomplizierte Möglichkeit der Veräußerung
Nachteile einer GmbH sind:
- Der Aufwand und die Kosten der Gründung bzw. Umwandlung (Alternative: UG gründen)
- Der Verwaltungsaufwand, z.B. die Erstellung von Jahresabschlüssen
- Falls Gesellschafter wechseln, ist ein Notartermin erforderlich
- Werden Anteile verkauft, wird der Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren hoch besteuert.
- Bei der Umwandlung in eine GmbH oder UG müssen bestehende Verträge neu geschlossen werden.
Die Umwandlung einer Personengesellschaft zur GmbH oder UG kann z.B. durch Neugründung der GmbH und Einbringen der GbR bzw. OHG in diese erfolgen.
- Die GbR/OHG kann bei einer Sachgründung z.B. als Sacheinlage in die GmbH eingebracht werden oder
- es kann eine Bargründung der GmbH erfolgen, wobei Unternehmensteile der GbR/OHG in diese eingebracht werden (Sachagio).
Das Umwandlungsgesetz sieht für die Gesamtrechtsnachfolge keinen direkten Formwechsel von der GbR zur UG oder GmbH vor. Eine OHG kann dagegen in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden. Die GbR lässt sich nur dann auf diese Weise umwandeln, wenn sie zuvor in Handelsregister eingetragen und damit zur OHG wird.
MÖGLICHKEIT 1: UMWANDLUNG BEI GRÜNDUNG DER GMBH/UG
Bei der Umwandlung bei Gründung unterscheidet man
- die Nebeneinandergründung und
- die Einbringung der Personengesellschaft als Sacheinlage (nicht bei der UG)
- die Einbringung als Aufgeld
- die Ausgliederung
Nebeneinandergründung - Ablauf und Details
GmbH/ UG-Gründung
Mit Gesellschaftsvertrag, Stammkapitaleinzahlung, Meldungen bei Gewerbeamt, Handelsregister, Finanzamt usw.
Auflösung der Personengesellschaft
Einschließlich Gewerbeabmeldung, Meldung an die Sozialversicherung und das Finanzamt. etc.
Die Nebeneinandergründung erfolgt durch Gründung der GmbH/UG und Beendigung der Personengesellschaft.
Diese Variante bietet keine besonderen Steuer-Vorteile.
Einbringung als Sacheinlage - Ablauf und Details
Gründung GmbH als Sachgründung
Einbringung Personengesellschaft als Sacheinlage in Höhe von 25.000 €. Der Unternehmenswert wird einer Rücklage gutgeschrieben und kann steuerfrei entnommen werden!
Erstellung der Einbringungsunterlagen
Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht. Nach Prüfung des Sachgründungsberichts kann die Eintragung der GmbH erfolgen.
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Erstellung einer Schlussbilanz zum Stichtag (meistens zum 31.12 eines Jahres) einer Werthaltigkeitsbescheinigung und eines Anlagenverzeichnisses durch den Steuerberater.
Bei der Einbringung der Personengesellschaft als Sacheinlage ersetzt diese bei der GmbH (nicht bei der UG) die Bareinlage
Bei dieser Variante, als Sachgründung, erfolgt also eine Einbringung der bisherigen Personengesellschaft als Sacheinlage anstelle einer Bargründung. Mit der GmbH-Eintragung wandelt sich das Unternehmen um.
Wichtig zu wissen: In der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage liegt ein klarer Vorteil. Nachteile können in entstehenden Kosten und dem Zeitaufwand liegen (Abschluss letzter Stichtag: 8 Monate, Werthaltigkeits-Bescheinigung).
Wir erstellen gerne Ihren Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht.
Einbringung als Aufgeld- Ablauf und Details
Gründung der GmbH/ UG als Bargründung
Gründung der GmbH oder UG als Bargründung
GmbH/ UG Gründungsunterlagen
Erstellung der Einbringungsunterlagen (Einbringungsvertrag über die Einbringung der Personengesellschaft als Aufgeld). Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben.
Alternativ kann das Einbringen der Personengesellschaft als Aufgeld oder Sachagio erfolgen. Diese Art der Umwandlung ist unkompliziert und schnell. Es erfolgt eine Bargründung der GmbH/UG mit dem Aufgeld der Einbringung der Personengesellschaft als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Ein Vorteil liegt in der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage.
Ausgliederung - Ablauf und Details
GmbH/ UG Gründungsunterlagen
Es folgt die Erstellung der UG Gründungsunterlagen sowie die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Anmeldung und Sachgründungsbericht)
Jahresabschlüsse, Schlussbilanz weitere Unterlagen
Es müssen die zwei letzten Jahresabschlüsse und die Schlussbilanz zum Stichtag vorliegen (meistens der 31.12 eines Jahres), eine Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und eine Beschreibung des Geschäftsverlaufs. Ein Steuerberater ist zu empfehlen.
Eine weitere Variante stellt die so genannte Ausgliederung dar, die allerdings nur beim eingetragenen Kaufmann möglich ist.
Die Erstellung der Ausgliederungserklärung übernehmen wir gerne für Sie.
MÖGLICHKEIT 2: UMWANDLUNG NACH GRÜNDUNG DER GmbH/UG – BEI GEGRÜNDETER UG
Die Umwandlung kann alternativ auch noch nach Gründung der GmbH/ UG erfolgen. Es ist nach § 20 Abs. 6 UmwStG steuerlich eine achtmonatige Rückwirkung zum Einbringungsstichtag möglich-
Es kann eine Einbringung als Sachkapitalerhöhung, eine Barkapitalerhöhung mit Aufgeld/ Sachagio oder eine Ausgliederung vorgenommen werden.
UG in GmbH umwandeln
Wenn eine UG über genügend Kapital verfügt, ist es sinnvoll, sie in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist zwar nicht verpflichtend, hat aber deutliche Vorteile:
- Thesaurierungspflicht entfällt: Die UG darf nicht den gesamten Jahresüberschuss an ihre Gesellschafter ausschütten, sondern höchstens 75 Prozent davon.
- Der Rechtsformzusatz “GmbH” genießt im Geschäftsverkehr ein höheres Renommee als der Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)”.
Die Umwandlung erfolgt durch Kapitalerhöhung. Entweder aus Gesellschaftsmitteln oder durch Einlagen der Gesellschafter.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
In Falle der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden in der Gesellschaft vorhandene Rücklagen schlicht in Stammkapital umgewandelt. Es handelt sich nur um einen Buchungsvorgang.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss erfordert eine von einem Wirtschaftsprüfer bestätigte Bilanz. Die Prüfung der Bilanz ist mit nicht zu unterschätzenden Kosten verbunden.
Probleme kann es geben, wenn in der Bilanz ein Verlust/ Verlustvortrag ausgewiesen wird, da dann in Höhe des ausgewiesenen Verlusts/ Verlustvortrags keine Umwandlung von Rücklagen möglich ist.
Der Stichtag der Bilanz darf zum Zeitpunkt der Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister nicht mehr als acht Monate zurückliegen. Ist das Geschäftsjahr gleich dem Kalenderjahr, kann eine Kapitalerhöhung also nur bis zum 31. August auf Basis des Vorjahresabschlusses durchgeführt werden. Sonst ist eine Zwischenbilanz erforderlich.
- Vorteil der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Es sind keine Einzahlungen aus Eigenmitteln der Gesellschafter erforderlich
- Nachteil der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Für die vom Wirtschaftsprüfer bestätigte Bilanz fallen hohe Kosten an
Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter
Alternativ kann die Kapitalerhöhung statt aus Gesellschaftsmitteln aus Bareinlagen der Gesellschafter durchgeführt werden. Dabei muss nur ein Viertel der Kapitalerhöhung sofort eingezahlt werden, allerdings insgesamt die Hälfte des kompletten Stammkapitals.
- Vorteil der Kapitalerhöhung aus Einlagen der Gesellschafter: Die Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer werden eingespart.
- Nachteil der Kapitalerhöhung aus Einlagen der Gesellschafter: Das Geld ist tatsächlich einzuzahlen, muss also zur Verfügung stehen
Ablauf:
- Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung
- Notartermin um Änderung der Satzung notariell beglaubigt zu lassen
- Handelsregisteranmeldung der Änderung der Firma
GmbH in Holding umwandeln
Es besteht auch die Möglichkeit, eine GmbH in eine Holding umzuwandeln.
Dies bietet mehrere Vorteile, wie
- Steuerersparnisse (Tochter-Gewinne bei der Überführung in die Holding-Mutter oder Exit nur zu 5 % besteuert).
- Risiken werden verteilt und von der Mutter ferngehalten
- Renommierte Unternehmensform
Nachteile einer Holding sind:
- Höhere Kosten und
- ein höherer Verwaltungsaufwand
Umwandlungs-Varianten
Man unterscheidet
- die Nacheinandergründung
- die Einbringung der GmbH als Sacheinlage oder
- die Einbringung als Aufgeld
Nacheinandergründung - Ablauf und Details
Gründung der Mutter
Gründung der GmbH Holding Mutter
Übertragung der Anteile
Übertragung der Anteile der vorhandenen operativen GmbH an die Mutter
Nacheinandergründung: Bei der Umwandlung zur Holding wird die GmbH Holding Mutter gegründet und es erfolgt eine Übertragung der Anteile an der operativen GmbH an die Mutter
Einbringung als Sacheinlage - Ablauf und Details
Sachgründung der Tochter
Gründung der operative Tochter-GmbH als Sachgründung. Einbringung als Sacheinlage in Höhe von 25.000 €. Der Unternehmenswert hierüber wird einer Rücklage gutgeschrieben und kann steuerfrei entnommen werden.
Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht Tochter
Erstellung Einbringungsunterlagen Tochter GmbH (Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht).
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Eine Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Werthaltigkeitsbescheinigung und Anlagenverzeichnis werden i.d.R. durch den Steuerberater erstellt
Mutter Sachgründung
Gründung der Mutter-GmbH als Sachgründung. Einbringung der Stammkapitalanteile an der Tochter-GmbH in die Mutter-GmbH.
Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht Mutter
Erstellung der Einbringungsunterlagen der Mutter-GmbH (Einbringungsvertrag und Sachgründungsbericht).
Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung, Anlagenverzeichnis
Eine Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Werthaltigkeitsbescheinigung und Anlagenverzeichnis werden t i.d.R. durch den Steuerberater erstellt
Alternativ kann eine Einbringung der GmbH als Sacheinlage erfolgen.
Wichtig zu wissen: In der Ersetzung der Bareinlage durch die Sacheinlage und in der Möglichkeit der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage liege Vorteile. Nachteile können in entstehenden Kosten und dem Zeitaufwand liegen (Abschluss letzter Stichtag: 8 Monate, Werthaltigkeits-Bescheinigung).
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter und Tochter für Sie.
Einbringung als Aufgeld - Ablauf und Details
Bargründung der Tochter
Gründung der Tochter-GmbH als Bargründung
Einbringung GmbH
Einbringung der GmbH als Aufgeld (Sachagio)
Einbringungsunterlagen für die Tochter-GmbH
Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Tochter-GmbH (Einbringungsvertrag über Einbringung als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben. Nicht erforderlich sind Sachgründungsbericht, Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung oder Anlagenverzeichnis des Steuerberaters. Auch beim Registergericht gibt es angesichts der Bewertung keine sonst übliche Verzögerung.
Bargründung Mutter
Gründung der Mutter-GmbH als Bargründung
Einbringung der Tochter
Einbringung der Tochter als Aufgeld (Sachagio)
Einbringungsunterlagen der Mutter
Erstellung der Einbringungsunterlagen der Mutter-GmbH (Einbringungsvertrag über Einbringung als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben. Nicht erforderlich sind Sachgründungsbericht, eine Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung oder Anlagenverzeichnis: Steuerberater).
Einfacher als die Sachgründung, mit Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsprüfung, ist das Einbringen der GmbH als Aufgeld oder Sachagio. Es handelt sich dabei um eine Bargründung mit dem Aufgeld der Einbringung der GmbH als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Die Einbringung als Aufgeld ist unkomplizierter und deshalb viel schneller als die Sacheinlage. Vorteile liegen auch in der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage. Es ist keine Ersetzung der Stammeinlage nötig.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter und Tochter für Sie.
Ausgliederung - Ablauf und Details
GmbH Gründungsunterlagen
Erstellung der GmbH Gründungsunterlagen
Ausgliederungsunterlagen
Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Ausgliederungserklärung, Anmeldung und Sachgründungsbericht)
Jahresabschlüsse, Schlussbilanz, weitere Ausgliederungsunterlagen
Zwei letzte Jahresabschlüsse und Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und Beschreibung des Geschäftsverlaufs: Steuerberater
Einbringung der Tochter
Einbringung der Tochter Anteile in die Mutter als Sacheinlage oder als Aufgeld (Sachagio – GmbH).
Eine weitere Möglichkeit ist die so genannte Ausgliederung, die weitgehend der Einbringung gleicht.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen für Sie.
Wichtig zu wissen: Haupt-Vorteil der Ausgliederung ist es, dass Verträge mit übergehen, Die Vertragspartner müssen einer Vertragsübernahme nicht extra zustimmen.
Der Aufwand der Ausgliederung ist aber höher als der einer Einbringung.
UG in Holding umwandeln
Es gibt auch die Möglichkeit, eine UG in eine Holding umzuwandeln. Dies bietet mehrere Vorteile, wie
- Steuerersparnisse (Tochter-Gewinne bei der Überführung in die Holding-Mutter oder Exit nur zu 5 % besteuert).
- Risiken werden verteilt und von der Mutter ferngehalten
- Renommierte Unternehmensform
- Der Rechtsformzusatz “GmbH” genießt im Geschäftsverkehr ein höheres Renommee als der Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)”, falls eine GmbH-statt einer UG-Holding gegründet wird.
Nachteile einer Holding sind:
- Höhere Kosten und
- ein höherer Verwaltungsaufwand
Umwandlungs-Varianten
Man unterscheidet
- die Nacheinandergründung und
- die Einbringung als Aufgeld
Nacheinandergründung - Ablauf und Details
Gründung der Mutter
Gründung der UG- oder GmbH-Holding Mutter
Anteilsübertragung
Übertragung der Anteile der vorhandenen operativen UG an die Mutter
Nacheinandergründung: Bei der Umwandlung zur Holding wird die UG- oder GmbH-Holding Mutter gegründet und es erfolgt eine Übertragung der Anteile an der operativen UG an die Mutter
Einbringung als Aufgeld - Ablauf und Details
Barründung ochter
Gründung der Tochter-UG oder GmbH als Bargründung
Einbringung der UG als Aufgeld
Einbringung der UG als Aufgeld (Sachagio)
Einbringungsunterlagen für die Tochter
Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Tochter-UG (Einbringungsvertrag über Einbringung als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben. Nicht erforderlich sind Sachgründungsbericht, Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung oder Anlagenverzeichnis des Steuerberaters. Auch beim Registergericht gibt es angesichts der Bewertung keine sonst übliche Verzögerung.
Bargründung Mutter
Gründung der Mutter-UG oder GmbH als Bargründung
Einbringung der Tochter
Einbringung der Tochter als Aufgeld (Sachagio)
Einbringungsunterlagen der Mutter
Erstellung der Einbringungsunterlagen der Mutter-UG oder GmbH (Einbringungsvertrag über Einbringung als Aufgeld. Der Wert des bilanziellen Eigenkapitals wird einer steuerfrei entnehmbaren Rücklage oder Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben. Nicht erforderlich sind Sachgründungsbericht, eine Schlussbilanz, Werthaltigkeitsbescheinigung oder Anlagenverzeichnis: Steuerberater).
Möglich ist auch das Einbringen der UG als Aufgeld oder Sachagio. Es handelt sich dabei um eine Bargründung mit dem Aufgeld der Einbringung der UG als Sachagio.
Wichtig zu wissen: Die Einbringung als Aufgeld ist unkomplizierter und deshalb viel schneller als eine Sacheinlage. Vorteile liegen auch in der steuerfreien Entnahme der gebuchten Rücklage. Es ist keine Ersetzung der Stammeinlage nötig.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für die Mutter und Tochter für Sie.
Ausgliederung- Ablauf und Details
UG oder GmbH Gründungsunterlagen
Erstellung der UG oder GmbH Gründungsunterlagen
Ausgliederungsunterlagen
Erstellung der Ausgliederungsunterlagen (Ausgliederungserklärung, Anmeldung und Sachgründungsbericht)
Jahresabschlüsse,Schlussbilanz, weitere Ausgliederungsunterlagen
Zwei letzte Jahresabschlüsse und Schlussbilanz zum Stichtag (meistens der 31.12 eines Jahres), Inventarliste, Vertragsliste, Arbeitsvertragsliste und Beschreibung des Geschäftsverlaufs: Steuerberater
Einbringung der Tochter Anteile
Einbringung der Tochter Anteile in die Mutter als Sacheinlage oder als Aufgeld (Sachagio – UG ).
Eine weitere Möglichkeit ist die so genannte Ausgliederung, die weitgehend der Einbringung gleicht:
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Ausgliederungsunterlagen für Sie.
Wichtig zu wissen: Haupt-Vorteil der Ausgliederung ist es, dass Verträge mit übergehen, Die Vertragspartner müssen einer Vertragsübernahme nicht extra zustimmen.
Der Aufwand der Ausgliederung ist aber höher als der einer Einbringung.
GmbH oder UG in eine GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG umwandeln
Die GmbH & Co KG oder UG & Co KG kombiniert die Vorteile einer (haftungsbeschränkten) Kapitalgesellschaft mit denen einer Personengesellschaft. Die Haftung trifft nur die GmbH. Investoren können sich steuerlich vorteilhaft beteiligen.
Wichtig zu wissen: Wenn die GmbH in eine KG umgewandelt wird und eine haftende Komplementär-GmbH erforderlich ist, muss diese gegründet werden, z.B. durch Bargründung. bevor die Umwandlung erfolgen kann, Die Komplementär-GmbH muss sich an der bisherigen GmbH beteiligen.
Es kann z.B. eine Einzelrechtsübertragung vorgenommen werden. Aktiva und Passiva der GmbH werden dann einzeln auf die GmbH & Co. KG übertragen. Dazu bedarf es eines Einbringungsvertrages. Verbindlichkeiten können in diesem Fall allerdings nur mit Zustimmung der Vertragspartner mit übertragen werden.
Gerne übernehmen wir die Erstellung der Einbringungsunterlagen für Sie.
Eine Gesamtrechtsnachfolge ist mittels Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz möglich. Dies erfordert:
- einen Beschluss über die Umwandlung
- einen Umwandlungsbericht sowie
- die Eintragung ins Handelsregister
Der Umwandlungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Es erfolgt auch eine Änderung bzw. Neufassung des Gesellschaftsvertrages. Der Formwechsel wird beim Handelsregister angemeldet und eingetragen (§§ 198, § 222 UmwG).
e.V. in gGmbH umwandeln
Ein rechtsfähiger Verein kann auf Grund eines Formwechselbeschlusses die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erlangen. Er kann die Rechtsform aber nur wechseln, wenn seine Satzung oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.
- Es wird zunächst eine Mitgliederversammlung einberufen. Die Zustimmung der Mitglieder ist erforderlich, um die Umwandlung umzusetzen.
- Nachdem die Mitglieder zugestimmt haben, ist eine gGmbH zu gründen. Dazu bedarf es u.a. einer notariellen Beurkundung und eines Gesellschaftsvertrags, der eine gemeinnützige Zweckbindung beinhalten muss.
- Das Vermögen des Vereins muss auf die neu gegründete gGmbH übertragen werden.
- Sobald die gGmbH gegründet ist, ist beim Finanzamt die Gemeinnützigkeit der neuen Gesellschaft zu beantragen.
- Die gGmbH muss beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Hierbei werden die Gründungsdokumente und weitere erforderliche Unterlagen eingereicht.
Ihr Unternehmensrechts-Team
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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Die Beratung zu Ihrer GmbH-Gründung ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf den Gebieten des Unternehmens– und Verbraucherrechts.
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18 Mai 2023/0 Kommentare/in GmbH Gründung
Wir bitten eine Gründung einer GmbH mit möglicherweise ausländische Aktionär und ausländische Geschäftsführer
14 Mai 2023/0 Kommentare/in Gründung
Hallo, ich interessiere mich für die Gründung eines Speditionsunternehmens und bin an einer Beratung zur Rechtsform des Unternehmens interessiert. Darüber hinaus würde ich mich über die Anforderungen, insbesondere die beruflichen Qualifikationen, informieren. Mein Partner hat vier Jahre lang als Logistikspezialist im Ausland gearbeitet und einen Abschluss in Internationalen Beziehungen gemacht. Wir hatten jedoch gelesen, dass […]
Das ist noch geheim
14 Mai 2023/0 Kommentare/in GründungSehr geehrte Damen und Herren, Das Thema ist noch geheim, aber würde die nächste zwei Wochen Ihnen noch eine Gespräch mit mein Rechtsanwalt weiterleiten die AG soll heißen nur G AG heißen. Mit freundliche Grüßen Ibrahim Kara
Rechtssicher Plus
27 Apr 2023/0 Kommentare/in UG GründungSind im Packet „Rechtssicher Plus“ alle anfallenden Kosten bereits abgedeckt?
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