Eine gGmbH gründen
Sie wollen eine gGmbH gründen, um einem gemeinnützigen Unternehmenszweck nachzugehen und Ihre private Haftung auszuschließen? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre gGmbH schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller gGmbH Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Die gGmbH entspricht im Wesentlichen der GmbH
- Der Unternehmenszweck der Gemeinnützigkeit steht bei der gGmbH im Vordergrund
- Die Gründung einer gGmbH geht mit großen steuerlichen Vorteilen einher
- Im Gegensatz zu einem Verein oder einer Stiftung, ist die gGmbH wirtschaftlich aktiv
Wir gründen Ihre gGmbH – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Kernpunkte gGmbH Gründung
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online gGmbH Gründung
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online gGmbH Gründung oder Terminvereinbarung
Sie können Ihre gGmbH direkt online gründen, online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer gGmbH. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer gGmbH
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen gGmbH Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick gGmbH Gründung
Die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die gGmbH – gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung – ist eine besondere Unterform der GmbH, welche 2013 geschaffen wurde und den Gesellschaftern enorme Steuervorteile bringt. GmbHs deren Unternehmenszwecke rein gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich sind, sind von der Körperschafts- und Gewerbesteuer befreit. Gewinnausschüttungen sind jedoch nicht möglich. Gemeinnützige Tätigkeiten gibt es insbesondere auf den Feldern:
- der Jugendhilfe
- der Altenhilfe
- des Umweltschutzes
- des Tierschutzes
- des Verbraucherschutzes
- und des Denkmalschutzes
Die Gründung einer gemeinnützigen GmbH lohnt sich insbesondere für Gründer, welche alleine gemeinnützig tätig werden möchten, oder solche, die die unternehmerischen Vorteile einer GmbH für ihr Geschäft nutzen möchten.
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gGmbH gründen: Gründungspakete im Überblick
Was ist eine gGmbH?
Die gemeinnützige GmbH wurde durch eine Sonderregelung im Jahr 2013 geschaffen. Der Gesetzgeber reagierte damit auf die zunehmende Beliebtheit des sozialen Unternehmertums und den Bedarf nach einer gemeinnützigen kaufmännisch organisierten Rechtsform.
Definition der gemeinnützigen GmbH
Die gGmbH ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die hauptsächlich einem gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck dient. Der Zweck muss fest in der Satzung der Gesellschaft verankert sein und dabei selbstlos, unmittelbar und ausschließlich verfolgt werden. Wird der gemeinnützige Zweck vom Finanzamt anerkannt, kann die gGmbH zahlreiche Steuerfreiheiten genießen. Gleichzeitig profitiert die gGmbH von der kaufmännischen Organisation
gGmbH hat eigene Rechtspersönlichkeit
Die gemeinnützige GmbH ist eine juristische Person und eine Kapitalgesellschaft. Demnach besitzt sie eine eigene Rechtspersönlichkeit, wodurch sie selbst als Teilnehmer am Rechtsverkehr auftreten kann. Schließen Sie einen Arbeitsvertrag mit einem Mitarbeiter ab oder mieten Sie ein Grundstück, läuft der Vertrag nicht auf Sie oder die Gründer, sondern auf die gGmbH.
Ziele der Gründung einer gemeinnützigen GmbH
Die gGmbH erfreut sich, aufgrund ihrer kaufmännischen Struktur für eine gemeinnützige Organisation, großer Beliebtheit. Kurze Entscheidungswege gepaart mit großzügigen Steuerfreiheiten begünstigen das soziale Betriebswesen. Sie bietet Ihnen alle Vorteile einer Kapitalgesellschaft und gleichzeitig die Privilegierung gemeinnütziger Arbeit.
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gGmbH gründen in 11 Schritten – Ablauf der gGmbH Gründung Schritt für Schritt
Die Gründung der gGmbH durchläuft folgende Schritte:
1. Kostenfreie Beratung
2. Anwaltliche Gründungsberatung
3. Prüfung des Firmennamens
4. Erstellung der Gründungsunterlagen
5. Überprüfung der Gemeinnützigkeit beim Finanzamt
6. Notarielle Beurkundung
7. Eintragung in das Transparenzregister
8. Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
9. Eintragung der gGmbH ins Handelsregister
10. Abschlussberatung durch Anwalt
11. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung
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gGmbH Gründung vom Rechtsanwalt
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Ablauf der Gründung einer gGmbH
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Bevor Sie sich für die Gründung mit unserer Kanzlei entscheiden, können Sie gerne ein kostenfreies Beratungsgespräch wahrnehmen. Wir klären zunächst alle wichtigen rechtlichen Fragen und überprüfen, ob die gGmbH für Ihr Vorhaben geeignet ist. Im Fokus steht dabei die Frage, ob der gemeinnützige Zweck plausibel vor dem Finanzamt dargestellt werden kann. Wichtig ist, dass das Prinzip der Selbstlosigkeit dauerhaft gewahrt wird. Nach der kostenlosen Erstberatung haben Sie einen ausreichenden Überblick, um sich selbstständig für oder gegen eine bestimmte Rechtsform entscheiden zu können.
Schritt 2 - Anwaltliche Intensivberatung
Haben Sie sich für die Gründung einer gGmbH mit uns entschieden, heißen wir Sie als Mandant in unserer Kanzlei Willkommen. Wir stellen Ihnen Ihren persönlichen Rechtsanwalt vor, der Sie durch die Gründung begleiten wird. Zunächst werden alle juristischen Grundfragen geklärt, auf denen der anschließende Prozess basiert. Der Intensivberatung sollten Sie angemessene Zeit einräumen. Hier wird das Fundament für Ihren geschäftlichen Erfolg gelegt. Die umfangreiche Vorbereitung verhindert, dass spätere Korrekturen anfallen müssen. Unser Ziel ist es, alle Ihre persönlichen Präferenzen zu erfassen, um das optimale rechtliche Gerüst für Ihr Unternehmen zu bilden. Wir befassen uns daher u.a. mit folgenden Themen:
- Wahl der richtigen Rechtsform
- Der Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
- Selbstlosigkeit des gemeinnützigen Unternehmenszweckes
- Begünstigter
- Stammkapital
- Gesellschafter
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Geschäftsführung
Schritt 2 - Anwaltliche Intensivberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Soweit die zuständige IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, führen wir für Ihre zu gründende Gesellschaft ein Prüfungsverfahren bei Ihrer IHK /HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin).
Schritt 4 - Erstellung der Gründungsunterlagen
Nachdem wir alle relevanten Informationen und Ihre Präferenzen erfasst haben, können wir das rechtliche Gerüst für Ihre gGmbH schaffen: Wir erstellen den Gesellschaftsvertrag und alle weiteren relevanten Gründungsunterlagen. Im Falle der gGmbH widmen wir der Darstellung des gemeinnützigen Zweckes besondere Aufmerksamkeit. Die überzeugende Verankerung in der Unternehmenssatzung ist für die spätere Anerkennung durch das Finanzamt von besonderer Bedeutung.
Außerdem bringen wir alle Ihrer persönlichen Präferenzen in den Gesellschaftsvertrag ein. Viele Gründer möchten aus Zeitgründen mit einem “Musterprotokoll” gründen (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Wir passen den Vertrag Ihren persönlichen Vorlieben an.
Sie entscheiden die Form der Gründung
Sie entscheiden persönlich, wie detailliert und individuell Ihre Gründungsunterlagen ausfallen sollen:
- Möchten Sie individuelle Regelungen in die Satzung einbringen? – Wir erstellen einen individuellen Gesellschaftsvertrag für Ihre gGmbH
- Es bestehen keine Risiken – Wir passen Ihr Musterprotokoll an Ihre Zwecke an
- Der Festpreis bleibt bestehen – Unsere Kanzlei bietet die gGmbH zum Festpreis an. Die gewünschte Individualität der Gründung beeinflusst den Gesamtpreis nicht.
Gründungskosten absetzen: Wir passen Ihren Gesellschaftsvertrag an
Gründungskosten sind nicht in jedem Fall steuerlich absetzbar. Gründen Sie mit einem Musterprotokoll, so sind maximale Kosten von 300 € absetzbar. Eine vollständige steuerliche Absetzung ist möglich, wenn Sie mit einer individuellen Satzung gründen.
Vorsorge für Krisen- oder Streitfall
Der Gesellschaftsvertrag ist gerade für die gemeinnützige GmbH von besonderer Bedeutung, auch über die rechtliche Pflicht hinaus. Er sichert durch eine angemessene Darstellung nicht nur den gemeinnützigen Status, sondern festigt das Unternehmen für den Krisen- oder Streitfall. Sind einzelne Haftungsfragen ungeklärt oder Verantwortungen nicht klar verteilt, ist die Existenz eines Unternehmens im Streitfall nicht gesichert. Der Vertrag dient insbesondere der Vorsorge für unvorhergesehene Szenarien. Eine klare Verteilung der Zuständigkeiten wahrt den sauberen Geschäftsbetrieb, auch im Streitfall.
Weitere Unterlagen für die gGmbH-Gründung
Nicht nur der Gesellschaftsvertrag, sondern auch weitere Gründungsunterlagen müssen für die gGmbH erstellt werden:
- Gesellschaftsbeschlüsse / Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
- Gesellschafterliste / Anmeldung zum Handelsregister
Hier finden Sie unseren Exkurs zum Gesellschaftsvertrag!
Schritt 4 - Erstellung der Gründungsunterlagen
Schritt 5 - Prüfung der Gemeinnützigkeit
Nach Erstellung Ihrer Unterlagen schicken wir die Satzung Ihrer gGmbH an das zuständige Finanzamt. Dieses prüft dann die Gemeinnützigkeit Ihrer Gesellschaft. Erst wenn diese positiv bestätigt wurde, können die Unterlagen beurkundet werden. Lehnt das Finanzamt die Gemeinnützigkeit ab, so korrigieren wir Ihre Satzung, bis die Gründung möglich wird.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung
Sind alle wichtigen Unterlagen erstellt, müssen sie vom Notar beglaubigt werden. Wir organisieren einen Notartermin zu Ihrem Wunschzeitpunkt in Ihrer Nähe. Wir leiten die Gründungsunterlagen an den Notar weiter.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung
Schritt 7 - Eintragung in das Transparenzregister
Seit 2019 müssen Gesellschaften aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dieses soll ermöglichen auf einen Blick die wirtschaftlich Verantwortlichen eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Von einer Eintragung kann abgesehen werden, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
Schritt 8 - Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
Ist Ihre Gründung notariell beurkundet, kann ein Geschäftskonto bei der passenden Bank eröffnet werden. Wir bereiten den Banktermin für Sie vor und stellen Ihnen eine Vollmacht sowie eine Checkliste für den Banktermin.
Schritt 8 - Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
Schritt 9 - Eintragung der gGmbH in das Handelsregister
Ihre gGmbH wird ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).
Schritt 10 - Abschlussberatung
Ist der Großteil der Formalitäten abgeschlossen, bieten wir unseren Mandanten eine abschließende Beratung an. Wir klären dabei alle rechtlichen Fragen, die während des Gründungsprozesses aufgetreten sind. In der Regel betreffen diese:
Steuerliche Pflichten
Gewerbeanmeldung
Rechtliche Anforderungen Geschäftsbriefe
Rechtssichere Werbung
Urheberrecht
Unseriöse Rechnungen / Betrugsprävention
Notwendige Versicherung
Schritt 10 - Abschlussberatung
Schritt 11 - Steuerliche und gewerbliche Anmeldung
Zuletzt melden wir Ihre gGmbH steuerlich beim Finanzamt und gewerblich bei der IHK an. Im Anschluss können Sie die Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Exkurs: Transparenzregister
Durch das Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 müssen Gesellschaften in Deutschland in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dadurch soll ermöglichen werden auf einen Blick die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Eine Ausnahme gibt es, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
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Vorteile und Nachteile der gGmbH Gründung
Die Rechtsform der gGmbH bietet ihren Gründern viele Vorteile. Allen voran die Enthaftung des Privatvermögens. Dadurch können Sie unter Schutz Ihres privaten Vermögens unternehmerisch tätig werden. Natürlich bestehen auch einige Nachteile. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile einer gGmbH.
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Vorteile der Gründung einer gGmbH
Nachteile der Gründung einer gGmbH
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Kosten der gGmbH Gründung
gGmbH Kosten im Überblick
Bei der Gründung einer gGmbH entstehen die folgenden Kosten:
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Gründungskosten | Rechtsformberatung, Gründungsberatung sowie Abschlussberatung, Erstellung Gesellschaftsvertrag und Gründungsurkunden, Organisation der Gründung, Vertretung während des gesamten Gründungsprozesses, Firmenprüfung durch die IHK, Geschäftsführervertrag, Eröffnungsbilanz und Erstellung der Gewerbe- und steuerlichen Anmeldung, der USt.-ID Beantragung sowie Vertragsunterlagen | Festpreis: 629,– € (“Rechtssicher”) oder 879,– € (“Rechtssicher PLUS”) |
| Beurkundungskosten | Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und übrigen Gründungsunterlagen. Durch vorherige Gründungsberatung, Erstellung des Gesellschaftsvertrags und der Gründungsunterlagen auf Grundlage eines Festpreises sparen Sie ggf. deutlich höhere Kosten einer Vertragsgestaltung durch den Anwalts-Notar auf Grundlage des RVG oder bei Abrechnung auf Stundenbasis | Durchschnittlich zwischen 280,- (Musterprotokoll) und 835,- € (individuelle Satzung) |
| IHK Überprüfung Firmenname | Soweit die zuständige IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, führen wir für Ihre zu gründende Gesellschaft ein Prüfungsverfahren bei Ihrer IHK /HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin). | Kostenfrei oder ab 45,- € |
| Handelsregistereintragung | Regelmäßig 170,- € | |
| Steuerliche Anmeldung | Kostenfrei |
Gründung einer gGmbH zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).
Rabatt für Seriengründer oder Holdings
Oftmals werden mehrere Gesellschaften gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.
Fragen und Antworten zur Gründung einer gemeinnützigen GmbH
Bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- “Wie ist die Haftung bei einer gGmbH?” oder
- “Wie wird der Gewinn einer gGmbH verteilt?”
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur Gründung einer gGmbH.
Kann ich mit der gGmbH schon von der Eintragung ins Handelsregister tätig werden?
Unter bestimmen Umständen können Sie schon vor der Eintragung der gGmbH ins Handelsregister Geschäfte tätigen:
- Im Geschäftsverkehr wird das Kürzel „i.G.“ für „in Gründung“ an Ihren Firmennamen angehängt
- Die Haftung beschränkt sich nicht nur auf das Betriebsvermögen. Sie haften für Schulden privat.
- Sie haben eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt, mit der sie Rechnungen ausstellen.
Was muss bei der Namensgebung der gGmbH beachtet werden?
Sie können einen freien und kreativen Firmennamen wählen, der im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie steht und ihre gemeinnützigen Werte vermittelt. Dennoch gelten die handelsrechtlichen Bestimmungen:
- Der Name darf nicht irreführend und
- Bereits in Verwendung sein ( 30 Abs. 1 HGB) und
- Muss eine Unterscheidungskraft besitzen ( 18 Abs. 1 HGB)
Außerdem muss das Kürzel „gGmbH“ oder „gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ im Geschäftsverkehr angehängt werden.
Worin genau liegt der Unterschied zwischen der GmbH und einer gemeinnützigen GmbH?
Eine klassische GmbH wird meistens mit dem Ziel der Profitmaximierung und Kapitalaufbau gegründet. Die gemeinnützige GmbH hingegen verfolgt einen Zweck, der der Allgemeinheit dient.
Im Gegensatz zur klassischen GmbH gelten für die gGmbH folgende Bestimmungen:
- Kein Recht auf Gewinnausschüttung
- Angemessenheit der Gehälter zur erbrachten Leistung
- Vertragliche Verankerung des gemeinnützigen Zwecks
- Steuerfreiheiten bei Anerkennung des gemeinnützigen Zwecks
- Festlegung eines Begünstigten
- Keine Möglichkeit zum Kapitalaufbau: 75% der Gewinne müssen im selben Geschäftsjahr für die Verfolgung eines gemeinnützigen Zwecks investiert werden.
Hat die gGmbH Steuervorteile?
Die gGmbH profitiert von zahlreichen Steuervorteilen. Sie gehen mit dem gemeinnützigen Status einher, der vom Finanzamt geprüft und anerkannt werden muss.
Konkret sehen die Steuervorteile so aus:
- Die gGmbH muss keine Körperschaftsteuer
- keine Gewerbesteuer sowie
- Im ideellen Bereich keine Umsatzsteuer abführen
- Im wirtschaftlichen Bereich muss nur verringerte Umsatzsteuern abführen
- Die Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer sowie Grundsteuer entfällt bei Verwendung für ideelle Zwecke
Damit die Steuervorteile nachhaltig bestehen bleiben, muss der gemeinnützige Zweck der Gesellschaft anerkannt sein. Wird eine Gewinnausschüttung offener oder verdeckter Art festgestellt, so wird der Status aberkannt.
Wann ist die gGmbH gemeinnützig?
Gemeinnützig ist eine GmbH dann, wenn der Gemeinnützigkeitsstatus vom Finanzamt anerkannt wird. Dabei gelten die Anforderungen aus § 52 AO:
- Die GmbH muss einen Zweck verfolgen der gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich ist
- Die Verfolgung des Zweckes oder Realisierung des Vorhabens muss selbstlos, unmittelbar und ausschließlich umgesetzt werden. Werden beispielsweise zu hohe Gewinne ausgezahlt, wird eine verdeckte Gewinnausschüttung unterstellt und die Selbstlosigkeit verfällt
- Der Gesellschaftszweck muss der Allgemeinheit zugutekommen. Er darf nicht nur einen beschränkten Personenkreis begünstigen
- Im Gesellschaftsvertrag wird ein Begünstigter festgelegt, an den das Stammkapital im Falle einer Gesellschaftsauflösung übergeht. Begünstigte dürfen nur juristische Personen des öffentlichen Rechts und andere steuerbegünstigte Organisationen sein.
Wie haftet die Geschäftsführung der gGmbH?
Generell haftet das Betriebsvermögen für betriebliche Schulden der gGmbH. Die Geschäftsführung kann nur in bestimmten Fällen mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Dafür müssen allerdings Fälle von groben Fehlverhalten und Pflichtverletzungen vorliegen.
In den meisten Fällen ist ein haftbares Verhalten in folgenden Bereichen vorzufinden:
- Steuerrecht und Sozialversicherungen
- Insolvenzrecht
- Schadensverursachung durch Fehlverhalten und Pflichtvernachlässigung
Wann kann die gGmbH ins Handelsregister eingetragen werden?
Damit Sie die Geschäftstätigkeit Ihrer gGmbH aufnehmen können, muss die Eintragung im Handelsregister erfolgt sein. Eine aktive Beschleunigung ist zwar nicht möglich, doch es können Vorkehrungen getroffen werden, um eine schnellstmögliche Eintragung zu begünstigen.
- Wahl eines korrekten Firmennamens: Als handelsrechtliche Firma können Sie einen freien und kreativen Namen für Ihre gGmbH wählen. Er muss dennoch im Einklang mit den rechtlichen Bedingungen sein. Wir prüfen Ihren Firmennamen vor der Eintragung. Ist der Name nicht Eintragungsfähig, wird die Eintragung ins Handelsregister abgelehnt und der Prozess verzögert sich.
- Firmenbriefkasten korrekt beschriften: Ist der Firmenbriefkasten nicht korrekt beschriftet, kann unter Umständen die Post nicht zugestellt werden. Dadurch verlängert sich der Eintragungsprozess um ca. einen Monat.
- Unternehmenszweck genau angeben: Der Unternehmenszweck muss bei der Eintragung genau betitelt werden können. Bei einer gemeinnützigen GmbH ist er identisch mit dem gemeinnützigen Zweck. Wir betiteln den Zweck Ihres Unternehmens korrekt und verankern ihn im Gesellschaftsvertrag.
- Einzahlung des Kostenvorschusses: Für eine schnellstmögliche Eintragung sollte der Kostenvorschuss bereits bei der Kasse eingezahlt oder beim Notar hinterlegt werden.
Was kostet die Buchführung der gGmbH?
Eine pauschale Bezifferung von Buchführungskosten ist nicht zielführend, da die Kosten maßgeblich von unterschiedlichen Faktoren abhängig sind:
- Komplexität des Geschäftsmodells
- Zahl der Buchungen
- Regionale Ausrichtung des Unternehmens
- Größe des Unternehmens
Die gGmbH ist zur doppelten Buchführung und Bilanzerstellung verpflichtet. Ein ungefährer Kostenrahmen wäre der folgende: Für 30 Buchungen im Monat fallen Kosten von 800€ an, während 100 Buchungen eher 1500 € Kosten verursachen würden.
Habe ich als Gründer einer gGmbH eine Sozialversicherungspflicht?
Gründer einer gGmbH können durchaus zur Einzahlung in eine Sozialversicherung verpflichtet sein. Das ist vor allem der Fall, wenn die Selbstständigkeit nicht als hauptberufliche Tätigkeit anerkannt wird. Sind Sie etwa weniger als 20 Stunden pro Woche im Unternehmen tätig, würde keine hauptberufliche Tätigkeit vorliegen und eine Sozialversicherungspflicht bestehen.
Wie kann ich den Gewinn der gGmbH verwenden?
Die korrekte Verwendung der Gewinne einer gGmbH ist für den Erhalt des Gemeinnützigkeitsstatus notwendig. Maßgeblich sind dafür die Prinzipien der Selbstlosigkeit und Unmittelbarkeit. Gewinne dürfen nicht zur persönlichen Bereicherung ausgeschüttet oder verwendet werden, sondern müssen dem Zweck unmittelbar dienen. Daher ist vorgesehen, dass 75% der Gewinne im selben Geschäftsjahr im Sinne des gemeinnützigen Zweckes investiert werden.
Rücklagenbildung teilweise möglich
25% der restlichen Gewinne dürfen zum Aufbau von Stammkapital verwendet werden. Sollen darüber hinaus Gewinne angespart werden, muss dies für eine nachvollziehbare größere Investition geschehen, die wiederum dem ideellen Zweck dient.
Verdeckte Gewinnausschüttung gefährden den Gemeinnützigkeitszweck
Verdeckte Gewinnausschüttungen können etwa bei der Auszahlung überteuerter Gehälter oder der Veranstaltungen unnötiger Firmenevents angenommen werden. Sie verstoßen gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit und gefährden deshalb den Gemeinnützigkeitsstatus.
Wann ist die gGmbH vorsteuerabzugsberechtigt?
Die gemeinnützige GmbH profitiert von zahlreichen Steuervorteilen. So muss sie keine Umsatzsteuer abführen, wenn Umsätze im ideellen Bereich, also im Zusammenhang mit dem gemeinnützigen Zweck erwirtschaftet wurden. Allerdings können in diesem Bereich auch keine Vorsteuern für Ausgaben abgezogen werden.
Dennoch ist die gGmbH vorsteuerabzugsberechtigt, wenn Einnahmen und Ausgaben im wirtschaftlichen Bereich vorhanden sind. Dieser kann in drei Teilbereiche gegliedert werden:
- Vermögensverwaltung
- Zweckbetrieb
- Sonstiger Geschäftsbetrieb
Auf alle Einnahmen im Zweckbetrieb und in der Vermögensverwaltung müssen lediglich 7% abgeführt werden. Vorsteuern sind allerdings voll abziehbar. Im sonstigen Geschäftsbetrieb fallen reguläre 19% Umsatzsteuern an.
Werden also Umsatzsteuern erhoben, ermäßigt und regulär, können Vorsteuern abgezogen werden.
Wann sollte ich eine gGmbH gründen?
Das soziale Unternehmertum erfreut sich in Deutschland zunehmender Beliebtheit. Seit der Einführung der gemeinnützigen Kapitalgesellschaften im Jahr 2013 lösen die gGmbH und die gUG den Verein zunehmend als favorisierte Rechtsform für gemeinnützige Projekte ab.
Die Gründe liegen auf der Hand: Die gemeinnützige GmbH vereint die steuerlichen und wirtschaftlichen Vorteile einer als gemeinnützig anerkannten Rechtsform mit der kaufmännischen Organisation einer GmbH. Kurze Entscheidungswege machen die gGmbH agiler als den Verein.
Eine gGmbH könnte für Sie die richtige Rechtsform sein, wenn folgende Punkte auf Sie zutreffen:
- Sie möchten eine gemeinnützige Organisation gründen, die
- Kurze Entscheidungswege vorweist,
- Über eine kaufmännische Organisation verfügt und
- Steuerliche Vorteile für sich beanspruchen kann.
Existieren Besonderheiten zum Jahresabschluss einer gGmbH?
Es existieren keine Erleichterungen für die Erstellung des Jahresabschlusses einer gGmbH alleine aufgrund des Gemeinnützigkeitsstatus. Als Kapitalgesellschaft ist die gGmbH zur doppelten Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen verpflichtet. Lediglich aus der Kategorisierung als Kleinkapitalgesellschaft nach §267a HGB können Erleichterungen entstehen.
Ich habe eine seltsame Rechnung nach der Eintragung der gGmbH ins Handelsregister erhalten. Was hat das zu bedeuten?
Gerade nach der Eintragung im Handelsregister sollten alle erhaltenen Rechnungen genau geprüft werden. Die Daten sind für jedermann öffentlich einsehbar. Betrüger machen sich dies zunutze und versenden illegal Rechnungen für bestimmte Leistungen, welche die meisten Unternehmen nach der Gründung in Anspruch nehmen. So kann es sein, dass Sie eine Rechnung über den Handelsregistereintrag oder zu ihrer kürzlich registrierten Unternehmensdomain erhalten, obwohl sie diese bereits bezahlt haben.
Sehr häufig kommt es vor, dass Startups Opfer von Betrug werden. Gerade in der Anfangsphase sollten Sie daher wachsam sein.
Ist die Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH möglich?
Die Umwandlung eines Vereins in eine gemeinnützige Kapitalgesellschaft, wie die gGmbH oder die gUG ist durchaus möglich. Seit der Einführung im Jahr 2013 lösen die gemeinnützigen Rechtsformen den Verein zunehmend ab.
Eine Umwandlung ist zwar komplex, aber durchführbar.
Keine komplette Neugründung notwendig
Es bedarf keiner kompletten Neugründung, sodass Geschäftsbeziehungen und bestehende Verträge mit Lieferanten und anderen Geschäftspartnern behalten werden können. Notwendig sind allerdings:
- Beschluss der Mitgliederversammlung zur Umwandlung und rechtlichen Prüfung
- Neue Gesellschaftssatzung mit Verankerung des gemeinnützigen Zwecks
- Einen Begünstigten, an den das Kapital bei Auflösung oder Liquidation übergeht
Beschließen die Mitglieder die Umwandlung des Vereins in eine gGmbH, muss anschließend der übliche Prozess für eine Neugründung vollzogen werden.
Wie kann ich rechtssicher werben?
Rechtssicher zu Werben ist ein elementarer Bestandteil eines jeden Unternehmens. Der rechtliche Rahmen darf nicht überschritten werden, da sonst Abmahnungen oder sogar Klagen von Konkurrenten drohen.
In Deutschland wird der rechtliche Rahmen vor allem durch das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) geregelt. Es betrifft alle gängigen Werbeformate:
- Werbung auf der eigenen Webseite
- Werbung über das Telefon
- Werbung per SMS
- E-Mail-Marketing
- Werbung über Social Media
- Werbung über die Suchmaschine
- Werbebriefe
Maßgebend ist dabei, dass die Werbung nicht irreführend oder sittenwidrig vergleichend ist.
Eine Werbung ist dann irreführend, wenn sie dazu geeignet ist die angesprochen Zielgruppe zu täuschen oder generell nicht wahrheitsgemäß ist (§5b UWG).
Vergleichende Werbung ist aufgrund ihrer Effektivität beliebt. Unternehmern erscheint es einleuchtend, das eigene Angebot durch Alleinstellungsmerkmale von dem der Konkurrenz abzuheben. Vergleichende Werbung ist generell zulässig, nur darf sie nicht sittenwidrig sein (§6 Abs. 2 UWG).
Wurde der rechtliche Rahmen überschritten, können Konkurrenten abmahnen oder sogar verklagen.
Im Rahmen der Gründungsberatung erörtern wir den rechtlich zulässigen Rahmen des Werbens für Ihr gemeinnütziges Projekt.
Kann ich Texte, Bilder und Grafiken aus dem Internet verwenden?
Die einfache Zugänglichkeit zu Medien durch das Internet hat für Unternehmer viele Vorteile. Allerdings geschehen dadurch auch zahlreiche Fehltritte im Bereich des Urheberrechts. Da hier unterschiedliche Meinungen zur rechtlichen Zulässigkeit herrschen, sehen wir uns in der Pflicht aufzuklären.
Alle Werke, jeglicher kreativer oder intellektueller Art aus den Bereichen der Kunst, Literatur oder Wissenschaft sind urheberrechtlich geschützt. Dazu gehören auch:
- Bilder
- Fotos
- Grafiken
- Logos
- Texte
- Software
- Filme
- Musikstücke
- Tabellen
- etc. (§ 2 UrhG)
Wissenswert ist, dass jegliches urheberrechtlich geschütztes Werk nur durch die ausdrückliche Einwilligung des Urhebers von einem Dritten verwendet werden kann. Häufig geschieht dies in Form einer käuflich erwerblichen Nutzungslizenz.
Es ist dafür irrelevant, ob es sich um professionelle Werke oder etwa Amateurfotografien handelt. Eine Einwilligung ist stets einzuholen.
Ein Verweis reicht nicht aus
Ein häufiger Irrtum liegt darin, dass Werke verwendet werden dürfen, wenn auf den Urheber verwiesen wurde. So nutzen Webseitenbetreiber häufig Bilder und verweisen auf den Fotografen oder Shop-Betreiber verwenden Produktbeschreibungen ohne ausdrückliche Einwilligung des Herstellers. Liegt keine Lizenz vor, handelt es sich um einen urheberrechtlichen Verstoß, der meistens in hohen Rechtskosten mündet.
Was sind AGB?
Die Abkürzung AGB steht für allgemeine Geschäftsbedingungen. Sie können als unternehmenseigene Richtlinien für den Geschäftsverkehr verstanden werden. Da Unternehmen häufig sich wiederholende und ähnelnde Geschäfte betreiben, lohnt sich die einmalige Ausarbeitung der Konditionen. So müssen wichtige Vereinbarungen zu Ihren Produkten oder Dienstleistung nicht bei jedem Geschäftsabschluss neu verhandelt werden.
Folgende Themen sind häufig Inhalt von AGB:
- Lieferfristen
- Zahlungsweisen
- Haftung
- Porto- und Verpackungskosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrechte
Aufgrund der individuellen Vertragsfreiheit können AGB sogar von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Nur eine absurde Abweichung ist nicht zulässig. Da die ABG nur gültig sind, wenn sie einer juristischen Inhaltskontrolle standhalten, sollten Sie Ihre AGB anwaltlich erstellen lassen.
Wann sollte ich eine Marke anmelden?
Der Diebstahl von intellektuellem Eigentum ist für viele Unternehmen ein schädlicher Faktor. Sind Produkte, Dienstleistungen oder Marketingstrategien erstmal erfolgreich, so kopieren Konkurrenten in der Regel recht schnell. Mit der Anmeldung einer Marke befähigen Sie Ihr Unternehmen zu juristischer Gegenwehr.
Wurde Ihre Marke erfolgreich eingetragen, stehen Ihnen unterschiedliche Mittel zur Gegenwehr zur Verfügung. Hat ein Konkurrent trotz markenrechtlichen Schutzes Ihr geschütztes Element kopiert oder einen sonstigen markenrechtlichen Verstoß begangen, könnten Sie:
- Eine Berechtigungsanfrage stellen
- abmahnen,
- klagen oder
- eine gerichtliche Verfügung erwirken.
Das deutsche Markenrecht gilt als umfangreich und effizient. Nicht umsonst wurde das europäische Markenrecht, dass sich über den gesamten EU-Raum erstreckt, dem deutschen Recht nachempfunden. Nicht nur Logos, Namen und Grafiken, sondern auch Produktformen, Gerüche und Audioformate können geschützt werden.
Wir empfehlen Ihnen, schutzwürdige Elemente Ihrer gemeinnützigen GmbH schützen zu lassen. Möchten Sie mehr zum Thema erfahren, lesen Sie unseren Artikel zur Anmeldung einer deutschen Marke.
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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Ist die Beantragung der Gemeinnützigkeit beim Finanzamt im Paket inkludiert?
herzlichen Dank für die Prompte Beantwortung
Rechte, Pflichten, Vor- und Nachteile der Gesellschafter….
Sehr geehrter Damen und Herren, ich bin selbstständig tätig als Arzt. Ich möchte gerne Wissen welche Nachteile für mich entstehen würden bei der Gründung einer gGmbH und welche meine Rechten und Pflichten wären in Bezug auf die Verwaltung der Mittel und Einkünfte der gGmbH. mit freundlichen Grüßen, Dr. med. R. Febres Landauro
Steuerliche Behandlung von Spenden an eine gGmbH
Guten Abend aus Saarbrücken, wir beabsichtigen eine gemeinnützige GmbH zu gründen und bin dabei auf Ihr interessantes Abgebot bzgl. Unterstützung bei der Gründung gestoßen. Um das Thema weiter zu vertiefen habe ich jedoch vorab folgende grundlegende Frage: Einer der gründenden Gesellschafter der gGmbh soll “normal” GmbH sein, die 90% der Kapitalanteile hält. Entstehen hier für […]
gGmbH als Komplementär einer gGmbH & Co Kg
Guten Morgen, kann eine gGmbH – wie eine GmbH – Komplementär einer gGmbH & Co Kg sein ? Mit bestem Dank Stefan Walther
Unsere Mandanten vertrauen uns auch in folgenden Fachgebieten
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