Was ist eine UG-Holding?

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern ein Konstrukt aus mehreren Gesellschaften. Die UG Holding wird meistens mit mehreren UGs realisiert. Denkbar ist jedoch auch eine Mutter-UG und eine Tochter-GmbH.

Definition: Was ist eine UG-Holding?

Der Begriff der Holding ist ein Anglizismus und bedeutet „innehabend“. Er wird als Synonym für die Holding-Struktur, Holding-Organisation oder Holding-Gesellschaft verwendet. Sie besteht aus:

• Gesellschaftern, die Inhaber der Muttergesellschaft sind
• Einer Muttergesellschaft (oder Dachgesellschaft) die Inhaberin der Töchtergesellschaften ist und diese verwaltet
• Einer oder mehreren Tochtergesellschaften, welche die operative Speerspitze der Struktur darstellen.

Wann lohnt sich die Gründung einer UG-Holding?

Die Gründung einer UG-Holding lohnt sich:

• Ab einem stabilen Jahresgewinn ab 70.000 € – Hiernach überwiegen die Nachteile der aufwändig zu betreibenden Rechtsform der UG-Holding, insbesondere weil sich die UG-Holding besonders steuerlich vorteilhaft zeigt  (“Spardosenfunktion”). Die UG-Holding ist komplizierter zu betreiben, als ein Einzelunternehmen, eine GbR oder auch eine UG – es wird ein doppelter Buchhaltungsaufwand erforderlich. Sobald sich jedoch ein voraussehbarer jährlicher Gewinn einstellt, der regelmäßig angespart und investiert werden kann, lohnt sich der Aufwand. Die Steuerlast dieses Überschusses sinkt von ca. 45 % (Einkommenssteuersatz) auf ca. 30 % (Steuern bis hin zur Entnahme in die UG-Muttergesellschaft). Dieser Betrag kann nun aus der UG-Muttergesellschaft heraus frei investiert werden, auch jeweils mit Steuervorteilen – beispielsweise:
  • Immobilien – nur ca. 15 statt 45 % Besteuerung,
  • Unternehmensanteile – Ausschüttung oder Veräußerung nur mit 1,5 % Besteuerung
  • Aktien – Veräußerung 1,5 %, Dividenden 30 % Besteuerung.
• Bei einer Tätigkeit in mehreren Geschäftsfeldern – Die UG-Holding-Gesellschaften müssen keine gegenseitige Haftung übernehmen. Bei Tätigkeiten mit einer gewissen Haftungswahrscheinlichkeit kann es sich lohnen, jeweils eine Tochter-UG für jede Tätigkeit zu gründen.
• Bei einer Exitabsicht – Eine Veräußerung der Anteile an einer operativen UG-Tochtergesellschaft ist zum einen einfacher zu bewerkstelligen, als einen Betrieb und dessen gesamte Assets abzuspalten, es genügt eine bloße Veräußerung der von der UG-Mutter gehaltenen UG-Tochteranteile. Dabei ist eine Veräußerung unter Umständen steuerlich besonders vorteilhaft. So fällt bei einer Veräußerung von UG-Tochteranteilen bloß eine Steuer von ca. 1,5 % des Veräußerungsgewinns statt der sonst üblichen > 25 % an.

Wie wird ein bestehendes Unternehmens in eine Holding umgewandelt?

Sehr häufig wird im Gründungsprozess der UG Holding

• ein bestehendes Einzelunternehmen oder
• eine UG

in die UG-Holding umgewandelt.

So wird die Gründung einer Holding häufig angestoßen, weil bereits ein gut laufendes Unternehmen besteht, gleichzeitig aber eine schwerpunktmäßige Besteuerung des beim Inhaber landenden Ertrags mit der Einkommenssteuer vorliegt – insbesondere also bei einem Einzelunternehmen oder auch einer UG.

Die Umwandlung führt zur steuerlichen Zusammenführung, kann aber auch mehr Effekte haben wie beispielsweise einer Gesamtrechtsnachfolge samt zwangsweiser Vertragsüberschreibung. Insbesondere führt sie zu einer rückwirkenden Einbeziehung der Einnahmen eingebrachten Unternehmens von bis zu 8 Monaten, was aufgrund der meistens besseren Besteuerung der Holding vorteilhaft ist und Ihnen die Möglichkeit gibt, den Gründungs- und Umwandlungsprozess bequem und ohne Eile auf einen in der Vergangenheit liegenden Zeitpunkt auszurichten, zu  dem eine Schlussbilanz erstellt wird.

Arten der UG-Holding

Ein-Personen-UG-Holding

Mit der Wahl der Rechtsform der UG-Holding besteht auch die Möglichkeit der Gründung mit nur einer Personen. man spricht in diesen Fällen von der Ein-Personen-Holding und Ein-Personen-UG. Dabei ist einziger Gesellschafter der Mutter-UG der oder die Gründer*in, welche auch gleichzeitig Geschäftsführer*in der Mutter und aller Töchter ist. Die Mutter-UG ist wiederum einzige Gesellschafterin aller Töchter. Dadurch können Sie auch als alleiniger Gründer bzw. alleinige Gründerin eine Holding-Struktur etablieren und führen.

Mehr-Personen-UG-Holding

Errichten mehrere Gründer eine UG-Holding, empfiehlt es sich unbedingt, dass jeder eine eigene vv UG gründet. Eine gemeinsame vv Gesellschaft kann deshalb sehr nachteilig sein, weil die aus der Holding folgenden Investitionen nicht unbedingt gemeinschaftlich getätigt werden sollen. So will jeder Gesellschafter in eigene Aktien investieren; später werden auch andere, rein persönliche Investitionsstrategien verfolgt (Immobilien, Aktien usw.).

Beispiel einer UG-Holding

Ein Gründer / eine Gründerin möchte ein Startup als UG-Holding realisieren. Die Gründerperson ist 100% Gesellschafter der UG-Muttergesellschaft.

Es wird der Betrieb dreier Geschäftszweige geplant:

• Der Aufbau einer Affiliate-Webseite im Bereich Finanzen
• Der Aufbau einer weiteren Affiliate-Webseite im Bereich Hosting
• Der Betrieb einer Marketingagentur mit Schwerpunkt Webshoperstellung und Traffic-Generierung über SEO und SEA.

Langfristig sollten beide Internetportale aufgebaut und verkauft werden (Exit). Im Sinne des Businessplans ist der Aufbau und der Verkauf der Webseite für den Bereich Finanzen 9 Monate früher geplant, als die andere Webseite im Bereich Hosting. Die Agentur wird als zusätzliche Einnahmequelle für interessierte Kunden aus einem Netzwerk gegründet, da die Fachkenntnis mit dem der Affiliate-Webseiten verwandt ist. Im späteren Verlauf ist eine Umwandlung der UG in eine GmbH geplant.

Die Gründerperson agiert als Geschäftsführer der Mutter-UG, welche zu 100% Gesellschafter der beiden Tochter-UGs ist.

Die erste Tochter-UG wird für die Webseite im Bereich Finanzen gegründet und betreibt diese Webseite. Als Geschäftsführer wird die Mutter-Gesellschaft eingesetzt. Es sind keine Angestellten engagiert oder deren eine Einstellung geplant.

Die zweite Tochter-UG wird für den Betrieb der Marketingagentur gegründet. Manche der Tätigkeiten werden an Freelancer vergeben. Sollte sich der Bedarf ergeben, ist die Einstellung fester Mitarbeiter geplant.

Für die Webseite im Bereich Hosting, ist eine dritte Tochter-UG geplant. Sie soll allerdings 9 Monate später gegründet werden. Es wird auf das Know-How der ersten und zweiten Tochter zurückgegriffen.

Varianten der Holding

Es gibt unterschiedliche Varianten einer Holding-Gesellschaft. Häufige Holding-Strukturen sind Folgende:

Beteiligungs-Holding

Unseren praktischen Erfahrungen nach ist die Beteiligungsholding die häufigste Form einer UG-Holding. Sie ist auch für kleinere und mittlere Unternehmen (KMUs) interessant. Die Muttergesellschaft tritt als Gesellschafterin einer oder mehrerer Tochter-UGs auf. Die Töchter hingegen befassen sich mit dem operativen Geschäft. Mit dieser Form der Holding lassen sich steuerliche Vorteile erzielen und Risiken einzelner Geschäftsbereiche auf die jeweilige Holding beschränken.

Operative Holding

Größere Unternehmen organisieren sich klassisch als operative Holding. Eine Muttergesellschaft agiert als Leitung und ist für den Leistungserstellungsprozess verantwortlich. Die Tochtergesellschaften verkörpern etwa verschiedene Standorte im Ausland, doch unterstehen der Leitung der Mutter.

Finanz- oder Vermögensholding

Die Finanz- oder Vermögensholding ist das Gegenstück einer operativen Holding. Sie übernimmt keine operativen oder strategischen Aufgaben, sondern verwaltet das Vermögen eines Konzerns oder der Holding, indem sie gewinnbringend investiert.

Management-Holding

Eine Management-Holding hat die Aufgabe die Management- und Controlling-Ebene des Unternehmens in einer Muttergesellschaft zu bündeln. Die Management-Maßnahmen der Tochterunternehmen werden in der Muttergesellschaft organisiert und gleichmäßig auf alle Tochterunternehmen übertragen.

Organisatorische Holding

Eine organisatorische Holding wird gegründet, um die interne Organisation eines Unternehmens zu optimieren. Durch die Aufspaltung der Unternehmensbereiche auf verschiedene Tochterunternehmen kann das Management einen besseren Überblick über die Performance der einzelnen Sparten erhalten.