Limited Gründung

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Vergleich zwischen der Limited und der UG

Am 1. November 2008 wurde die UG eingeführt. Von nun an haben Existenzgründer die Möglichkeit die neu eingeführte UG (haftungsbeschränkt) als Form der GmbH und Alternative zur englischen Limited zu gründen. Auf den ersten Blick sind kaum Unterschiede zwischen UG und Ltd. ersichtlich. Jedoch ist die richtige Rechtsform für Ihre Unternehmung essentiell.

Vergleich Limited – UG	Limited	UG
Organe	Shareholder (Gesellschafter), Director (Geschäftsführer), Secretary (Gesellschaftsverwalter)	Gesellschafter, Geschäftsführer (auch Fremdgeschäftsführer)
Haftung	Beschränkt sich grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen	Beschränkt sich grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen
Stammkapital	Min. 1,- Pfund	Min. 1,- EUR (Gewinnrücklagen bis 25.000,00 € erforderlich)
Reputation	Meist keine hohe Kreditwürdigkeit; Unsichere Rechtsverfolgung, da Gerichtsstand in England; mangelnde Erreichbarkeit	Genießt dieselben Rechte wie eine GmbH, hat aber eine geringere Stammeinlage
Firmierung	Zwingender Zusatz “Limited” bzw. “Ltd”; bestimmte Begriffe bedürfen einer Genehmigung	Zwingender Zusatz “(haftungsbeschränkt)”
Sitz	Firmensitz muss zwingend in England liegen, Selbständige Zwangsniederlassung mit Wirtschaftsschwerpunkt in Deutschland möglich	Satzungssitz in Deutschland, Verwaltungssitz auch im Ausland möglich
Gründungskosten	Bedarf zwar keiner notariellen Beurkundung, aber: zwingend rein englischsprachige Dokumente bzw. beglaubigte Übersetzung des Gesellschaftsvertrages, aufwändige behördliche Kommunikation, Eintragung beim Companies House	Gründungskosten (je nach Paket), Beurkundungskosten, Handelsregistereintragung, Gewerbeanmeldung
Akzeptanz im Geschäftsverkehr	Bestimmte Vorbehalte bestehen nach wie vor	Wohl etwas weniger als die GmbH genießt

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Ablauf der Limited Gründung

Schritt 1 - Der Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association)
Zunächst bedarf es des Abschlusses eines Gesellschaftsvertrages. Dieser ist schriftlich in englischer Sprache zu fixieren und nach englischem Recht zu gestalten. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich.

Ein Limited-Gesellschaftsvertrag lässt sich grob in zwei Bereiche aufteilen.

1. Memorandum of Association (Gründungsurkunde)

Dieser regelt:
- die Verhältnisse der Limited nach außen
- wer die Gründungsgesellschafter sind
- den Unternehmensgegenstand
- die Firmierung im Geschäftsverkehr
- wo ihr Hauptsitz ist und
- über welches Kapital sie verfügt
2. Articles of Association (Satzung)

Hier werden
- die Rechte und Pflichten im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern
- Bestimmungen über die Verteilung der Stimmrechte
- das Vorgehen bei den Beschlussfassungen und
- die Ausschüttung von Gewinnen
geregelt.

Die Aufstellung einer Satzung ist freiwillig. Verzichtet man darauf, kommt eine Modelsatzung zur Geltung (model articles), ähnlich dem Musterprotokoll bei einer UG, allerdings um einiges ausführlicher.

In jedem Fall empfehlen wir eine individuelle Gestaltung, da nur auf diese Weise allen Umständen des Einzelfalls gerecht werden kann. Durch einen auf Ihre Bedürfnisse abgestimmten Gesellschaftsvertrag vermeiden Sie vor allem zukünftige Auseinandersetzungen, Unklarheiten und Spannungen mit Ihren Mitgesellschaftern.
Schritt 2 - Bestellung des Direktors und Schriftführers
Im nächsten Schritt beschließen die Gesellschafter, wer bei der Limited die Aufgaben des Direktors (director) und Schriftführers (company secretary) übernehmen soll. Der Direktor leitet die Geschäfte der Gesellschaft, der Schriftführer kümmert sich um formelle Aufgaben, etwa um die Anfertigung und Unterzeichnung des annual return.

Größere Unternehmen mit einem Jahresumsatz von über 1 Million Pfund sind dazu verpflichtet, zusätzlich einen Wirtschaftsprüfer zu bestellen.
Schritt 3 - Anmeldung beim Companies House
Der Direktor meldet die Limited beim Companies House – dem britischen Handelsregister – in Cardiff, Edinburgh oder Belfast an. Dabei reicht er die Gründungsurkunde und die Satzung ein.

Das Companies House prüft, ob der Gesellschaftsvertrag die Eintragungsvoraussetzungen erfüllt. Anschließend erfolgt die Eintragung. Mit Eintragung wird der Limited ein Gründungszertifikat ausgestellt, welches dem Direktor ausgehändigt wird. Das auf diesem Zertifikat angegebene Gründungsdatum stellt das Gründungsdatum der Limited dar.

Die Gründung einer Limited beansprucht nur wenig Zeit. Das Companies House braucht in aller Regel nicht länger als zwei Wochen, möglich ist aber auch eine Gründung innerhalb von 24 Stunden.

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Steuern, Stammkapital und weitere Merkmale der Limited

Steuern der Limited

Im deutschen Steuerrecht gilt das Welteinkommensprinzip. Dieses Prinzip besagt, dass jeder in Deutschland Steuerpflichtige sein gesamtes, weltweit erzieltes Einkommen in Deutschland und nach deutschem Recht zu versteuern hat. Damit der Steuerpflichtige nicht auch woanders (und damit doppelt) besteuert wird, existieren zwischen den allermeisten Staaten so genannte Doppelbesteuerungsabkommen.

In welchem Land man Steuern zahlt und welches Steuerrecht anwendbar ist, richtet sich in der Regel nach dem Schwerpunkt der Tätigkeit. Wenn sich also Ihre Gesellschaft von Deutschland aus auf dem deutschen Markt betätigt und hier ihre Einkünfte erzielt, gilt das deutsche Steuerrecht. Dabei ist irrelevant, dass es sich um eine Limited mit dem Hauptsitz in England handelt. Fehlen deutsche Einkünfte, entfällt auch die Steuerpflicht.

Da die Limited ist eine Kapitalgesellschaft ist, gelten grundsätzlich die gleichen Steuerpflichten (Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer) und Buchführungs- sowie Bilanzierungspflichten wie bei der UG .

Zusätzlich englische Steuern

Außerdem gelten für die Limited auch gewisse englische Steuer- und Publizitätspflichten. Erforderlich ist eine Steuererklärung und ein Jahresabschluss nach englischen Standards. Allerdings ist auf Antrag eine Befreiung von der englischen Körperschaftssteuer (corporation tax) möglich, wenn diese bereits durch die deutsche Körperschaftssteuer erfasst wird.

Besteuerung der Gesellschafter

Aus dem Betrieb der Limited erhalten die Gesellschafter Anteile am Gewinn, die so genannte Dividende. Haben die Gesellschafter ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland, werden auch diese Dividenden hier besteuert. Die Dividende der Limited ist steuerrechtlich eine Einkunft aus Kapitalvermögen (§ 2 Abs. 1, S. 1, Nr. 5 EStG in Verbindung mit § 20 Abs. 1, Nr. 1 EStG). Die Versteuerung findet dabei unter Abzug der Abgeltungssteuer statt. Werbungskosten sind in diesem Fall nicht abzugsfähig.

Falls aber die Beteiligung an der Limited im Betriebsvermögen verbleibt, erzielen die Gesellschafter Einkünfte aus dem Gewerbebetrieb, die eigenständig besteuert werden (§ 15 Abs. 1, S. 1, Nr. 1 EStG).

Name der Limited

Wie bei der UG haben Sie auch bei der Benennung der Limited eine nahezu freie Wahl. Sie können also Ihren eigenen Namen verwenden, einen Bezug zu der Geschäftstätigkeit herstellen oder sich einen reinen Fantasienamen aussuchen. Erforderlich ist aber stets der Zusatz Limited bzw. Ltd. am Ende.

Gewisse Einschränkungen bestehen dennoch:

Der Firmenname darf nicht den Eindruck erwecken, die Gesellschaft sei mit einer Behörde oder einer sonstigen staatlichen Institution verbunden. Für manche Namensbestandteile wie etwa Royal, Bank, International, Euro, Holding und einige mehr bedarf es einer Sondergenehmigung.
Außerdem werden an den Namen gewisse Anforderungen an ihre Sittlichkeit gestellt. Vulgäre oder potentiell beleidigende Namen können zu einem Problem werden.
Natürlich darf auch keine weitere Gesellschaft mit dem gleichen Namen bereits existieren und im Companies House eingetragen sein.

Sitz der Limited

Der Sitz Ihrer Gesellschaft – der so genannte Satzungssitz (Registered Office) muss sich in Großbritannien (England, Wales, Schottland oder Nordirland) befinden. An diese Adresse geht die gesamte amtliche und gerichtliche Post, hier sind in der Regel auch die Bücher und weitere bedeutende Unterlagen Ihrer Gesellschaft aufzubewahren. Da es sich aber bloß um einen formalen Sitz handelt, ist eine Verbindung zu dem eigentlichen Geschäftsbetrieb nicht erforderlich.

Kapital der Limited

Anders als bei der UG existieren für die Limited keine Vorschriften zum Mindest- oder Höchstkapital. Wichtig ist die Unterscheidung zwischen dem Nominal- und dem tatsächlich eingezahlten Kapital.

Nominalkapital

Die Satzung muss ein Nominalkapital bestimmen (Nominal Share Capital) – oft wird ein britischer Pfund ( 1 £) genommen. Dieses Kapital wird allerdings lediglich ausgewiesen. Dieses sollte als eine abstrakte Größe verstanden werden, die den Höchstbetrag des Gesellschaftsvermögens anzeigt. Es existiert nur auf dem Papier.

Die Gründungsmitglieder übernehmen Anteile an diesem Nominalkapital. Die Verteilung dieser Anteile ist Sache der Gesellschafter.

Tatsächliches Kapital

Vom Nominalkapital zu unterscheiden ist das tatsächlich eingebrachte Kapital, die geleisteten Einlagen der Gesellschafter. Die Einlage kann sowohl durch Bargeld, als auch durch Wareneinsatz, eine Dienstleistung oder eine Sacheinlage eingebracht werden. Nach dem tatsächlichen Kapital bestimmen sich in der Regel auch die Gesellschaftsanteile, die dem einzelnen Mitglied zukommen.

Haftung der Limited

Für ihre Verbindlichkeiten haftet die Limited in der Regel nur mit ihrem Vermögen. Für die einzelnen Gesellschafter bedeutet das grundsätzlich, dass sich ihre Haftung nur auf die geleistete Einlage beschränkt.

Haftung des Direktors

Die Haftung des Direktors der Limited geht wesentlich weiter. Dieser haftet für alle Schäden, die infolge der Mißachtung oder Verletzung seiner vertraglichen Pflichten entstehen. Insofern gibt es deutliche Parallelen zu der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH. Hier sind scharfe Sanktionen bis zu einem Berufsverbot denkbar.

Haftung der Gesellschafter

Normalerweise haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Denkbar sind aber auch Fälle einer so genannten Durchgriffshaftung. Diese kann insbesondere dann eintreten, wenn die Limited nachweisbar nur vorgeschoben wird, um haftungsrechtliche Folgen zu vermeiden.

In diesem Bereich existieren noch weitere, bisher durch die Rechtsprechung nicht eindeutig geklärte Haftungsfragen. Gerne beraten wir Sie zu möglichen Risiken.

Wechsel der Gesellschafter

Die Gesellschafterstruktur einer Limited ist vergleichsweise frei. Jederzeit können neue Gesellschafter hinzukommen. Das geschieht entweder durch Ausgabe neuer Anteile oder durch den Kauf von Anteilen anderer Gesellschafter. Es muss lediglich eine Eintragung der Änderung in das britische Handelsregister (Companies House) erfolgen.

Über Ihre Anteile können Sie frei verfügen, es sei denn, die Satzung enthält entsprechende Beschränkungen.

Gewinnausschüttung

Wie viel Sie als Gesellschafter von den Gewinnen der Gesellschaft erhalten, bestimmt sich nach der Höhe der von Ihnen übernommenen Anteile. Eine Besonderheit des englischen Rechts lässt eine Ausschüttung der Gewinne erst zu, wenn diese vorher mit den Verlustvorträgen des Jahres verrechnet wurden. Geschieht dies nicht, haftet der Direktor in voller Höhe des unrechtmäßig ausgeschütteten Betrages. Diese Haftung trifft auch den Gesellschafter, wenn er Kenntnis darüber hatte, dass eine Verrechnung nicht stattfand.

Image der Limited

Für die Gründung einer Limited bedarf es keines Mindeststammkapitals. Dies hat ein gewisses Misstrauen in die Kreditwürdigkeit der Ltd. zur Folge.

Ferner ist für die Limited zwingend englisches Recht anzuwenden und ein englischer Gerichtsstand anzugeben. Da viele Menschen mit dem englischen Recht nicht vertraut sind, erweckt dies eine unsichere Rechtsverfolgung gegen eine Ltd. Unterhält die Limited in Deutschland eine Zwangsniederlassung, so wäre auch das deutsche Recht anwendbar. Die gleichzeitige Anwendung deutschen und englischen Rechts führt zu einer unübersichtlichen Rechtslage, was im Falle eines Streites ein hohes Risiko und hohe Kosten verursachen kann.

Der Satzungssitz der Limited befindet sich zwingend in England. Dies vermittelt den Eindruck mangelnder Erreichbarkeit.

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Auswirkungen des Brexit auf die Limited

Das Brexit-Referendum vom 24.06.2016 in Großbritannien hat die Position der Limited in Deutschland beachtlich verunsichert.

Was ist Passiert?

Vor dem Brexit war die Ltd. in der Form privilegiert, dass sie zwar eine englische Gesellschaft ist, aber ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat. Dadurch hat sie gegenüber der UG den Vorteil, dass die Mitbestimmungsrechte der Gesellschafter nicht so streng geregelt werden müssen. Des Weiteren ist die Gründung der Limited günstiger und unkomplizierter, da sie sich nicht an die deutschen Firmierungsregeln halten muss und keine Beurkundung beim Notar erforderlich ist.

Jedoch kann der Brexit für gravierende Änderungen sorgen. Auf die eben genannten Vorteile kann sich in Deutschland eine Gesellschaft nur berufen, wenn die ausländische Gesellschaft in einem EU-Mitgliedstaat oder im europäischen Wirtschaftsraum ansässig ist und ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat. Somit stellt die Grundlage der Privilegierung die Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU dar. Ist die Gesellschaft aber der EU fremd, so wird ihr die Anerkennung in ihrer Rechtsform verwehrt, sodass die Gesellschaften nach deutschem Recht bewertet werden. Folge dessen wäre, dass die Haftungsbeschränkung entfiele und die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften müssten, da die Gesellschaft nun wie eine GbR oder OHG behandelt werden würde. Im Falle eines Harten Brexit ist dieser Ausgang besonders wahrscheinlich. Der ungeregelte Austritt würde die Rechtsform der Limited in Deutschland quasi aufheben.

Was können Sie tun?

Um den Folgen der Enthaftung und Umwandlung in eine OHG/GbR vorzubeugen, können Sie Ihre Limited in eine UG oder GmbH umwandeln lassen. Dieser Prozess ist jedoch sehr aufwendig und kostspielig. Alternativ besteht daher die Möglichkeit eine neue Gesellschaft in Deutschland zu gründen und Ihre bestehende Limited in dieser aufgehen zu lassen.

In beiden Fällen beenden Sie Ihre Limited und arbeiten in Form einer Gesellschaft deutschen Rechts weiter, mit einem Satzungssitz in Deutschland.

Ihr Gründungsteam

Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht

Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin

Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin

und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten

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Verwaltung einer LTD

24 Apr 2021/1 Kommentar/in Limited Gründung

Guten Tag, betreuen Sie auch bereits bestehende LTD in Irland? Viele Grüße J.R. Müller

Ltd. Óder anderes

03 Mai 2020/1 Kommentar/in Limited Gründung

Hallo möchte ein Geschäft gründen wo ich überzeugt bin es funktioniert nur welche Art von Geschäft abschließen? Möchte am Anfang erstmal probieren oder gleich groß aufziehen? Groß heißt es geht bis auf 950000euro hoch was ich zum Anfang benötige? Und das anonym habe zwei ex Frauen die mir Kinder nicht geben aber Unterhalt wollen monatlich […]

Sitzverlegung

05 Feb 2020/1 Kommentar/in Limited Gründung

britische Ltd verkauft alle Anteile nach Malta und verlegt ihren Sitz nach Malta. Welche Steuern können anfallen?

Beginn der Gesellschaft im Innen- bzw. Außenverhälnis

07 Feb 2019/1 Kommentar/in Limited Gründung

Muss ein Referat zum Thema Limited erstellen und dieses Referat soll enthalten, wann die Gesellschaft im Innen- bzw. Außenverhältnis beginnt. Hab zu diesem Thema schon viel gesucht, aber zu Innen- Außenverhältnis hab ich noch fast gar nichts gefunden. Außerdem soll ich noch erklären, wer (bzw. was) die Entscheidungsbefugnis (Innenverhältnis) hat und wer die Stellvertretung (Außenverhältnis) […]

Ltd

01 Feb 2019/1 Kommentar/in Limited Gründung

wir moechten eine Ltd. mit einem Headoffice in UK guenden. anschliessend eine Subsidiary in Canada wo wir constant 7 Monate arbeiten eund auch Steuer bezahlen werden. wir denken an eine Mining Ltd. wir bitten um details und Kostenvoranschlag ( vor 3-5 years ). Mit freundlichen Gruessen G. Schuklies