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Die Liquidierung eines Unternehmens

Bekannt aus:

Die Liquidation eines Unternehmens

Eine Liquidation verfolgt das Ziel, eine Gesellschaft zu beenden. Sie kommt dann zur Anwendung, wenn das Unternehmen nicht insolvent ist oder vermögenslos ist oder aber das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wurde.

Sie ist daher nicht zu verwechseln mit der Liquidation im Rahmen eines Insolvenzverfahrens, da hierbei die Regelungen des Insolvenzrechts (und nicht des Gesellschaftsrechts) zur Anwendung kommen. Hauptunterschied ist dabei, dass die Liquidation bei einer insolvenzrechtlichen Liquidation durch einen Insolvenzverwalter durchgeführt wird.

Bei einer herkömmlichen Liquidation jedoch wird grundsätzlich die Geschäftsführung zum Liquidator bestellt (vgl. § 66 I GmbHG). Es ist jedoch auch möglich, diese Befugnis auf einen externen Sachverständigen (meist ein spezialisierter Anwalt) zu übertragen.

In Kürze:

  • Mit der Liquidation wird das Ziel verfolgt, ein Unternehmen zur Beendigung zu führen.
  • Diese Aufgabe wird von der Geschäftsführung oder aber einem externen Experten übernommen.
  • Bei der Liquidation werden die laufenden Geschäfte beendet, noch bestehende Forderungen eingezogen und das dann noch vorhandene Gesellschaftsvermögen in Geld umgesetzt.
  • In einem letzten Schritt kommt es zu eigentlichen Beendigung des Unternehmens: Der Liquiditionserlös wird an die Gesellschafter ausgekehrt.

In diesem Artikel zeigen wir Ihnen, wie dies im Einzelnen abläuft und was Sie als Geschäftsführer eines Unternehmens bei der Liquidation beachten sollten.

Andre Kraus ist Fachanwalt für Insolvenzrecht und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei. Seit 2012 ist er auf die Entschuldung und Beratung von Personen mit finanziellen Schwierigkeiten spezialisiert.

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So wird die Liquidation eingeleitet

Die Liquidation eines Unternehmens wird zunächst durch einen Auflösungsbeschluss (vgl. § 60 I Nr. 2 GmbHG) eingeleitet. Sobald dieser wirksam geworden ist, ist der Gesellschaftszweck auf die Abwicklung des Unternehmens gerichtet. Im Folgenden ist Jahresabschluss für die zuletzt noch “werbende Tätigkeit” zu erstellen wie auch eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Die Auflösung ist sodann im Handelsregister anzumelden, bevor es zur eigentlichen Durchführung der Liquidation kommt.

Im Folgenden zeigen wir Ihnen die Einzelheiten der Einleitung einer Liquidation:

Der Auflösungsbeschluss

Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung wird die Auflösung des Unternehmens beschlossen. Grundsätzlich ist dazu eine ¾-Mehrheit erforderlich. Es bietet sich unbedingt an, diesen Beschluss ausdrücklich schriftlich niederzulegen, damit im Nachhinein keine gesellschaftsinternen Missverständnisse mehr aufkommen.

Grundsätzlich wird die Auflösung mit diesem Beschluss sofort wirksam – ist dies nicht erwünscht kann dafür auch ein in der Zukunft liegender Termin beschlossen werden. Ein in der Vergangenheit liegender Termin ist demgegenüber nicht möglich.

Neben einem Auflösungsbeschluss kommen auch andere (in diesem Fall weniger relevante) Auflösungsgründe in Betracht, die abschließend in § 60 I GmbHG aufgezählt sind.

Die Schlussbilanz

Mit der Schlussbilanz wird eine Zäsur eingeleitet. Das Unternehmen zeichnet sich nun nicht mehr durch seine “werbende Tätigkeit” aus, sondern ist ab diesem Zeitpunkt auf ihre Beendigung ausgerichtet. Im juristischen Sprachgebrauch spricht man davon, dass der Gesellschaftszweck nun auf die Abwicklung des Unternehmens geändert wird.

Auf das Ende dieser werbenden Tätigkeit bezieht sich auch die Schlussbilanz. Sie beinhaltet neben der Bilanzierung auch eine abschließende Gewinn-/Verlustrechnung. Stichtag für die Schlussbilanz ist der Tag vor dem Stichtag der Auflösung (s.o.). Wahrgenommen wird diese Aufgabe von den Liquidatoren (dazu unten mehr).

Liquidationseröffnungsbilanz

Bei der Liquidationseröffnungsbilanz ist richtige Zeitpunkt der Tag der Auflösung der Gesellschaft. Wann die Liquidation hingegen im Handelsregister eingetragen wird ist dafür unerheblich.

Die Liquidationsbilanz bildet dabei das bilanzielle Fundament für die bevorstehende Abwicklung des Unternehmens. Dabei ist zu beachten, dass die Liquidatoren sich aufgrund finanzieller Engpässe des Unternehmens nicht von ihrer dahingehenden Pflicht befreien lassen können. Notfalls muss die Bilanzierung also auch durch private Mittel möglich gemacht werden.

Dabei darf die Liquidationseröffnungsbilanz nicht “in einen Topf” mit der Schlussbilanz geworfen werden. Selbst wenn beide Bilanzen inhaltlich weitgehend übereinstimmen, sind sie rechtsdogmatisch jedoch streng zu trennen. Daher führt kein Weg daran vorbei zwei separate Aufstellung zu erstellen.

Eintragungen im Handelsregister

Bevor ist mit der eigentlichen Liquidation losgehen kann, sind im Handelsregister zwei Eintragungen vorzunehmen:

  • Eintragung der Auflösung (§ 65 GmbHG)
  • Eintragung der Liquidatoren
Die Eintragung der Auflösung

Die Auflösung der Gesellschaft ist gem. § 65 GmbHG im Handelsregister einzutragen und wird gem. § 10 HGB öffentlich bekannt gemacht. Die Wirkung der Auflösung, also bspw. der Übergang der Rechte und Pflichten auf die Liquidatoren, tritt allerdings schon zuvor durch den Beschluss selbst in Kraft. Daher ist die Eintragung im Handelsregister lediglich “deklaratorisch”. Sie dient dem Schutz der Gläubiger.

Die Eintragung der Liquidatoren

Auch die Liquidatoren werden im Handelsregister ausdrücklich eingetragen. Dazu werden gem. § 66 GmbHG regelmäßig die Geschäftsführer berufen. Ist dies nicht erwünscht, kann dies frühzeitig durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Gesellschafterbeschluss abweichend bestimmt werden.

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Ablauf der Liquidation – Schritt für Schritt

  1. Durch die Einleitung der Liquidation wird die Geschäftsführung per Gesetz zum Liquidator, § 66 GmbHG. Empfehlenswert: Die Geschäftsführung bestellt einen erfahrenen Liquidator zur eigenen Entlastung (bspw. einen Rechtsanwalt). Möglich ist dies durch Gesellschafterbeschluss.
  2. Bekanntmachung der Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) inklusive Gläubigeraufruf, der das Sperrjahr in Gang setzt.
  3. Die Firma muss nun den Zusatz “i. L.” (in Liquidation) führen. Potenzielle Geschäftspartner werden so auf vor der Illiquidität gewarnt. Die Auflösung und die Liquidatoren werden nun im Handelsregister eingetragen. Auch bspw. Briefköpfe enthalten nun den Zusatz “i.L.”.
  4. Die Eröffnungsbilanz gem. § 71 GmbHG (ggf. durch Steuerberater) wird erstellt.
  5. Der jährliche Jahresabschluss sowie Lagebericht (ebenfalls ggf. durch Steuerberater) werden erstellt.
  6. Es kommt zur eigentlichen Liquidation
    1. Alle laufenden Geschäfte werden beendet
    2. Alle offenen Verpflichtungen werden erfüllt (Sicherungsgläubiger werden zuerst bedient. Dann die übrigen Gläubiger)
    3. Alle offenen Forderungen werden eingezogen
    4. Veräußerung des Gesellschaftsvermögens, um dieses in Geld umzusetzen
  7. Abwarten des Sperrjahres nach § 73 GmbHG
  8. Ist das Sperrjahr abgelaufen, wird der Erlös an die Gesellschafter ausgekehrt. Die Löschungskosten können dabei einbehalten werden.
  9. Erstellung einer Schlussrechnung, § 74 I 1 GmbHG

Was dabei noch im Einzelnen zu beachten ist, zeigen wir Ihnen im nächsten Abschnitt:

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So wird die Liquidation durchgeführt

Die Liquidation wird grundsätzlich durch die Geschäftsführung abgewickelt (§ 66 GmbHG). Neben der Auflösung sind auch die Liquidatoren im Handelsregister anzumelden. Sie müssen gem. § 67 III GmbHG auch hinreichend geeignet für ihre Aufgabe sein.

Aufgaben der Liquidatoren

Die Liquidatoren müssen stets das Ziel verfolgen, in einer „wirtschaftlich sinnvollen Art und Weise zielstrebig die Beendigung des Unternehmens herbeizuführen“. Dabei haben sie folgenden Aufgaben:

  • Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren (inklusive jeder Änderung der Vertretungsbefugnis, jedem Wechsel der Liquidatoren) im Handelsregister, § 67 GmbhG
  • Laufende Geschäfte beenden
  • Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft erfüllen
  • Einziehung bestehender Forderungen der Gesellschaft
  • Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld
  • Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft
  • Aufstellen einer Eröffnungsbilanz gem. § 71 I GmbHG (Grundsätze der Bilanzierung + Prognose für die Liquidationsentwicklung)
  • Aufstellen eines Jahresabschlusses, § 71 II GmbHG

Die Liquidatoren haben dabei stets auf eine möglichst zügige und reibungslose Abwicklung des Unternehmens hinzuwirken. Zur Beendigung “schwebender” Geschäfte können diese dabei auch neue Geschäfte eingehen (§ 70 S. 2 GmbHG).

Die Frage, wie die Liquidation idealerweise vorzunehmen ist, muss stets am Einzelfall bemessen werden. Gerade darum ziehen manche Unternehmer auch einen externen Spezialisten für die Abwicklung hinzu.

Das Sperrjahr

Während des Sperrjahres nach § 73 GmbHG ist eine Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter verboten. Es dient dem Schutz der Gläubiger, die ihrerseits ein Interesse an der ordnungsgemäßen Abwicklung des Unternehmens haben. Ein Löschen vor Ablauf des Sperrjahres ist nur dann zulässig, wenn schon gar kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist.

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Abwicklung der Verbindlichkeiten

Bild von Geld und Unterlagen

Das Ziel einer Liquidation ist, dass das Unternehmen zur Beendigung geführt wird.

Im Mittelpunkt einer jeden Liquidation steht die Abwicklung der Verbindlichkeiten. Alle laufenden Geschäfte sind möglichst zügig (jedoch wirtschaftlich sinnvoll) ihrem Ende zuzuführen. Auch Forderungen aus dem Gesellschaftsverhältnis selbst gehören dazu – sind gem. § 73 GmbHG jedoch nachrangig zu behandeln.

Zur Ermittlung der bestehenden Forderungen müssen die Liquidatoren die Gesellschaftsunterlagen zu diesem Zwecke auswerten. Fällige und unbestrittene Forderungen müssen die Liquidatoren dabei erfüllen. Ganz unabhängig davon, ob der jeweilige Gläubiger seinen Anspruch geltend macht. Meldet sich ein Gläubiger nicht auf den Aufruf, so ist der geschuldete Betrag gem. § 73 II 1 GmbHG zu hinterlegen.

Nicht selten sind Forderungen streitig, noch nicht fällig oder auch auf einen späteren Zeitpunkt terminiert. In diesem Fall muss dem Gläubiger der jeweilige Bertrag als Sicherheit hinterlegt werden. Teilweise kann auch versucht werden, mit dem Gläubiger einen Vergleich über die strittige Forderung zu schließen.

Die Versilberung der Sachwerte des Unternehmens obliegt überdies stets dem Ermessen der Liquidatoren. Es empfiehlt sich hierzu einen Liquidationsplan zu entwerfen oder einen fachkundigen Spezialisten hinzuzuziehen. Die Reihenfolge der Abwicklung legen die Liquidatoren im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens dabei eigenverantwortlich fest.

Vorsicht bei Überschuldung

Stellt sich dabei jedoch heraus, dass das Vermögen nicht zur Befriedigung sämtlicher Gläubiger ausreicht, ist unbedingt ein Insolvenzantrag zu stellen. Denn ab Zeitpunkt der Kenntnis von der Überschuldung läuft eine 3-Wochen-Frist. Ist diese abgelaufen wird der Fall wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) auf dem Schreibtisch der Staatsanwaltschaft landen. Auch ist die Hinzuziehung eines Rechtsanwaltes in diesen Fällen dringend angezeigt.

Dass das Insolvenzverfahren dann womöglich “mangels Masse” abgelehnt wird, ist dabei unerheblich. Sie muss trotzdem beantragt werden. Hierzu empfehlen wir auch diesen ausführlichen Artikel.

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Das passiert nach der Liquidation

Auch nach erfolgter Liquidation, die regelmäßig mit der Verteilung des übrigen Gesellschaftsvermögens endet, bestehen gewisse Pflichten. Diese zeigen wir Ihnen im Folgenden:

Aufbewahrungspflichten

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft sind gem. § 74 II 1 GmbHG für die Dauer von 10 Jahren von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Dies umfasst auch elektronische Unterlagen. Davon umfasst sind (falls vorhanden):

  • Bilanzen
  • Inventare
  • Handelsbücher
  • Handelsbriefe
  • Unterlagen zur Liquidation
  • alle weiteren freiwillig gesammelten Unterlagen (Urteile, Bescheide etc.)

Dies gilt natürlich nur für die Dokumente, die betroffenen Zeitpunkt auch noch aufbewahrungspflichtig waren. Ein Anhaltspunkt dafür liefert § 147 AO sowie § 257 HGB.

Schlussrechnung

Gemäß § 74 I GmbHG haben Liquidatoren eine Schlussrechnung zu erstellen. Sie enthält einen Überblick über den Ablauf der getätigten Liquidation. Darin wird das Vermögen vor und nach der Abwicklung dargestellt sowie die erfolgte Verteilung an die Gesellschafter dokumentiert. Während ersteres meist schon bereits mit der Liquidationsschlussbilanz erörtert wurde, ist die tatsächliche Verteilung an die Gesellschafter hier erstmals aufzuzeichnen.

Eintragung des Liquidationsabschlusses im Handelsregister

§ 74 GmbHG bestimmt, dass auch der Abschluss der Liquidation im Handelsregister eingetragen werden muss. Dies stellt den letzten Schritt im gesamten Ablauf dar. Auch die Tätigkeit der (ehemaligen) Geschäftsführung als Liquidator endet hier.

Zu diesem Zeitpunkt ist die Liquidation also abgeschlossen, da sämtliche Maßnahmen der Abwicklung vollzogen wurden und das Vermögen der Gesellschaft verteilt wurde.

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Auflösung und Löschung ohne Sperrjahr vs. Liquidation

LiquidationAuflösung ohne SperrjahrLöschung ohne Sperrjahr
Auflösungsbeschluss und Anmeldung der Liquidatoren – Beurkundungstermin NotarJaJaNein
Antrag auf Wegfall des Sperrjahres aufgrund von VermögenslosigkeitNeinJaJa
Eröffnungsbilanz und Bericht (§ 71 GmbHG) – SteuerberaterJaNeinNein
Alle Jahresabschlüsse und Lageberichte – SteuerberaterJaNein – nach Vermögenslosigkeit verzichten die meisten Finanzämter nach anwaltlicher Klärung auf Abschlüsse und Lageberichte während inaktiver GeschäftsjahreNein – nach Vermögenslosigkeit verzichten die meisten Finanzämter nach anwaltlicher Klärung auf Abschlüsse und Lageberichte während inaktiver Geschäftsjahre
Bekanntmachung der Auflösung und den Aufruf der Gläubiger im elektronischen BundesanzeigerJaNeinNein
Sperrjahr (§ 73 GmbHG)JaNeinNein
Verteilung des Liquidationserlöses und Erstellung der Schlussrechnung (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG) – SteuerberaterJaNeinNein
Anmeldung des Abschlusses der Liquidation – 2 Beurkundungstermin NotarJaNeinNein
Vermerk im Handelsregister„Die Gesellschaft wurde am 11.07.2012 geschlossen“„Die Gesellschaft ist aufgelöst. Die Liquidation ist beendet. Die Firma ist erloschen.“„Die Gesellschaft ist gemäß § 394 Abs. 1 FamFG wegen Verrmögenslosigkeit von Amts wegen gelöscht“
DauerMindestens 13 MonateDurchschnittlich 1-3 MonateDurchschnittlich 1-3 Monate
KostenSteuerberaterkosten im hohen Bereich, 2 Notartermine, anwaltliche Begleitung1 Notartermin, anwaltliche BegleitungAnwaltliche Begleitung

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Unsere Leistungen für Sie

Im Folgenden sehen Sie eine Übersicht der verfügbaren Dienstleistungen zur Abwicklung Ihres Unternehmens.

Wir kümmern uns gerne um Ihr Anliegen!

Übersicht der Pakete:

GmbHLöschung

719,–zzgl. € 115,04 USt.
  • Löschung einer GmbH ohne Sperrjahr, wegen Vermögenslosigkeit. Honorar erst nach erfolgter Löschung.
  • Löschungsgespräch
    • Löschungsgespräch
    • Prüfung des Unterfangens
    • Eidesstattliche Versicherung
  • Kein Sperrjahr
  • Kein Vermerk
    Es wird ein Vermögenslosigkeitsvermerk hinterlegt.
  • Begleitung & Organisation
    • Beratung und Vertretung während des Verfahrens
  • Beendungsunterlagen
    • Löschungsunterlagen für das Registergericht
  • Zahlung nach Austragung
    Erst nach der erfolgten Löschung wird unser Honorar fällig.
  • Unbedenklichkeitsverfahren
    Optional: Klärung der steuerlichen Unbedenklichkeit beim zuständigen FInanzamt, um Löschungs oder Auflösungsverfahren zu beschleunigen. Kosten 269,– € zzgl. 43,04 € USt.

GmbHAuflösung

769,–zzgl. € 123,04 USt.
  • Auflösung einer GmbH ohne Sperrjahr und Vermögenslosigkeitsvermerk, wegen Vermögenslosigkeit. Honorar erst nach erfolgter Löschung.
  • Auflösungsgespräch
    • Auflösungsgespräch
    • Prüfung des Unterfangens
    • Eidesstattliche Versicherung
  • Kein Sperrjahr
  • Kein Vermerk
    Es wird kein Vermögenslosigkeitsvermerk hinterlegt.
  • Begleitung & Organisation
    • Beratung und Vertretung während des Verfahrens
    • Organisation Beurkundung Notar
  • Beendungsunterlagen
    • Auflösungsunterlagen für das Registergericht
  • Zahlung nach Austragung
    Erst nach der erfolgten Auflösung wird unser Honorar fällig.
  • Unbedenklichkeitsverfahren
    Optional: Klärung der steuerlichen Unbedenklichkeit beim zuständigen FInanzamt, um Löschungs oder Auflösungsverfahren zu beschleunigen. Kosten 269,– € zzgl. 43,04 € USt.

GmbHLiquidation

1.159,–zzgl. € 185,44 USt.
  • Liquidation einer GmbH - bei Vermögen oder Unzulässigkeit einer Löschung oder Auflösung.
  • Liquidationsgespräch
    • Liquidationsgespräch
    • Prüfung des Unterfangens
    • Eidesstattliche Versicherung
  • Kein Sperrjahr
  • Kein Vermerk
    Es wird kein Vermögenslosigkeitsvermerk hinterlegt.
  • Begleitung & Organisation
    • Beratung und Vertretung während der Liquidation
    • Organisation 1. Beurkundung Notar
    • Beratung und Vertretung während des Sperrjahres
    • Organisation 2. Beurkundung Notar
  • Beendungsunterlagen
    • Liquidationsunterlagen
    • Liquidationsbeschluss
    • Anmeldung Liquidationsabschluss
  • Beratung
    2 Stunden Beratung im Sperrjahr und bei der Verteilung

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