Die Gesellschafter
Sind Sie Gesellschafter der UG & Co. KG, entweder als Gesellschafter der UG oder als Kommanditist der KG, so obliegen auch Ihnen Pflichten. Die UG & Co. KG unterschiedet zwischen Gesellschaftern der UG und Gesellschaftern, bzw. Kommanditisten der KG.
Gesellschafter der UG
Die Gesellschafter einer UG verfügen über Rechte und Pflichten. In dieser Konstellation sind sie als UG-Gesellschafter häufig an der Geschäftsführung beteiligt. Stille Investoren würden eher als Kommanditisten der KG beteiligt werden, da sich für sie eine steuerlich vorteilhafte Gewinnentnahme ermöglicht. Ihre Rechte bestehen aus:
- Recht auf Information (§ 51a GmbHG)
- Stimmrecht in der Gesellschaftsversammlung (§ 47 GmbHG)
- Recht auf Gewinnbeteiligung der Gesellschaft (§ 29 Abs. 1 GmbHG)
- Recht auf Teilnahme der Gesellschaftsversammlung
Dem stehen allerdings Pflichten gegenüber:
- Einzahlung des Stammkapitals
- Teilnahme an Gesellschaftsversammlung
- Treuepflicht (Wahrung der Unternehmensinteressen)
Haftung der UG-Gesellschafter
Grundsätzlich ist der UG-Gesellschafter von der persönlichen Haftung ausgeschlossen. Sein Privatvermögen bleibt unberührt. Es kann in Folge von rechtswidrigem Verhalten allerdings dazu kommen, dass er privat haftbar gemacht wird.
Vermischung von Privat- mit Betriebsvermögen
Kann nicht eindeutig dargelegt werden, dass das Betriebsvermögen vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt wurde, so kann es zu einer privaten Haftung kommen. Durch die kontinuierliche Führung einer ordnungsgemäßen Buchführung kann der notwendige Nachweis erbracht werden.
Unterkapitalisierung der Gesellschaft
Wurde die Gesellschaft nach der Gründung nicht ausreichend kapitalisiert, kann eine private Haftung in Frage kommen. Hier gibt es keine gesetzliche Regelung. Dieses Szenario unterliegt der Einzelfallbewertung.
Verlustdeckungs- oder Unterbilanzhaftung
Die beschränkte Haftung einer UG greift erst, wenn die Gesellschaft notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen wurde. Werden Geschäfte vor der Eintragung getätigt, können Gesellschafter privat haftbar gemacht werden.
Haftung bei Nichteinzahlung der Stammeinlage
Die wichtigste Pflicht des Gesellschafters besteht in der Einzahlung des Stammkapitals. Kommt er dieser Pflicht nicht nach, kann er bei Überschuldung der Gesellschaft haftbar gemacht werden.
Persönliche Haftung bei Existenzvernichtungshaftung
Gesellschafter einer UG könne privat haftbar gemacht werden, wenn sie dem Betriebsvermögen Kapital in derartiger Höhe entnimmt, dass das Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät und sogar von der Existenz bedroht ist.
Gesellschafter der KG
Die Kommanditisten verfügen über weniger Rechte. So sind sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen und sollen auch sonst keine Einflussnahme haben. Das charakterisiert ihre eher passive Rolle in der UG & Co. KG. Ihre Rechte bestehen aus:
- Gewinnrecht (§ 168 Abs. 2 HGB): Beteiligung am Gesellschaftsgewinn
- Kontrollrecht (§ 166 ABs. 1 Hs. 1 HGB): Einsicht in die Bücher.
Der Kommanditist hat jedoch kein Recht auf:
- Entnahme aus dem Gesellschaftsvermögen
- Beteiligung an der Beschlussfassung
Haftung der Kommanditisten
Generell haftet der Kommanditist unmittelbar und persönlich, wie der Komplementär einer KG in „Reinform“. (§ 171 Abs. 1 S.1 HGB). Nur ist die Haftung des Kommanditisten auf seine Einlage beschränkt (§ 172 Abs. 2 HGB). Normalerweise ist er von der Außenhaftung befreit, sobald er die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinterlegt hat. Er partizipiert nicht am operativen Tagesgeschäft.
Ausnahmen der Haftungsbeschränkung
Wird die UG & Co. KG bereits vor der Eintragung ins Handelsregister tätig, so haften auch die Kommanditisten unbeschränkt für die geschäftlichen Verbindlichkeiten (§ 176 Abs. 1 S. 1 HGB).
Haftung vor Eintragung
Wurden die Geschäfte der KG aufgenommen, bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, müssen Kommanditisten persönlich haften.
Haftung vor Einlageleistung
Wird die Einlageleistung nicht getätigt, können Kommanditisten privat haftbar gemacht werden. Es ist allerdings zwischen Haftsumme und Pflichteinlage zu unterscheiden. Die Haftsumme wird für die Außenhaftung herangezogen, während die Pflichteinlage für das Innenverhältnis Bedeutung hat.
Haftung bei Rückzahlung der Einlage
Entnimmt der Kommanditist nach § 172 Abs. 4 HGB Anteile seiner Gesellschaft, wodurch sein Kapitalanteil unter den Betrag der geleistete Einlage fällt, kann er privat haftbar gemacht werden.
Dein Kommentar
An Diskussion beteiligen?Hinterlasse uns Deinen Kommentar!