Ziele der UG & Co. KG Gründung

Mit der Gründung einer UG & Co. KG können Sie als Gründer Ihre persönliche Haftung ausschließen. Es besteht Gelegenheit für Sie, Gesellschafter steuerlich-vorteilhaft am Gewinn teilhaben zu lassen, gerade wenn diese nicht als Geschäftsführer tätig sind.

Wichtige Ziele der UG & Co. KG Gründung sind:

• Begrenzung der Haftung mit Ihrem Privatvermögen und Reputationssteigerung zur UG.
• Teilhabe von nicht geschäftsführenden Gesellschaftern oder Geldgebern, die steuerlich ertragreich ist.
• Günstige Gründung: Die Gründung einer UG & Co. KG verursacht geringere Kosten als die eine GmbH & Co. KG.
• Gründungsprozess begleitet von einem unserer Anwälte, was Ihre Gründung absolut rechtssicher macht.
• Ihre weitgehende Entbindung von zeitraubenden Formsachen des Gründungsverfahrens.

1. Ziel: Ihre persönliche Haftung wird begrenzt

Bei Gründung einer UG & Co.KG wird eine Haftung mit Ihrem Privatvermögen verhindert und damit Ihre persönliche Haftung begrenzt. Es entsteht eine juristische Person, die dann als UG & Co. KG für die entstandenen Schulden der Gesellschaft haftet. Dies ist ein sehr großer Vorteil z.B. gegenüber einer Tätigkeit als Einzelkaufmann, bei der Sie bei Schulden mit Ihrem gesamten Privatvermögen haftbar gemacht werden können. Die Wahl der Rechtsform einer UG & Co. KG, im Gegensatz zur reinen UG, steigert außerdem Ihre Reputation nach außen.

2. Ziel: Gesellschafter, die nicht Geschäftsführer sind, sowie Geldgeber entrichten lediglich den individuellen Einkommensteuersatz

Sie können bei der Entscheidung für eine UG & Co. KG ganz leicht Gesellschafter, die nicht gleichzeitig auch Geschäftsführer sein sollen, trotzdem steuerlich ertragreich an Ihren Einnahmen beteiligen. Dies gilt auch für etwaige andere Geldgeber. Die UG & Co. KG wird nämlich als Personengesellschaft gehandhabt. Dies bedeutet, dass bei Abhebung von Gewinn lediglich der individuelle Einkommensteuersatz zu entrichten ist. Anders bei der UG, bei der die Gesellschafter zusätzlich zum Einkommensteuersatz auch Kapitalertrags- sowie Körperschaftsteuern bei Abhebung entrichten müssen, da es sich bei der reinen UG um eine Kapitalgesellschaft handelt.

3. Ziel: Gründungsprozess wird vom Anwalt begleitet

Ihre Gründung wird dadurch rechtssicher, dass unsere Anwälte den gesamten Prozess betreuen. Wir führen mit Ihnen eine umfassende Gründungsberatung durch und machen für Sie eine firmenrechtliche Abfrage Ihres Firmennamens bei der zuständigen IHK. Wir erstellen im Anschluss daran Ihren individuellen Gesellschaftsvertrag und die restlichen Gründungsunterlagen. Danach vereinbaren wir einen Notartermin nach Ihren Wünschen bei einem Notar in Ihrer Wohnortnähe. Nach erfolgreicher Anmeldung zum Handelsregister beim zuständigen Registergericht, bei dem der Notar Sie anmeldet, ist Ihre Firma erfolgreich gegründet. Auf Wunsch führen wir mit Ihnen eine Abschlussberatung zu allen Ihrerseits bestehenden offenen Fragen durch und erstellen für Sie die steuerliche Anmeldung und die Gewerbeanmeldung. Wir helfen Ihnen dabei, rechtliche Fehler zu vermeiden, die Sie wertvolle Zeit und Geld kosten würden.

4. Ziel: Befreiung von den meisten Formalitäten

Wir befreien Sie von den meisten Formalitäten, die der Gründungsvorgang mit sich bringt.
Unser Expertenteam steht Ihnen während des gesamten Gründungsvorgangs beratend zur Seite.

UG & Co. KG, was bedeutet das eigentlich?

Die GmbH & Co. KG kennt man mittlerweile. Doch die Rechtsform der UG & Co. KG ist noch weitgehend unbekannt. Wir erklären die Vorteile der UG & Co. KG und warum diese Gesellschaftsform für Sie als Gründer genau die Richtige sein könnte.

Definition der UG & Co. KG

Die UG & Co. KG ist keine eigene Rechtsform, sondern viel mehr eine Sonderform einer Gesellschaft im deutschen Recht. Sie besteht aus der Kommanditgesellschaft (KG), einer Personengesellschaft, und einer Unternehmergesellschaft, auch Mini-GmbH genannt.

Ihre rechtliche Grundlage fußt auf der Rechtsprechung der GmbH & Co. KG, deren kleinere Schwester sie ist. Im Grunde ist sie eine Kommanditgesellschaft, deren Kommanditist anstelle einer natürlichen Person, eine juristische Person in Form einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Haftung der UG & Co. KG

Vorteilhaft ist die UG & Co. KG deswegen, weil keine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen haften muss. Der ansonsten vollhaftende Komplementär der KG, wird durch die UG ausgetauscht. Sie haftet höchstens in Höhe ihres Firmenvermögens. Der Komplementär der UG & Co. KG hingegen haftet nur mit seiner Einlage, die er in das Betriebsvermögen erbracht hat. Daher muss kein Beteiligter um einen privaten wirtschaftlichen Totalverlust fürchten.

Ausnahmen der Haftung

Es existieren Ausnahmen von der privaten Enthaftung. Diese entstehen meistens nur im Rahmen von privatem Fehlverhalten:

• Persönliche Bürgschaften – Hat sich einer der Gesellschafter entschieden, mit seinem Privatvermögen für eine der Kredite der UG & CO. KG zu bürgen, haftet er in diesem Fall mit seinem Privatvermögen.
• Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers – Im Rahmen seiner Tätigkeit als Geschäftsführer, könnte es zu einem strafrechtlich-relevantem Verhalten kommen. Häufige Straftaten entstehen etwa im Rahmen des Insolvenzstrafrechts, weil die Insolvenz zu spät angemeldet und daher
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführer haften in ihrer Rolle, wenn sie bestimmte Pflichtverletzungen zu verantworten haben. Diese geschehen meistens im Bereich der Grenzübertretung ihrer Vertretungsmacht, den Weisungen der Gesellschafter oder durch sonstiges schuldhaftes Verhalten im Rahmen der Pflichten des Geschäftsführers, wie etwa der Vernachlässigung der Steuerpflichten.

Grundsätzlich könnte der Geschäftsführer der UG & Co. KG persönlich haftbar gemacht werden, wenn er gegen die Pflichten der ordnungsgemäßen Geschäftsführung verstößt. Erledigt der Geschäftsführer allerdings Geschäfte im Rahmen seiner gesetzlich befugten Vertretungsmacht, so muss die GmbH für entstandene Schulden haften.

Besonderheit: Zusammensetzung aus UG und KG

Die UG & Co. KG stellt eine Zusammensetzung aus der Rechtsform der UG und der der KG dar. Es werden dabei zwei Gesellschaften gegründet:

• die UG als Kapitalgesellschaft
• die KG als Personengesellschaft

Dabei wird die UG bei der Gründung einer UG & Co. KG in die Stellung des Komplementärs der KG eingesetzt und die Gesellschafter der KG als Kommanditisten werden von einer Haftung mit ihrem Privatvermögen befreit. Als Kommanditist haften Sie nämlich nur bis zur Höhe der erbrachten Einlage.

Übersicht der Vorzüge einer UG & Co. KG

• Persönliche Haftung wird ausgeschlossen

Als Gründer einer UG & Co. KG können Sie Ihr Privatvermögen vor dem wirtschaftlichen Totalverlust schützen. Lediglich als Geschäftsführer könnten Sie privat haftbar gemacht werden, wenn Sie sich strafrechtlich etwas haben zu schulden kommen lassen oder Ihre Pflicht verletzt haben. Die Insolvenz der UG & Co. KG berührt weder das Privatvermögen des Inhabers der UG, noch dem Komplementär.

• Steuerlich vorteilhafte Behandlung des stillen Investors

Der Vorteil der UG & Co. KG ist, dass ein stiller Investor als Komplementär steuerlich vorteilhaft beteiligt werden kann. Bei der reinen UG müsste er Gewinne derart versteuern, dass der Gesamtsatz bei über 50% liegt. Als Komplementär einer UG & Co. KG müssen die Steuern nur in Höhe des persönlichen Einkommenssteuersatzes zahlen.

• Eigener Firmenname

Die UG & Co. KG tritt im Geschäftsverkehr als selbstständige juristische Person auf. Sie als Inhaber schließen also keine Geschäfte in Ihren eigenem Namen, sondern im Namen der Gesellschaft. Wenn Sie nicht der Geschäftsführer sind, werden Sie namentlich in der Öffentlichkeit nicht erwähnt.

• Führung durch Fremdgeschäftsführer möglich

Sie können einen Geschäftsführer von außen für die Aufgabe bestimmen. Theoretisch können Sie sich so aus dem aktiven Geschäftsleben zurückziehen oder zumindest die Haftung für die Geschäftsführerpflichten an einen Dritten abgeben.

• Optimal für Einzelgeschäftsführer und familiäre Beteiligung

Die UG & Co. KG eignet sich hervorragend für Unternehmer, die als Einzelperson agieren, aber dennoch Familienmitglieder oder andere stille Investoren steuerlich-vorteilhaft beteiligen möchten. Die günstige Gründung ermöglicht den Geschäftsstart für kleinere Betriebe, während Beteiligte als Komplementäre am Betriebsgewinn partizipieren können.

• Vorteilhafte Mitarbeiterbeschäftigung bei Neugründung

Wird Ihre UG & Co. KG neugegründet, können Sie Mitarbeiter ausnahmsweise mit einer Befristung von 4 Jahren beschäftigen. Diese Ausnahme gilt für die ersten vier Jahre nach der Gründung. Im Normalfall sind nur 2 Jahre gestattet (§ 14 Abs. 2a TzBfG),

Nachteile & Alternativen zur UG & Co. KG

• Doppelter Verwaltungsaufwand ➤  UG-Gründung

Da es sich bei der UG & Co. KG faktisch um zwei Unternehmen handelt, müssen Sie fortlaufend mit einem doppelten Verwaltungsaufwand rechnen. Es müssen voneinander getrennt doppelt Bücher geführt werden. Somit ist der Verwaltungsaufwand im Vergleich zu einer GmbH oder UG doppelt so hoch.

Alternative: Gründen Sie anstatt einer Mischform die UG in Reinform. Zwar entfällt der Vorteil der steuerlich vorteilhaften Beteiligung der Komplementäre, doch es fällt langfristig kein doppelter Verwaltungsaufwand an.

• Doppelte Gründungskosten ➤ UG Gründung

Auch für die Gründung der UG & Co. KG fallen doppelte Kosten an. Es müssen für beide Gesellschaften Verträge angefertigt, Gewerbe und Steuern angemeldet sowie Anmeldungen im Handelsregister vorgenommen werden. Der Gesellschaftsvertrag muss so abgestimmt sein, dass beide Gesellschaften ineinander verstrickt und somit der Charakter der UG & Co. KG erst hergestellt werden kann. Folglich fallen hohe Kosten für die Gründung an.

Alternative: Auch hier wäre die UG in Reinform eine geeignete Wahl. Für die Gründung fällt lediglich ein einfacher Aufwand an. Da es keine Anforderungen an das Stammkapital gibt, kann theoretisch auch mit 1 € gegründet werden, obwohl faktisch eine höhere Einlagesumme erforderlich ist.

• Schlechteres Image im Vergleich zur GmbH ➤ GmbH & Co. KG Gründung

Die UG ist zwar eine anerkannte Rechtsform, bzw. Abwandlung der GmbH, doch genießt sie unter Unternehmern nicht immer dasselbe Ansehen. Das mag auch daran liegen, dass es keine Anforderungen an das Stammkapital gibt. Eine GmbH hingegen kann erst mit 12.500€ / 25.000€ gegründet werden. Daher sehen manche Unternehmer die UG oder auch die UG & Co. KG nicht als etabliert an.

Alternative: Alternativ sollten Sie eine GmbH & Co. KG gründen, wenn Sie sich einen Imagevorteil verschaffen möchten und es sich gleichzeitig leisten können.

• Keine Absetzbarkeit des Geschäftsführergehalts bei der KG ➤ UG-Gründung

Der Geschäftsführer ist für die ordentliche Geschäftsführung verantwortlich. Ihm ist ein Geschäftsführergehalt auszuzahlen, wenn nicht anders vorgesehen. Allerdings kann bei der UG & Co. KG das Gehalt nicht als anteilige Kosten innerhalb der KG abgesetzt werden. Somit mindert das Gehalt lediglich den Betriebsgewinn der UG.

Alternative: Als Alternative sollte die UG gegründet werden. Das ist vor allem dann empfehlenswert, wenn der Umfang der Geschäfte noch in überschaubaren Rahmen liegt und die Gewinne der UG gerade die Lebenskosten einer Person decken.

•  Geringere Kreditwürdigkeit ➤ GmbH (& Co. KG)-Gründung

Die Vorteile der geringen Anforderung an das Stammkapital, das lediglich 1€ betragen muss, steht die geringere Kreditwürdigkeit gegenüber. Banken und Unternehmen wissen, dass die UG & Co. KG theoretisch mit 1€ Stammkapital gegründet wird, weshalb dieser Rechtsform generell eine geringere Kreditwürdigkeit zugeschrieben wird.

Alternative: Gründen Sie eine GmbH & Co. KG, wenn Sie es sich leisten können. Schon ab einem Stammkapital von 12.500 € ist dies möglich.

• Höherer steuerlicher Aufwand ➤ UG- oder GmbH-Gründung
  

Die UG & Co. KG als Mischform bedarf höherer steuerlicher Expertise. Sie bietet zwar steuerliche Vorteile, doch müssen Betriebsgewinne auch rechtskonform und unter der Anleitung eines Steuerberaters verteilt werden. Grundsätzlich ist ein höherer Beratungsbedarf erforderlich, was seinerseits wiederum in höheren Kosten mündet.

Alternative: Der Steuerberatungsaufwand ist bei einer UG oder einer reinen GmbH deutlich geringer.

Die UG und die KG – eine Gegenüberstellung

Eine KG unterscheidet bei ihren Gesellschaftern zwischen Komplementären und Kommanditisten. Die Komplementäre haften dabei unbeschränkt mit ihrem eigenen Vermögen, wohingegen die Kommanditisten lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage haften. Bei der Rechtsform der UG haften die Gesellschafter nicht persönlich, es handelt sich bei der UG um eine Kapitalgesellschaft und keine Personengesellschaft. Sobald das Stammkapital erbracht wurde, besteht daher keine Gefahr für Ihr Privatvermögen mehr. Eine UG Gründung ist bereits mit einem Stammkapital von einem Euro möglich, um Ihre persönliche Haftung auszuschließen. Allerdings ist es empfehlenswert, ein Stammkapital zu wählen, das die ersten Gründungskosten Ihrer UG deckt. Wir empfehlen Ihnen dabei ein Stammkapital von mindestens 1.000-1.500 Euro zu wählen.

Keine Haftung mit Ihrem Privatvermögen

Im Haftungsfall haften nicht Sie als Privatperson mit Ihrem eigenen Vermögen, sondern die UG & Co. KG als juristische Person. Dadurch dass bei der Gründung einer UG & Co. KG die UG die Stellung des Komplementärs übernimmt, haften die Gesellschafter und Geschäftsführer die als Kommanditisten eingesetzt sind, nur bis zur Höhe ihrer Einlage und nicht darüber hinaus mit ihrem Privatvermögen. Bei Gründung werden die Einlagen für die UG sowie die KG gleichzeitig erbracht und somit die private Haftung beschränkt.

Steuerlich rentable Abhebung

Eine steuerlich rentable Partizipation der Gesellschafter oder Geldgeber an einer UG & Co. KG ist möglich. Diese müssen sich dabei aber nicht an der Geschäftsführung beteiligen. Gesellschafter der UG & Co. KG werden als Kommanditisten mit ihrem jeweiligen Einkommensteuersatz besteuert. Gesellschafter einer reinen UG müssten, im Gegensatz dazu, darüber hinaus die Körperschafts- und Kapitalertragsteuer zahlen. Allerdings kann man dies als Gesellschafter einer UG dadurch vermeiden, indem man sich Gewinne als angemessenes Geschäftsführergehalt selber auszahlt. Dann unterliegt, auch bei der reinen UG, das Gehalt lediglich der individuellen Einkommensteuer. Entscheiden Sie sich jedoch dazu eine UG & Co. KG zu gründen, dann ist dieser Vorgang entbehrlich.

Andere Einkünfte und Verlustverrechnung

Eine der weiteren Vorzüge der Gründung einer UG & Co. KG ist die Verlustverrechnung mit anderen Einkünften. Die Besteuerung der Gesellschafter erfolgt individuell, da es sich bei der UG & Co. KG um eine Personengesellschaft und keine Kapitalgesellschaft handelt. Einbußen, die durch einen KG-Gesellschafter entstehen, können so von Einnahmen aus anderen Einkommensquellen subtrahiert werden.

Neue Gesellschafter oder Geldgeber können einfacher aufgenommen werden

Nicht an der Geschäftsführung beteiligte neue Gesellschafter oder Geldgeber können einfacher in die Gesellschaft aufgenommen werden. Dafür bedarf es einer Anpassung im KG-Gesellschaftsvertrag. Eine erneute notarielle Beurkundung ist dabei nicht notwendig. Allerdings müssen die Anpassungen notariell zum Handelsregister angemeldet werden (§ 162 HGB).

Geschäftsführung bei Beteiligung von Geldgebern oder weiterer Gesellschafter

Innerhalb der UG & Co. KG agieren die Gesellschafter der Komplementär-UG meistens als Gründer und als Geschäftsführer. Werden weitere Gesellschafter oder Geldgeber als Kommanditisten beteiligt, müssen diese nicht zwangsläufig auch an der Geschäftsführung beteiligt werden. Man kann genauso Personen ohne weitere Sachkunde als Kommanditisten innerhalb der Gesellschaft einsetzen (z.B. Familienmitglieder).
Die Geschäftsführung bleibt dann, trotz einer Beteiligung anderer Gesellschafter, bei den Gründern des Unternehmens. Dies erleichtert natürlich den reibungslosen Ablauf innerhalb der Betriebsführung.

Gewerbesteuer bei der UG & Co. KG

Der jährliche Freibetrag einer UG & Co. KG liegt bei 24.500 €, da sie als Personengesellschaft wie ein Einzelunternehmer besteuert wird. Dies ist einer der entscheidenden Vorzüge der Rechtsform der UG & Co. KG.
Auch die Einkommens- bzw. Körperschaftsteuer fällt für die UG & Co. KG weg. Allerdings sind die Kommanditisten einkommensteuerpflichtig, andernfalls besteht keine Anrechnungsmöglichkeit und die UG & Co. KG muss die Gewerbesteuer abführen.

Unproblematische Verkaufsmöglichkeit

Die Anteile der Gesellschafter am Unternehmen können unproblematisch an einen Erwerber abgetreten werden.

Vorzüge beim Unternehmenskauf und -verkauf

Beim Kauf einer UG & Co. KG liegt ein Vorzug darin, dass man den Kaufpreis als Käufer abschreiben kann. Allerdings sind hierdurch die Kaufpreise für eine UG & Co. KG in der Praxis oftmals höher angesetzt, was die Käufer beachten sollten.

Übertragung von Wirtschaftsgütern möglich

Innerhalb einer UG & Co. KG können auch Wirtschaftsgüter statt Anteile übertragen werden, was sich steuerlich nicht nachteilig auswirkt. Es besteht also die Möglichkeit, einen Austausch von Gütern vorzunehmen.

Die UG & Co. KG im Gegensatz zur UG

Gemeinsamkeiten der UG und UG & Co. KG bestehen beim Haftungsausschluss – nach Erbringung der Stammeinlage haften die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen.
Zu beachten ist, dass die UG & Co. KG im Verhältnis zur UG aus einer Personengesellschaft in Form der KG und einer Kapitalgesellschaft in Form der UG zusammengesetzt ist. Dabei übernimmt die UG die Rolle der Komplementärin innerhalb der KG, sodass eine juristische Person in Form der UG persönlich haftet und die Gesellschafter von ihrer persönlichen Haftung entbunden werden.

Vorzüge der UG und der UG & Co. KG im Überblick:

Welche Rechtsform für Ihr Unternehmen?

Vielleicht werden Sie sich nun fragen, welche Rechtsform für die Gründung Ihres Unternehmens die richtige ist. Das kommt darauf an, was Sie mit Ihrem Unternehmen geplant haben. Bei kleinen Unternehmen, die gerade am Anfang stehen und deren Auftragslage noch unsicher ist, reicht eine UG Gründung vollkommen aus.
Rechnen Sie dagegen bereits von Anfang an mit vollen Auftragsbüchern und hohen Gewinnsummen oder haben Sie vor, Geldgeber zu beteiligen oder evtl. auch Familienmitglieder in den Gründungsprozess zu integrieren, ist der UG & Co. KG der Vorzug zu geben.

Vorbereitung UG & Co. KG Gründung

Die Gründung eines Unternehmens, besonders einer Rechtsform wie er UG & Co. KG , bedarf entsprechender Vorbereitung. Spätere Fehler in der Gründung können nur kostspielig korrigiert werden oder erfordern sogar eine Neugründung. Fehler sollten daher grundsätzlich vermieden werden, da sie mit hohen Kosten verbunden sind.

Grundsätzlich ist jede Gründung unterschiedlich. Ein Unternehmen zu gründen ist kein schematischer Prozess. Aufgrund unser langjährigen Erfahrung, die auf hunderten erfolgreichen Unternehmensgründungen basiert, konnten wir Folgendes feststellen: Eine jede Unternehmensgründung sollte die folgenden vier Schritte durchlaufen, um erfolgreich zu sein.

1. 1. Businessplan

Durch die Erstellung eines Businessplans erhalten nicht nur Sie selbst, sondern auch außenstehende Interessenten einen Überblick über Ihr Geschäftsvorhaben. Daher sollte die Darstellung möglichst realistisch sein. Die Grundbausteine eines erfolgreichen Businessplans bestehen aus einer Darstellung von:

1. 1. 1. 1. Gründerpersonen
         2. Idee
         3. Marktsituation
         4. Wettbewerbsanalyse
         5. Marketingplan
         6. Organisation
         7. Mitarbeiter
         8. Chancen und Risiken
         9. Finanzierungsplan

2. Konzept für Marketing und Finanzierung

Für einen erfolgreichen Unternehmensstart sind eine ausreichend geplante Finanzierung und ein erfolgsversprechender Marketingplan notwendig. Die Finanzierung überbrückt die Ausgaben des Unternehmens, bis die ersten Einnahmen realisiert werden können. Der Marketingplan dient der Generierung von Kunden.

3. Befassung mit juristischen Grundfragen

Die juristischen Grundfragen einer Unternehmung bedürfen einer umfangreichen Klärung. Dabei sind die Anforderungen stark abhängig vom angestrebten Geschäftsmodell. Die wichtigsten Fragen sollten vor der Gründung geklärt werden, damit Sie Ihr Unternehmen so führen können, wie Sie es sich wünschen.

4. Wahl des Firmennamens

Die Wahl des Firmennamens sollte mit ebenso großer Genauigkeit geplant werden, wie die sonstigen Gründungsaspekte. Bei der Namensgebung der UG & Co. KG haben Sie freie Wahl. Lediglich das entsprechende Kürzel muss angehängt werden.

Anderweitig können Sie frei entscheiden, welchen Namen Sie wählen. Empfehlenswert ist es, einen Namen zu wählen, der im sonstigen Einklang mit Ihrer Marketing-Strategie steht. Behalten Sie dabei auch Ihre angestrebte Zielgruppe im Blick. Für ein lokales Unternehmen ist ein Firmenname empfehlenswert, der etwa auf regionale Einzigartigkeiten anspielt. Die Kunden sollen einen sofortigen Bezug haben.

Für eine internationale Kundschaft sollten Sie einen Namen wählen, der auch in anderen Kulturkreisen einen guten Anklang hat.

Rechtliche Rahmenbedingungen existieren durch den Zwang zur Einzigartigkeit (§ 30 Abs. 1 HGB) sowie der Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB). Nach Letzterem darf er nicht irreführend sein und muss von anderen Firmeneinträgen klar unterscheidbar sein.

Lesen Sie mehr zur Vorbereitung einer Unternehmensgründung in unserem umfangreichen Artikel.

Gründung der UG & Co. KG im Einzelnen

Die UG & Co. KG entsteht durch Gründung zweier Gesellschaften:

• Der UG, die als Komplementärin auftritt und haftet sowie
• der KG, die als Personengesellschaft nach außen auftritt.

Zusammengefasst finden Sie die Reihenfolge, in der eine Gründung stattfindet:

1. Gründung der UG als Komplementärin
2. Gründung der KG
3. ggf. Einbringung der UG-Anteile in die KG

Vor der Gründung der UG & Co. KG wird zunächst eine vorläufige, dann eine umfangreiche Gründungsberatung durchgeführt (1-2). Im Anschluss erfolgt eine juristische Überprüfung des Firmennamens (3). Daraufhin wird eine detaillierte juristische Erfassung aller wichtigen Fragen Ihres Unternehmens vorgenommen. Es sollen alle Aspekte erfasst werden, um etwaige Gründungsfehler zu korrigieren. Wir erstellen auf Grundlage dieser Überprüfung Ihre Gründungsunterlagen, wie den Gesellschaftsvertrag (4). Daraufhin beginnt der formale Prozess der Gründung, der aus der notariellen Beurkundung, der Eröffnung des Geschäftskontos und der Anmeldung ins Handelsregister besteht (5-7). Anschließend erstellen wir für Sie eine Reihe von Musterverträgen für Ihre Firma, etwa den Geschäftsführervertrag, den Arbeitsvertrag und beraten Sie abschließend zu allen offenen Fragen (8). Im letzten Schritt nehmen wir die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der UG & Co. KG vor (9).

Wir erarbeiten mit Ihnen gemeinsam einen auf Sie passenden Gründungsplan. Einer unserer Anwälte berät Sie dabei ausführlich in einer telefonischen Gründungsberatung. Besprochen werden vor allem folgende Punkte:

• Die Wahl der für Sie richtigen Rechtsform
• Der Gegenstand Ihres Unternehmens
• Die Anzahl der Gesellschafter

Ihre Gründung wird mit Bedacht geplant, um Fehler zu vermeiden, die zu Verzögerungen führen und Sie unnötig Zeit und Geld kosten würden. Im Anschluss werden die Gründungsunterlagen von einem unserer Rechtsanwälte erstellt.

Gesellschaftsvertrag als Basis für die Gründung Ihrer UG & Co. KG

Die Gesellschaftsverträge für die UG sowie die KG werden dabei an Ihre Wünsche angepasst und aufgesetzt. Sie sollten beachten, dass die Gesellschaftsverträge die Basis für die Gründung Ihrer UG & Co. KG darstellen. Die Beziehungen Ihrer Gesellschaft zu den Gesellschaftern ist in diesen Verträgen abschließend geregelt.
Deswegen ist es umso wichtiger, die Verträge von einem Anwalt aufsetzen und anpassen zu lassen.
Nach der Erstellung der Gründungsunterlagen erfolgt die Beurkundung durch einen Notar, die Kontoeröffnung und eine Anmeldung zum Handelsregister beim zuständigen Registergericht.
Im Anschluss daran erhalten Sie von uns zahlreiche Musterverträge, damit Sie mit Ihrem Unternehmen direkt starten können (Arbeitsverträge, Geschäftsführervertrag, freie Mitarbeiter, etc.).
Innerhalb einer Abschlussberatung können wir mit Ihnen noch bestehende offene Fragen klären und evtl. Ihre Verträge anpassen, falls dies nötig sein sollte.

1. Rechtsformwahl

Bei einer kostenlosen telefonischen Erstberatung wird Ihnen bei der Wahl der für Ihre Gründung richtigen Rechtsform geholfen.
Wichtig sind dabei folgende Punkte:

• Der Unternehmensgegenstand
• Die Haftung
• Die Gesellschafterverhältnisse
• Das Investitionsvolumen
• Die Außenwirkung
• Der Verwaltungsaufwand

2. Gründungsberatung

Einer unserer auf Gründungen spezialisierter Rechtsanwälte wird mit Ihnen eine Gründungsberatung durchführen
Dabei wird auf alle Ihre Wünsche und Fragen eingegangen und ein auf Sie abgestimmter Gründungsplan erstellt. So beugen Sie Fehlern und evtl. Verzögerungen innerhalb des Gründungsprozesses vor.

Ihr Rechtsanwalt spricht mit Ihnen die wichtigsten Punkte des Gesellschaftsvertrages durch und die Gründungsunterlagen werden auf Ihre Bedürfnisse abgestimmt.

Gängige Beratungsfelder sind:

• Die richtige Rechtsform
• Ausschluss der persönlichen Haftung
• Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
• Das angemessene Startkapital
• Möglichkeit zur Sacheinlage
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Geschäftsführung

3. Überprüfung des Firmennamens

Um firmenrechtlichen Streitigkeiten vorzubeugen, überprüfen wir für Sie die Firmennamen Ihrer Gesellschaften bei der zuständigen IHK.

4. Ausarbeitung der Gesellschaftsverträge für UG und KG

Nach der Gründungsberatung erfolgt die Erstellung der Gesellschaftsverträge für die UG und die KG:

• Die Satzung der Komplementärs-UG regelt dabei die Beziehungen der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
• Um die Beteiligung aller Gesellschafter der KG zu regeln, gibt es auch hier eine Satzung.
• Dabei werden beide Verträge so aufeinander abgestimmt, dass die UG & Co. KG funktionsfähig ist.

In erster Linie leisten die Satzungen der UG & Co. KG den Dienst, dass sie Vorkehrungen treffen für evtl. entstehende Streitsituationen zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Ohne entsprechende Vorkehrungen könnte Ihr Unternehmen durch später auftretende Unklarheiten/Streitigkeiten unter den Gesellschaftern finanziell bedroht sein.

5. Beurkundung beim Notar

Sobald die Gesellschaftsverträge angefertigt und ausgearbeitet sind, vereinbaren wir für Sie einen Termin bei einem Notar in Ihrer Wohnortnähe. Wir lassen die für Sie erstellten Unterlagen nach Freigabe und Durchsicht durch Sie, dem Notar zukommen. Dort werden Ihre Unterlagen schließlich notariell beurkundet und zwar von beiden Gesellschaften – der UG und der KG.

6. Eintragung ins das Transparenzregister

Seit 2019 müssen Gesellschaften aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 in das Transparenzregister eingetragen werden. Dieses soll ermöglichen, dass alle wirtschaftlich beteiligten am Unternehmen Online eingesehen werden können. Darin müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten eingetragen werden. Abgesehen werden kann von der Eintragung, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.

Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.

7. Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals

Für beide Gesellschaften wird jeweils ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet, wobei das Stammkapital eingezahlt wird. Dies geschieht unmittelbar nach dem Notartermin und wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).

8. Handelsregistereintragung

Nach der notariellen Beurkundung erfolgt die Eintragung Ihrer UG & Co. KG zum Handelsregister.

9. Abschlussberatung

Innerhalb einer Abschlussberatung klären wir von Ihnen während der Gründung entstandene offene Fragen. Immer wieder auftauchende Fragen betreffen vor allem:

• Steuerliche Pflichten
• Die Gewerbeanmeldung
• Ausgestaltung eines Gesellschafterdarlehens
• Rechtssicher Werben
• Pflichten des Geschäftsführers
• Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
• Beteiligung weiterer Gesellschafter an der Gesellschaft

Sie als Gründer bedürfen vor allem zu Anfang Ihrer Unternehmung einer Vielzahl von Verträgen, um sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen sicher läuft.
Dabei haben wir für Sie die für eine Gründung relevantesten Musterverträge wie z.B. Geschäftsführervertrag, Gesellschafterdarlehensvertrag, gesellschaftstypische Verträge, Arbeitsverträge, Vertrag über freie Mitarbeit, AGB, Lizenzverträge usw. bereitgestellt.
Die Verträge passen wir auf Nachfrage selbstverständlich gerne auf Ihre individuellen Bedürfnisse an.
Mehr zur Rechtsformwahl, der Gründungsberatung, dem Gesellschaftsvertrag, der notariellen Beurkundung, dem Geschäftskonto und der Eintragung in das Handelsregister lesen Sie hier.

10. Steuer- und Gewerbeanmeldung

Auf der Grundlage der Abschlussberatung nehmen wir für Ihre UG & Co. KG die Steuer- und Gewerbeanmeldung vor.

Dauer der UG & Co. KG Gründung

Im Allgemeinen dauert die Gründung einer UG & Co. KG von der Gründungsberatung bis zur Eintragung ins Handelsregister 21 Tage.

UG & Co. KG Besteuerung

Für die meisten Gründer hängt die Wahl der Rechtsform auch von steuerlichen Vergünstigungen und Ersparnissen ab. Daher entschließen sich viele für die Rechtsform der UG & Co. KG.

Die UG wird bei der Gründung einer UG & Co. KG in die Komplementärstellung der KG eingesetzt, was charakteristisch für die Rechtsform der UG & Co. KG ist.

Die UG & Co. KG als Zusammensetzung einer Personengesellschaft (KG) und einer Kapitalgesellschaft (UG) bildet sich steuerlich wie folgt ab:

Steuerliche Behandlung der UG & Co. KG

Bei der steuerlichen Behandlung der UG & Co. KG ist zwischen

• der KG,
• der UG und
• den jeweiligen Gesellschaftern

zu unterscheiden.

Außerdem ist für jeden Mitwirkenden

• die Einkommen- oder Körperschaftsteuer,
• die Gewerbesteuer und
• die Umsatzsteuer zu beachten

Sie sollten in dem Fall, dass Ihr Geschäftsgegenstand auch Grundstücke oder Immobilien beinhaltet, bedenken, dass bei Ihrer Gründung auch die Grunderwerbsteuer anfällt.

Die UG & Co. KG wird wie eine einfache KG und die Komplementär-UG wie eine UG besteuert.
Die Kommanditisten unterliegen als natürliche Personen der individuellen Einkommensteuer.
Für die UG in der Stellung der Komplementärin fällt die sog. Körperschaftsteuer an.
Die Umsatz- und Gewerbesteuer sind von der UG & Co. KG abzuführen.

Besteuerung der KG

Die wichtigere Besteuerung ist die der KG, denn der Großteil der Einnahmen der UG & Co. KG wird als Abhebung der Kommanditisten ausgegeben. Durch einen sog. Betriebsvermögensvergleich wird die Besteuerung der Einnahmen der KG in zwei Schritten festgestellt. Hierbei gelten die generellen Bestimmungen für Personengesellschaften. Die Beziehungen der Gesellschafter der KG werden durch die Sonder- und Ergänzungsbilanzen dargestellt. In einem zweiten Schritt werden die Einnahmen nicht schon bei der KG mit der Einkommens- oder Körperschaftsteuer besteuert, sondern den einzelnen Gesellschaftern der KG zugewiesen. Zusammengefasst bedeutet das, dass die KG nicht selbst durch die Einkommen- oder Körperschaftsteuer beladen wird. Vielmehr sind die Kommanditisten mit ihren jeweiligen Einkommensteuersätzen steuerpflichtig.

Bei der Gewerbesteuer ist, abweichend von der vorherigen Situation, die KG Schuldnerin der Steuern. Die Einnahmen der Gesellschaft liegen der Berechnung der Gewerbesteuer dabei zugrunde. Sie werden durch gewerbesteuerliche Hinzurechnungs- und Kürzungsregelungen bestimmt und dienen als Bemessungsgrundlage.

Bei der Gewerbesteuer beträgt der steuerliche Freibetrag 24.500 € und wird von der Bemessungsgrundlage abgezogen. Der Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde wird zur Bestimmung des konkreten Gewerbesteuersatzes betrachtet.

Die umsatzsteuerliche Behandlung der KG erfolgt nach den jeweils geltenden allgemeinen Regelungen. Leistungsaustauschverhältnisse zwischen der KG und den Gesellschaftern sind solange nicht umsatzsteuerfähig, solange sie aus dem Gesellschaftsrecht folgen. Besteht eine Leistung aber nicht in der Teilhabe am Gesellschaftsgewinn bzw. stellt sie keinen Gesellschafterbeitrag dar, so gelten die allgemeinen Regeln des Umsatzsteuerrechts.

Kommanditisten als natürliche Personen und deren steuerliche Behandlung

Die Kommanditisten einer UG & Co. KG sind überwiegend natürliche Personen. Mithin unterliegen die Einnahmen, die den Kommanditisten zustehen, dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Dabei ist zu beachten, dass die Gewerbesteuer, die die Gesellschaft zu tragen hat, nicht das Einkommen des Gesellschafters senkt, welches versteuert wird. Um dies auszugleichen, erfolgt eine anteilige Anrechnung der Gewerbesteuer.
Zu beachten ist, dass auf Besteuerungsebene des Kommanditisten eine Besonderheit besteht. Die Kommanditisten können ihre Verluste steuerlich mit ihren anderen Einkünften verrechnen. Eine Einschränkung besteht aber darin, dass der Verlustanteil eines Kommanditisten nicht mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb oder sonstigen Einkünften verrechnet werden darf, solange ein negatives Kapitalkonto auf Seiten des Kommanditisten besteht oder sich erhöht. Dies ist immer dann nicht der Fall, wenn der Kommanditist seine Kommanditisteneinlage bereits eingebracht hat.

Die Besteuerung der Kommanditisten als juristische Personen

Ist ein Kommanditist keine natürliche, sondern eine juristische Person, bestimmt sich seine Besteuerung nach den Grundsätzen der Besteuerung einer UG.

Die Besteuerung der UG als Komplementär

Da die UG als Komplementärin nicht nach Außen im Geschäftsverkehr auftritt und keine großen Gewinne erwirtschaftet, erfolgt hier nur eine kurze Darstellung der Besteuerung der UG als Komplementärin. Die UG in der Stellung des Komplementärs bei der UG & Co. KG, unterliegt der Körperschaft- und der Gewerbesteuer, wobei die Körperschaftsteuer bei 15 % liegt. Die Gewerbesteuer wird nicht angerechnet und ein Freibetrag besteht hier nicht.
Die Zahlung der Gewerbesteuer ist dann vermeidbar, wenn die UG als Komplementär über keinen eigenen Geschäftsbetrieb verfügt und ihre Einkünfte lediglich aus der Beteiligung an der KG herrühren.
Die Beteiligungseinkünfte werden dabei bei der Berechnung der Gewerbesteuer vom Gewinn abgezogen. Bezogen auf die Umsatzsteuer bei der Komplementärs-UG gilt es zu unterscheiden:
Die UG wird nicht allein durch die Übernahme der Geschäftsführung umsatzsteuerpflichtig, sondern dann, wenn sie ein unmittelbar mit der Geschäftsführungsleistung verknüpftes Entgelt erhält oder neben der Tätigkeit in der Geschäftsführung weitere eigene Geschäfte tätigt.
Rechtlicher Exkurs: Nach Gründung der UG & Co. KG kann die Stammeinlage der Komplementärs-UG darlehensweise zu einem marktüblichen Zinssatz an die UG & Co. KG gewährt werden, wodurch die UG & Co. KG einen höheren finanziellen Spielraum erhält.

Die Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG

Eine Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG stellt einen sehr seltenen Ausnahmefall dar. Das liegt daran, dass die Gewinne der UG & Co. KG an die KG-Kommanditisten zur Ausschüttung kommen. Der Ausnahmefall liegt nur dann vor, wenn die Komplementärs-UG dennoch Gewinne erwirtschaftet und diese Gewinne an die Gesellschafter ausschüttet.
Bei der Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG muss man zwischen natürlichen und juristischen Personen differenzieren. Handelt es sich um eine natürliche Person muss bei der Besteuerung unterschieden werden, ob eine Beteiligung im Betriebs- oder Privatvermögen stattfindet.
Erfolgt die Beteiligung im Betriebsvermögen, unterliegen die Gewinnausschüttungen dem Teileinkünfteverfahren. Dann werden die Ausschüttungen zu 60 % bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer einbezogen. Allerdings ist zu beachten, dass auch nur 60 % der Betriebsausgaben, die mit der Beteiligung zusammenhängen, berücksichtigt werden können.
Wird die Beteiligung im Privatvermögen gehalten, unterliegen die Einnahmen der Abgeltungsteuer mit einem Abgeltungsteuersatz von 25 %, die von der ausschüttenden Kapitalgesellschaft geschuldet wird. Bei einem persönlichen Steuersatz unter der 25 % Grenze, können die Ausschüttungen in die Veranlagung des Steuerpflichtigen einbezogen werden und unterliegen dann dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Ausschüttungen an eine juristische Person durch eine Kapitalgesellschaft, sind Körperschaftsteuerfrei, was daran liegt, dass die Gewinne weiter ein Teil des Unternehmensvermögens bleiben.

Art der Versteuerung

Körperschaftssteuer

Die UG der UG & Co. KG zahlt auf Ihre Gewinne Körperschaftssteuer in Höhe von 15%. Die Gewinne können entweder aus dem eigenen Geschäftsbetrieb oder aber aus der Beteiligung an der Kommanditgesellschaft stammen. In vielen Konstrukten entfällt die Körperschaftssteuer aber, da die UG gewinnneutral bleibt.

Solidaritätszuschlag

Sowohl die UG als Kommanditist, als auch die einzelnen Privatpersonen als Komplementäre müssen den Solidaritätszuschlag zahlen. Für die UG beträgt der Satz 0,825%.

Gewerbesteuer

Die Gewerbesteuer sind in der Gesellschaft zu zahlen, die den gewerblichen Betrieb organisiert. Liegt der Gewerbebetrieb bei der KG, muss die UG keine Gewerbesteuer zahlen, da sie lediglich beteiligt ist. Anders herum muss die KG keine Gewerbesteuer zahlen, wenn der Geschäftsbetrieb bei der UG liegt.

Umsatzsteuer

Auf alle Umsätze müssen 19% Umsatzsteuer abgeführt werden. Theoretisch könnte die UG & Co. KG der Kleinunternehmerregelung nach § 19 UstG unterliegen, doch wäre die Gründung dieser Mischform dann nicht empfehlenswert.

Lohnsteuer

Die Lohnsteuer muss für alle Mitarbeiter abgeführt werden, wenn sie angestellt sind.

Steueranmeldung & Gewerbeanmeldung

Steuerfragebogen – Steuerliche Anmeldung beim Finanzamt

Ist die UG & Co. KG in das Handelsregister eingetragen, so erfährt das Finanzamt von der Gründung Ihres Unternehmens. Ab diesen Zeitpunkt haben Sie einen Monat Zeit, um die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen (§ 137 AO).

Wir übernehmen die steuerliche Anmeldung für Sie. Sie erfolgt durch das Ausfüllen des Steuerfragebogens. Umso schneller der Fragebogen ausgefüllt zurückgesendet wird, umso eher können Sie die Geschäftstätigkeit aufnehmen. Auch wenn der Eintrag ins Handelsregister schon vorgenommen wurde, kann erst nach der steuerlichen Anmeldung die erste Rechnung an einen Kunden ausgestellt werden.

Wir erstellen Eintragung Ihrer UG & Co. KG ins Handelsregister die Eröffnungsbilanzen und die steuerlichen Anmeldungen, die für beide Gesellschaften einzeln vorgenommen werden müssen.

Steuertipp: Gründungskosten nur bei Übernahme im Gesellschaftsvertrag steuerlich absetzbar

Die Gründungskosten einer UG & Co. KG können unter bestimmten Umständen abgesetzt werden. Das ist allerdings nur möglich, wenn die Absetzung im Gesellschaftsvertrag erwähnt wird. Ist die Regelung nicht in den Verträgen enthalten, kann keine Absetzung vorgenommen werden. Denn regelmäßig wird die Gründung als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet, weshalb eine steuerliche Absetzung nicht möglich ist.

Gewerbliche Anmeldung der UG & Co. KG

Die meisten Tätigkeiten einer UG & Co. KG sind gewerblicher Natur, auch wenn sie unter Umständen für eine freiberufliche Tätigkeit geeignet ist. Handelt es sich jedoch um ein Gewerbe, ist eine gewerbliche Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vorzunehmen. Der Prozess ist jedoch recht unkompliziert, sodass Sie in der Regel Ihren Gewerbeschein schnell ausgestellt bekommen. Wir nehmen im Anschluss an die Abschlussberatung die Gewerbeanmeldung für Sie vor.

Je nach Gewerbeart: Weitere Genehmigungen notwendig

Für die meisten gewerblichen Tätigkeiten ist keine gewerbliche Anmeldung erforderlich. Es gibt jedoch bestimmte Gewerbetätigkeiten, die aufgrund bestimmter gesetzlichen Regelung zum Schutz des öffentlichen Interesses eine zusätzliche Genehmigung brauchen. Dazu gehört etwa das Gaststättengewerbe, das Maklergewerbe und etwa bestimmte Tätigkeiten im Finanzbereich. Hierfür bedarf es einer besonderen Anmeldung und Genehmigung beim Gewerbeamt. Wir kümmern uns um Ihre Anliegen im Rahmen der Abschlussberatung und nehmen die Anmeldung für Sie vor.

Buchführung der UG & Co. KG

Der laufende Verwaltungsaufwand einer UG & Co. KG besteht zu einem großen Teil aus der Buchführung. Durch den doppelartigen Charakter ist der Aufwand zu dem überordentlich hoch. Dem steht allerdings ein großer Gestaltungsspiel gegenüber, der steuerlich vorteilhaft genutzt werden kann. Dass alle steuerrechtlichen Pflichten der Gesellschaft erfüllt werden, ist Pflicht des Geschäftsführers, der im Zweifel persönlich dafür haftbar gemacht werden kann (§41 GmbHG).

Der Umfang und die Komplexität der Buchführung einer UG & Co. KG erfordern in der Regel die Unterstützung durch einen Fachmann.

Alle finanziellen Geschäftsvorfälle müssen im Rahmen der doppelten Buchführung genau dokumentiert werden. Dazu gehören insbesondere:

• Kontieren und Buchen der Ausgangsrechnungen
• Kontieren und Buchen der Eingangsrechnungen
• Abstimmung mit Debitoren-Konten
• Abstimmung mit Kreditoren-Konten
• Ausdruck der Verblichkeiten
• Abstimmung der Bestände
• Kontieren und Buchen der Kasse
• Kontieren und Buchen der Kontoauszüge

Erhöhter Aufwand durch zwei Gesellschaften

Faktisch muss die UG & Co. KG zwei Gesellschaften unterhalten, wodurch der Aufwand natürlich höher ausfällt. Je nach Art der inneren Ausgestaltung des Unternehmens und der Gesellschaften untereinander kann der Aufwand überschaubar bleiben.

Wird die UG als reine Komplementär-Gesellschaft genutzt, besteht der Verwaltungsaufwand lediglich aus lediglich aus dem Abführen der IHK-Beiträge und der Verbuchung von Gewinnen aus dem Geschäftsbetrieb der Kommanditgesellschaft, fällt der Doppelaufwand geringer aus. Der Einsatz geeigneter Software kann die Vorbereitung für den Buchhalter und Steuerberater drastisch verringern.

Unsere Empfehlung: Gliedern Sie die Buchführung direkt an einen Fachmann aus

Gerade nach der Gründung Ihrer UG & Co. KG stehen viele neue Aufgaben an. Es gilt sich auf einen erfolgreichen Geschäftsstart zu konzentrieren und die einkommensbringenden Faktoren in wiederholbare Prozesse umzuwandeln. Als Gründer sollte Sie sich daher möglichst wenig mit der Buchführung und sonstigen Verwaltungsaufwand befassen.

Organisieren Sie sich am besten von Beginn an einen Steuerberater, der Ihre Branche kennt und Ihnen die formale Verwaltung von Beginn an abnimmt. Die Erfahrung hat gezeigt, dass sich der Geschäftsstart einfacher bewältigen lässt. Ihre Vorteile des Outsourcings:

• Zeitaufwand für Buchhaltung minimieren
• Unternehmenskennzahlen monatlich im Blick behalten
• Dienstleister haftet für die ordnungsgemäße Buchführung und für Fehler in der Jahressteuererklärung, sofern er beide Aufgaben übernommen hat
• Ihr Aufwand besteht aus dem Weiterleiten und Aufbewahren geschäftlicher Rechnungen und Quittungen

Jahresabschluss der UG & Co. KG

Der Abschluss einer Kapitalgesellschaft ist nach (§§ 242 ff. HGB) für die UG aufzustellen. Da es sich bei der UG & Co. KG um eine Mischform aus zwei Gesellschaften handelt, die einzeln zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet sind, müssen zwei Abschlüsse erstellt werden. In der Regel setzt er sich zusammen aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

Jahresabschlüsse einer UG & Co. KG – Die Grundsätze

Die Jahresabschlüsse der UG & Co. KG werden auf der Grundlage der laufenden Buchführung beider Gesellschaften erstellt. Allerdings unterscheiden sich der Jahresabschluss der UG und der der Kommanditgesellschaft leicht, da es sich um eine Kapital- und eine Personengesellschaft handelt.

Die UG muss ihrem Jahresabschluss einen Lagebericht hinzufügen, wenn die Bilanzsumme über 350.000 € liegt, der Umsatz höher als 700.000 € ist und mehr als 11 Mitarbeiter dauerhaft beschäftigt sind.

Beide Jahresabschlüsse müssen von der jeweiligen Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

Vereinfachung der Anforderung durch UG & Co. KG als Kleinstkapitalgesellschaft nach §267 a HGB

Die UG & Co. KG kann als Kleinstkapitalgesellschaft nach §267 a HGB kategorisiert werden. Dafür müssen zwei der drei typischen Merkmale zutreffen.

• Die Bilanzsumme darf 350.000 € nicht überschreiten, nachdem auf der Aktivseite der Fehlbetrag ausgewiesen wurde (§ 268 Abs. 3)
• Der Umsatz darf in den letzten zwölf Monaten nicht 700.000 € überschreiten
• In den letzten zwölf Monaten dürfen durchschnittlich nicht mehr als zehn Arbeitnehmer beschäftigt worden sein.

Eine UG & Co. KG, die als Kleinstkapitalgesellschaft kategorisiert wurde, darf sich über Erleichterungen des Jahresabschlusses freuen.

• Nach § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB darf ein verkürztes Bilanzierungsschema angewandt werden.
• Das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung kann nach §275. Abs. 5 HGB verkürzt werden.
• Auf den Anhang des Jahresabschlusses kann nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB verzichtet werden. Es bedarf lediglich einiger kurzer Erläuterungen der Bilanz.
• Die Publizitätspflicht wird eingeschränkt. Die Offenlegung ist nicht notwendig, sondern es reicht die Hinterlegung der Bilanz beim Bundesanzeiger.

Enorme Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaft

Die Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaft minimieren der Verwaltungsaufwand enorm. Die Gewinn- und Verlustrechnung muss lediglich 8 angabepflichtige Posten vorweisen. Bei einer kleinen Kapitalgesellschaft, welche das nächstgrößere Format einer Kapitalgesellschaft darstellt, wären schon 20 Posten notwendig. Zudem kann die Bilanz nicht online eingesehen werden, sondern wird auf eine kostenpflichtige Anfrage eines Interessenten hin verschickt.

Ratschlag aus der Praxis: Jahresabschlüsse der UG & Co. KG aussondern

Wir haben hunderte Unternehmen durch den Gründungsprozess begleitet. Aus unserer Erfahrung können wir Ihnen ans Herz legen, die Buchführung und die Jahresabschlüsse Ihres Unternehmens schnellstmöglich abzugeben, damit Sie sich auf den operativen Betrieb fokussieren können.

1€ Stammeinlage bei UG & Co. KG

Das Mindestkapital der UG & Co. KG beträgt offiziell lediglich 1€ (5a GmbhG). Die Höhe der Stammeinlagen der Komplementäre kann frei bestimmt werden. In der Regel wird ein Betrag im Gesellschaftsvertrag festgehalten.

Anders als bei der GmbH & Co. KG kann bei der UG & Co. KG keine Sacheinlage erbracht werden. Alle Einlagen müssen monetär vorgenommen werden.

Wann sollten die Einlagen erbracht worden sein?

Die Einlagen sollten spätestens zum Zeitpunkt der Anmeldung Ihrer UG & Co. KG im Handelsregister auf Ihr Geschäftskonto eingezahlt worden sein (§ 5a Abs. 2, Satz 1 GmbhG).

Wie viel Stammkapital ist für eine erfolgreiche Gründung erforderlich?

Die Anforderung für die Gründung einer UG & Co. KG an das Stammkapital liegt bei 1€. Natürlich reicht dieser Betrag nicht aus, um eine Unternehmung erfolgreich zu gründen. Es stellt sich also die Frage: „Wie viel Kapital ist für die UG & Co. KG-Gründung nötig?“.

Pauschal lässt sich diese Frage nicht beantworten. Es ist allerdings festzuhalten, dass der Geschäftsführer einer UG & Co. KG bereits dann zum Antrag auf Insolvenzeröffnung verpflichtet ist, wenn das Betriebsvermögen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr decken kann und er weiterhin nicht darlegen kann, dass die Gesellschaft in den nächsten zwei Jahren fortgeführt wird (§ 15a Abs. 4 InsO).

Wird somit tatsächlich nur 1€ Stammkapital eingezahlt, so ist theoretisch eine Insolvenz vorliegend, bevor ein Email-Server erworben wurde. Daher sollte die tatsächliche Stammeinlage, je nach Geschäftsmodell, mindestens im vierstelligen Bereich liegen. Zumindest die ersten Ausgaben bis zur Generierung der ersten Einnahmen sollten gedeckt sein.

Organe der UG & Co. KG

Die UG & Co. KG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und tritt bei Geschäften daher selbst als Vertragspartner auf (§ 13 GmbHG). Als juristische Person benötigt sie Organe, die ihre Handlungen bestimmen. Da es sich faktisch um ein Konstrukt aus zwei Gesellschaften handelt, das im Rahmen der Kommanditgesellschaft gleicht, sind die Organe ebenfalls ähnlich.

Die Geschäftsführung

Der Geschäftsführer der UG & Co. KG ist in der Regel der Geschäftsführer der UG. Wenn im Gesellschaftsvertrag so eingebracht, kann die Geschäftsführung der UG auch die KG führen. In der Regel hat die Geschäftsführung der Komplementär-UG die alleinige Geschäftsführungsbefugnis (§ 164 HGB).

Geschäftsführung der UG

Die Geschäftsführung der UG ist in der Regel die alleinige Geschäftsführung des gesamten Unternehmens. Es werden eine oder mehrere Personen als Geschäftsführer bestellt. Ihnen obliegen gewisse Pflichten, durch die sie bei Missachtung in den persönlichen Regress genommen werden können.

Geschäftsführung der KG

Grundsätzlich wird die KG durch die Komplementäre nach außen vertreten. Im Falle der Mischform einer UG & Co. KG ist das somit die UG und deren Geschäftsführung, die mittelbar auch die Kommanditgesellschaft führt. Es kann jedoch ein Widerspruchsrecht von Seiten des Kommanditisten bei bestimmten Geschäften eingeführt werden.

Rechtliche Anforderungen an den Geschäftsführer

Als Geschäftsführer der UG kommt nur eine natürliche Person in Frage. Sie muss volljährig und uneingeschränkt rechtsfähig sein (§ 6 GmbHG). Zudem können Einschränkungen existieren, wenn die Person wegen bestimmter Straftaten verurteilt wurde (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG).

Aufgaben der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung einer UG & Co. KG obliegen zahlreiche Aufgaben, wie etwa:

• Die Leitung der Geschäfte
• Die Vertretung der Gesellschaft (Gerichtlich u. außergerichtlich)
• Die Buchführung
• Die Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Die Anmeldung ins Handelsregister
• Die Kommunikation mit den Gesellschaftern
• Die Verantwortung gegenüber dem Aufsichtsrat (wenn vorhanden)

Pflichten des Geschäftsführers einer UG & Co. KG

Die Geschäftsführung einer UG unterliegt besonderen Pflichten. Bei Pflichtverletzungen kann er privat haftbar gemacht werden. Auch ein Zugriff auf sein Privatvermögen sowie strafrechtliche Konsequenzen sind denkbar:

• Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlungen
• Pflicht zum ordnungsgemäßen Verhalten im Insolvenzfall
• Haftung gegenüber der Gesellschaft bei Fehlverhalten
• Haftung gegenüber Dritten bei Fehlverhalten
• Informationspflicht gegenüber Gesellschaftern
• Steuerrechtliche Pflichten, wie das Sicherstellen einer ordnungsgemäßen Buchführung, dem Entrichten der Steuern und Abgaben sowie die Einreichung der Steuererklärungen

Die Gesellschafter

Sind Sie Gesellschafter der UG & Co. KG, entweder als Gesellschafter der UG oder als Kommanditist der KG, so obliegen auch Ihnen Pflichten. Die UG & Co. KG unterschiedet zwischen Gesellschaftern der UG und Gesellschaftern, bzw. Kommanditisten der KG.

Gesellschafter der UG

Die Gesellschafter einer UG verfügen über Rechte und Pflichten. In dieser Konstellation sind sie als UG-Gesellschafter häufig an der Geschäftsführung beteiligt. Stille Investoren würden eher als Kommanditisten der KG beteiligt werden, da sich für sie eine steuerlich vorteilhafte Gewinnentnahme ermöglicht. Ihre Rechte bestehen aus:

• Recht auf Information (§ 51a GmbHG)
• Stimmrecht in der Gesellschaftsversammlung (§ 47 GmbHG)
• Recht auf Gewinnbeteiligung der Gesellschaft (§ 29 Abs. 1 GmbHG)
• Recht auf Teilnahme der Gesellschaftsversammlung

Dem stehen allerdings Pflichten gegenüber:

• Einzahlung des Stammkapitals
• Teilnahme an Gesellschaftsversammlung
• Treuepflicht (Wahrung der Unternehmensinteressen)

Haftung der UG-Gesellschafter

Grundsätzlich ist der UG-Gesellschafter von der persönlichen Haftung ausgeschlossen. Sein Privatvermögen bleibt unberührt. Es kann in Folge von rechtswidrigem Verhalten allerdings dazu kommen, dass er privat haftbar gemacht wird.

Vermischung von Privat- mit Betriebsvermögen

Kann nicht eindeutig dargelegt werden, dass das Betriebsvermögen vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt wurde, so kann es zu einer privaten Haftung kommen. Durch die kontinuierliche Führung einer ordnungsgemäßen Buchführung kann der notwendige Nachweis erbracht werden.

Unterkapitalisierung der Gesellschaft

Wurde die Gesellschaft nach der Gründung nicht ausreichend kapitalisiert, kann eine private Haftung in Frage kommen. Hier gibt es keine gesetzliche Regelung. Dieses Szenario unterliegt der Einzelfallbewertung.

Verlustdeckungs- oder Unterbilanzhaftung

Die beschränkte Haftung einer UG greift erst, wenn die Gesellschaft notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen wurde. Werden Geschäfte vor der Eintragung getätigt, können Gesellschafter privat haftbar gemacht werden.

Haftung bei Nichteinzahlung der Stammeinlage

Die wichtigste Pflicht des Gesellschafters besteht in der Einzahlung des Stammkapitals. Kommt er dieser Pflicht nicht nach, kann er bei Überschuldung der Gesellschaft haftbar gemacht werden.

Persönliche Haftung bei Existenzvernichtungshaftung

Gesellschafter einer UG könne privat haftbar gemacht werden, wenn sie dem Betriebsvermögen Kapital in derartiger Höhe entnimmt, dass das Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät und sogar von der Existenz bedroht ist.

Gesellschafter der KG

Die Kommanditisten verfügen über weniger Rechte. So sind sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen und sollen auch sonst keine Einflussnahme haben. Das charakterisiert ihre eher passive Rolle in der UG & Co. KG. Ihre Rechte bestehen aus:

• Gewinnrecht (§ 168 Abs. 2 HGB): Beteiligung am Gesellschaftsgewinn
• Kontrollrecht (§ 166 ABs. 1 Hs. 1 HGB): Einsicht in die Bücher.

Der Kommanditist hat jedoch kein Recht auf:

• Entnahme aus dem Gesellschaftsvermögen
• Beteiligung an der Beschlussfassung

Haftung der Kommanditisten

Generell haftet der Kommanditist unmittelbar und persönlich, wie der Komplementär einer KG in „Reinform“. (§ 171 Abs. 1 S.1 HGB). Nur ist die Haftung des Kommanditisten auf seine Einlage beschränkt (§ 172 Abs. 2 HGB). Normalerweise ist er von der Außenhaftung befreit, sobald er die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinterlegt hat.  Er partizipiert nicht am operativen Tagesgeschäft.

Ausnahmen der Haftungsbeschränkung

Wird die UG & Co. KG bereits vor der Eintragung ins Handelsregister tätig, so haften auch die Kommanditisten unbeschränkt für die geschäftlichen Verbindlichkeiten (§ 176 Abs. 1 S. 1 HGB).

Haftung vor Eintragung

Wurden die Geschäfte der KG aufgenommen, bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, müssen Kommanditisten persönlich haften.

Haftung vor Einlageleistung

Wird die Einlageleistung nicht getätigt, können Kommanditisten privat haftbar gemacht werden. Es ist allerdings zwischen Haftsumme und Pflichteinlage zu unterscheiden. Die Haftsumme wird für die Außenhaftung herangezogen, während die Pflichteinlage für das Innenverhältnis Bedeutung hat.

Haftung bei Rückzahlung der Einlage

Entnimmt der Kommanditist nach § 172 Abs. 4 HGB Anteile seiner Gesellschaft, wodurch sein Kapitalanteil unter den Betrag der geleistete Einlage fällt, kann er privat haftbar gemacht werden.

Gesellschafterversammlung der UG & Co. KG

Über die Gesellschafterversammlung können Gesellschafter Ihre Stimm- und Kontrollrechte auf den operativen Geschäftsbetrieb ausüben. Grundsätzlich stimmen die Regelungen der Gesellschaftsversammlung der KG und der UG mit denen der UG & Co. KG überein. Die genaue Ausgestaltung richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag.

Gesellschaftsversammlung der UG

Die Gesellschaftsversammlung der UG in der UG & Co. KG hat einen mittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung. Hier kommen die Gesellschafter zusammen und entscheiden etwa über Verwendung der Gewinne. Sie bestimmt zudem den Geschäftsführer und u.U. den Prokuristen.

Beschlussfassung

Die meisten Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit. Je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag kann dies allerdings abweichen. Festgelegt ist, dass grundlegende verändernde Entscheidungen einer 3/4-Mehrheit bedürfen, wie etwa

• Änderungen im Gesellschaftsvertrag
• Beschluss über die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft

Dank individueller Vertragsfreiheit können Gesellschafter die Beschlussfassung der Gesellschaft nach eigenen Wünschen gestalten.

Aufsichtsrat

Ein Aufsichtsrat ist bei der UG & Co. KG nicht standardmäßig vorgesehen. Er kann allerdings durch einen Gesellschaftsvertrag einberufen werden. Seine Aufgabe liegt in einem weiteren Kontrollorgan der Geschäftsführung.

Einfacher Gesellschafterwechsel und Kapitalbeschaffung

Eine Kreditaufnahme kann sich mit der Rechtsform einer UG & Co. KG als schwierig erweisen. Dies liegt vor allem daran, dass durch Gründung einer UG & Co. KG die persönliche Haftung beschränkt wird. Darlehensgeber gehen dieses Risiko ungerne ein. Ohne eine private Bürgschaft bei der Bank einzugehen, fällt eine Kreditaufnahme demnach schwer.
Allerdings hat die UG & Co. KG den großen Nutzen, dass sie neue Investoren als Kommanditisten aufnehmen und sich so weiter finanzieren kann.
Kommanditisten-Anteile aus der KG können dabei ohne notarielle Beurkundung übertragen werden.
Vielmehr reicht eine Anmeldung zum Handelsregister und die Beifügung einer notariellen Beglaubigung aus. Investoren, die als Kommanditisten aufgenommen werden, verfügen weiterhin über weitgehende unternehmerische Freiheiten, da sie nicht als Gesellschafter der Komplementär UG mitwirken und auch nicht als Geschäftsführer in Ihrem Unternehmen arbeiten.

Die Geschäftsführung und Vertretung bei der UG & Co. KG

Durch die Zusammensetzung der UG mit der KG ergeben sich Besonderheiten in den Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben bei der UG & Co. KG.
Während bei der KG die Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben durch den Komplementär wahrgenommen werden, ist die Komplementär-UG als juristische Person erst durch den Geschäftsführer als Vertretungsorgan handlungsfähig.
Der Geschäftsführer der Komplementär- UG übernimmt dabei die Geschäftsführungsaufgaben sowie die Vertretung nach außen für die UG & Co. KG.

Besteht die Möglichkeit der Leitung durch eine gesellschaftsfremde Person?

Bei der KG ist die Leitung durch einen sog. Fremdgeschäftsführer ausgeschlossen. Für die UG ist es allerdings grundsätzlich möglich, einen Fremdgeschäftsführer einzusetzen. Für die UG & Co. KG als kombinierte Form der UG und KG ist es ebenfalls erlaubt, einen Fremdgeschäftsführer einzusetzen, der die Leitung übernimmt.

Sicherstellung der Leistungsbefugnis in der UG & Co. KG

Darüberhinaus ist es möglich, innerhalb einer UG & Co. KG die Kommanditisten zum Geschäftsführer zu bestellen und diese auch gleichzeitig als Gesellschafter mitwirken zu lassen. Näheres zu dieser Thematik sollte innerhalb des Gesellschaftsvertrags geregelt werden.

Häufige Fragen zur UG & Co. KG Gründung

➤Kann ich schon vor der Eintragung ins Handelsregister mit der UG & Co. KG tätig werden?

Die Firmengründung Ihrer UG & Co. KG ist bereits eingeleitet worden und Sie möchten so schnell wie möglich tätig werden? Sie können unter gewissen Umständen schon Ihre ersten Geschäfte tätigen, auch bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist. Dazu müssen Sie allerdings auf Folgendes achten:

• Auf dem Briefkopf sollte an Ihren Unternehmensnamen und das Kürzel der Zusatz „i.G.“ für in Gründung angehängt werden.
• Während dieser Zeit haften Gesellschafter der UG & Co. KG privat und nicht nur das Betriebsvermögen.
• Damit Rechnungen gestellt werden können, bedarf es einer vorläufigen Steuernummer.

➤Worauf muss bei der Namensfindung für die UG & Co. KG geachtet werden?

Auch wenn der Name der UG & Co. KG frei gewählt werden kann, unterliegt er gesetzlichen Anforderungen. Sie sollten den Namen in Einklang mit Ihrer Marketing-Strategie wählen. Generell dürfen Unternehmensnamen:

• nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
• müssen unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
• einzigartig (§ 30 Abs. 1 HGB) sein.

Das offizielle Kürzel „UG & Co. KG“ muss zudem an den Namen angehängt werden, wenn Sie ihn im Geschäftsverkehr verwenden.

➤Worin genau liegt der Unterschied zwischen der UG & Co. KG und der GmbH & Co. KG?

Der Unterschied liegt in den rechtlichen Rahmenbedingungen für die Komplementär-Gesellschaft. In beiden Fällen übernimmt die Kapitalgesellschaft die Rolle des Komplementärs in der KG. Die Unterschiede liegen vor allem in den Gründungsanforderungen an die Gesellschaft. Die GmbH kann erst mit 12.500 € bzw. 25.000 € gegründet werden.

Dafür genießt sie ein höheres Ansehen in Geschäftskreisen und meistens auch eine höhere Bonität.

Für die Gründung der UG existiert eine Anforderung an das Stammkapital in Höhe von 1€. Allerdings können keine Sacheinlagen erbracht werden, was bei der GmbH & Co. KG möglich ist.

➤Worin liegt der Unterschied zwischen UG und der UG & Co. KG?

Der Unterschied liegt darin, dass die UG (haftungsbeschränkt) eine Kapitalgesellschaft ist. Die UG & Co. KG ist wie eine Kommanditgesellschaft zu verstehen, die aus zwei einzelnen Unternehmen besteht. Hier wird anstelle des Komplementärs der Kommanditgesellschaft die haftungsbeschränkte UG eingesetzt.

Die UG & Co. KG ist in dem Sinne keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr ein juristisches Konstrukt. Der Vorteil besteht in der Aufhebung der privaten Haftbarkeit einer Privatperson. Die Vollhaftung wird auf das Betriebsvermögen der UG abgewälzt, weshalb am Ende keiner der Gesellschafter für Betriebsschulden mit seinem Privatvermögen haften muss.

Die UG & Co. KG bietet zudem steuerliche Vorteile, wenn es um die Beteiligung von stillen Investoren geht. Sie können als Kommanditisten am Geschäftserfolg des Unternehmens beteiligt werden. Wenn Sie Gewinne entnehmen, müssen diese lediglich in der Höhe ihres persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden.

Stille Gesellschafter einer UG hingegen zahlen über 50% Steuern, wenn sie dem Betriebsvermögen Geld entnehmen.

➤Wie haftet der Geschäftsführer der UG & Co. KG?

Die Geschäftsführung einer UG & Co. KG obliegt meistens der Geschäftsführung der UG. In den überwiegenden Fällen ist die Geschäftsführung deckungsgleich mit der KG, da der operative Geschäftsbetrieb in der UG liegt.

Geschäftsführer können auf unterschiedlichen Wegen privat haftbar gemacht werden. Das ist vor allem der Fall, wenn sie ein grobes Fehlverhalten zu verschulden haben.

Das Fehlverhalten stammt dabei häufig aus den Bereichen:

• Steuerrecht und Sozialversicherungsrecht
• Insolvenzrecht
• Schadensverursachung durch Verletzung der Sorgfaltspflicht
• Strafrechtlich-relevantes Verhalten

Sollte ihm Fehlerhalten nachgewiesen werden können, müssen Geschäftsführer mit privater Haftung und sogar strafrechtlichen Konsequenzen rechnen.

➤Existiert für die UG & Co. KG eine Sozialversicherungspflicht?

Gründer und Inhaber einer UG & Co. KG können unter Umständen einer Sozialversicherungspflicht unterliegen. Das ist vor allem dann der Fall, wenn die Tätigkeit nicht als Selbstständigkeit anerkannt wird. Ist etwa ein Gesellschafter als Geschäftsführer tätig, während er weniger als 49% der Anteile hält, handelt es sich eher um ein Nebeneinkommen aus Kapitalanlagen. Er ist sozialversicherungspflichtig.

➤Welche Besonderheiten bestehen für die Krankenversicherung der Gründer einer UG & Co. KG?

Für die Gründer einer UG & Co. KG existieren keine Besonderheiten bezüglich der Krankenversicherung. Er unterliegt der Sozialversicherungspflicht und muss sich gesetzlich oder privat krankenversichern lassen.

➤Welches Geschäftskonto eignet sich für die UG & Co. KG?

Für die Eintragung der UG & Co. KG ins Handelsregister muss das erforderliche Stammkapital sowie die Haftsummen auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt worden sein. Nach mehreren hunderten Unternehmensgründungen haben wir festgestellt, dass sich nicht jedes Geschäftskonto eignet.

Darauf sollten Sie bei der Kontoauswahl achten: 

• Überprüfen Sie die einzelnen Kostensätze der unterschiedlichen Buchungsarten. Auf Dauer können sich zahlreiche unterschiedliche Buchungen zu einem hohen Kostensatz akkumulieren.
• Online-Belege sind ausreichend. Auf schriftliche Belege kann verzichtet werden.
• Reinen „Online-Banken“ stehen wir teilweise skeptisch gegenüber. Konservative Banken haben sich als nachhaltiger erwiesen. Sie sind kooperativer, wenn es um die Eröffnung eines Geschäftskontos im Rahmen eines Termins geht.
• Prüfen Sie zudem, ob auch Ihre Mitarbeiter Zugriff auf Ihr Konto haben können. EC- und Kreditkarten sollten für Mitarbeiter ausstellbar sein.

➤Kann der Eintrag der UG & Co. KG ins Handelsregister beschleunigt werden?

Ja, sie können den Eintrag der UG & Co. KG beschleunigen. Wir helfen Ihnen bei einer schnellstmöglichen Eintragung. Sie können von Ihrer Seite mitwirken:

• Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens: Sie sollten darauf achten, dass Ihr Firmenname eintragungsfähig ist. Er sollte weder irreführend noch bereits in Verwendung sein. Zudem muss er eine Unterscheidungskraft haben. Sollte Ihr Firmenname abgelehnt werden, verzögert dies die Eintragung um ca. einen Monat. Wir nehmen für Sie eine firmenrechtliche Anfrage bei der IHK vor.
• Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Die korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist elementar. Andernfalls können Ihre Unterlagen nicht zugestellt werden, was wiederum eine unnötige Verzögerung nach sich zieht.
• Korrekte Angabe des Unternehmenszwecks: Eine korrekte Bezeichnung des Unternehmenszweckes ist für eine Eintragung bei der IHK vorausgesetzt. Die pauschale Beschreibung ist für einen Eintrag ins Handelsregister nicht ausreichend. Wir beraten Sie bei der Ermittlung der korrekten Bezeichnung.
• Einzahlung des Kostenvorschusses: Sie müssen den Kostenvorschuss für die Eintragung beim zuständigen Registergericht einzahlt haben. Der Betrag kann entweder auf Anforderung bezahlt, beim Notar hinterlegt oder in die Kasse eingezahlt werden.

➤Nach der Veröffentlichung des Unternehmens im Handelsregister bekomme ich eine eigenartige Rechnung. Muss ich diese bezahlen? 

Es existiert eine kriminelle Branche, die darauf spezialisiert ist, neugegründete Unternehmen zu betrügen. Gerade Neugründern fehlt häufig Erfahrung einschätzen zu können, welche Rechnungen gerechtfertigt sind und welche ignoriert werden können.

Da Ihre Geschäftskontaktdaten im Handelsregister veröffentlicht sind, kann jeder darauf zugreifen und Ihnen eine ungerechtfertigte Rechnung ausstellen. Prüfen Sie daher in der Anfangsphase Ihre Rechnungen genau und hinterfragen Sie dessen Rechtfertigung.

➤Wie kann die Gewinnverteilung der UG & Co. KG geregelt werden?

Generell obliegt die Gewinnverteilung der UG & Co. KG den Eigentümern des Unternehmens. Die Höhe und Häufigkeit der Gewinnverteilung ist Gegenstand des Gesellschaftsvertrags. In den meisten Fällen findet die Gewinnverteilung einmal pro Jahr statt.

In den meisten Fällen hängt die Höhe des Gewinnanteils vom Verhältnis des eingezahlten Stammkapitals oder der Haftsumme des jeweiligen Gesellschafters oder Kommanditisten zum Gesamtkapital des Unternehmens ab. Wer mehr einzahlt erhält eine höhere Gewinnbeteiligung.

Eine Ausschüttung kann un- oder regelmäßig erfolgen, sofern ein Betriebsgewinn erzielt wurde.

➤Wie hoch fallen die Buchführungskosten der UG & Co. KG aus?

Eine pauschale Bezifferung der Buchführungskosten einer UG & Co. KG wäre irrsinnig. Die genauen Kosten sind von der Komplexität der Unternehmensstruktur und der Art des Geschäftsmodells abhängig. Dabei kommen unterschiedliche Faktoren zur Geltung:

• Die Komplexität des Geschäftsmodells
• Die Anzahl der Buchungsvorgänge
• Die Anzahl der Mitarbeiter
• Die Ausrichtung des Betriebs
• Der Umfang der Unternehmensstruktur
• Die Anzahl der Gesellschafter
• Steuerrechtliche Anforderungen

Eine UG & Co. KG unterliegt der Pflicht zur doppelten Buchführung. Da es sich um zwei Unternehmen handelt, müssen auch zwei unabhängige Bücher geführt, Bilanzen und Jahresabschlüsse erstellt werden. Dadurch sind die Kosten der Buchführung einer UG & Co. KG in der Regel höher als bei einer reinen UG. Durchschnittlich liegen die Kosten zwischen 1.500 € bis 3.000 € pro Jahr. Die Kosten können verringert werden, wenn etwa der Geschäftsbetrieb lediglich in einer der beiden Gesellschaften abgewickelt wird.

➤Was ist unter der Nachschusspflicht der UG & Co. KG zu verstehen?

Unter bestimmten Umständen kann es eine Nachschusspflicht für die Gesellschafter der UG & Co. KG geben. Anders als bei der GmbH oder der GmbH & Co. KG existiert keine gesetzliche Nachschusspflicht.

Sie muss bei der UG & Co. KG sowohl für Gesellschafter der UG als auch für Kommanditisten der KG vertraglich geregelt werden. Meistens wird sie für Krisenzeiten bei drohender Insolvenz oder mangelnder Liquidität zum Einsatz kommen.

➤Wie können Gesellschafter und Kommanditisten Anteile der UG & Co. KG verkaufen?

➤Wie kann ich rechtssicher werben?

Das Werben ist ein elementarer Bestandteil Ihrer Selbstständigkeit. Jeder Unternehmer muss sich damit auseinandersetzen, um neue Kunden zu generieren und den Gewinn zu maximieren. Es herrscht jedoch ein gesetzlicher Maßstab, der das Werben reguliert. Um teure Abmahnungen von Wettbewerbern oder Vereinen zu vermeiden, sollten Sie sich mit dem Wettbewerbsrecht und dem rechtssicheren Werben vertraut machen. Die häufigsten Formen des Werbens sind:

• Telefonakquise
• Werbung per Fax
• SMS-Werbung
• Email-Marketing
• Werbebriefe
• Anzeigen in Social Media und Suchmaschinen

Unabhängig von Ihrem Werbeformat, muss die Werbung rechtlich zulässig sein. Häufige Fehler geschehen bei vergleichender oder irreführender Werbung.

Bei einer vergleichenden Werbekampagne sollte darauf geachtet werden, dass das erwähnte Angebot der Konkurrenz in einem rechtlich zulässigen Rahmen verglichen wird. So darf die Werbung nicht sittenwidrig sein (§ 6 Abs. 2 UWG).

Zudem darf die Werbung nicht irreführend sein. Das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb sieht vor, dass Ihre Werbung eindeutig und wahrheitsgemäß ist. Jegliche Aussagen müssen belegbar sein und dürfen nicht die Möglichkeit bieten, vom angesprochenen Klientel falsch verstanden zu werden.

Sollten Sie rechtswidrig geworben haben, müssen sie mit juristischer Gegenwehr durch Wettbewerber rechnen. Diese könnten Sie abmahnen oder unter Umständen sogar vor Gericht ziehen. Das hat hohe Anwaltskosten und ggf. Strafzahlungen zur Folge.

Wir beraten Sie im Rahmen unserer Gründungsberatung zum rechtssicheren Werben und geben Ihnen praktische und individuelle Beispiele für Ihr Geschäftsmodell an die Hand.

➤Worauf muss ich bei der Verwendung von Medien aus dem Internet achten?

Gerade im digitalen Zeitalter sind Urheberrechtsverletzungen im Internet an der Tagesordnung. Es herrschen leider fehlgeleitete Meinungen vor, die diesen Umstand begünstigen. So sind viele der Meinung, dass Werke Dritter verwendet werden können, wenn diese namentlich erwähnt werden. Dem ist nicht der Fall.

Auch hier sind Abmahnungen die Folge, die teuer ausgehen können. Im Internet werden Urheberrechtsverletzungen leicht aufgedeckt. Es genügt ein Screenshot als Beweis.

Jegliche geschaffene Werke unterliegen dem Urheberrecht.

Dazu gehören:

• Bilder
• Fotos
• Grafiken
• Logos
• Texte und Artikel
• Software
• Filme
• Musikstücke
• Tabellen
• etc (§ 2 UrhG).

Verwenden Sie derartige Stücke für Ihre Werbung oder auf Ihrer Webseite, benötigen Sie die ausdrückliche Zustimmung des Urhebers. Meistens wird diese in Form einer Nutzungslizenz erteilt.

Wir haben häufig festgestellt, das Unternehmer in urheberrechtliche Konflikte geraten, wenn sie ungenehmigte Bilder von Dritten auf Ihrer Webseite verwenden. Es ist dabei egal, ob es sich um einen schwammigen Schnappschuss oder eine teure Fotografie eines Profis handelt. Es bedarf der Einwilligung.

Ein weiteres häufiges Problemfeld sind die Produktbeschreibungen. Viele Händler nehmen fälschlicherweise an, dass sie die Beschreibungen der Hersteller oder Ihrer Lieferanten übernehmen dürfen. Nicht nur im Rahmen der Suchmaschinenoptimierung, sondern auch aus urheberrechtlicher Perspektive führt dies zu Problemen.

Als Unternehmer sollten Sie sich umfangreich über das Thema informieren. Lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zum Thema Urheberrecht für Unternehmer!

➤Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Ist das seriös?

Hier sollten Sie Vorsicht walten lassen. Es gibt dubiose Agenturen, die ihr Handwerk nicht beherrschen und für die gerade Neueinsteiger mit unrealistischen Erwartungen täuschen wollen. So könnte es sein, dass Ihnen ein Werbeplatz auf einer Webseite verkauft wird, deren Besucherzahlen tatsächlich nur fingiert sind. Ihre Anzeige bekommt niemand zu Gesicht.

Eine weitere zweifelhafte Maßnahme betrifft die „Black-Hat-SEO“. Hier werden Ihnen schnelle Rankings in den Google Suchmaschinenergebnissen versprochen. Auch wenn diese Platzierungen schnell erreicht werden, ist die Lebensdauer nur von kurzer Zeit. Sie könnten eine Abstrafung von Google erhalten, was einen nachhaltigen und teuren Schaden für Ihre Unternehmenswebseite nach sich führen könnte.

Wenn Sie sich weiter zum Thema informieren wollen, lesen Sie unseren Artikel zum Start-Up-Betrug. 

➤Welchen Zweck haben ABG?

Unternehmen verfolgen in der Regel sich ähnelnde oder sogar wiederholende Geschäfte. Damit die Bedingungen nicht jedes mal ausgehandelt werden müssen, lohnt es sich allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) erstellen zu lassen. Sie beschreiben die Konditionen und Bedingungen für die abzuschließenden Geschäfte. Die Kunden können sich mit den AGB vertraut machen und dann entscheiden, ob sie damit einverstanden sind oder nicht. Häufige Inhalte der AGB sind etwa:

• Lieferfristen
• Zahlungsarten
• Haftung
• Porto- und Versandkosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrecht
• etc.

Die AGB dienen der einheitlichen Ausgestaltung Ihrer geschäftlichen Prozesse. Sie sind dadurch in der Lage Ihre Geschäfte juristisch so ausgestalten, dass sie von der gesetzlichen Norm abweichen. Die AGBs müssen in der Inhaltskontrolle standhalten, damit sie rechtlich gültig sind.

Wir helfen Ihnen gerne bei der Erstellung rechtsgültiger AGBs.

➤Wieso sollte ich eine Marke anmelden?

Sie sollten die einzigartigen und schützenswerten Produkte und Dienstleistungen markenrechtlich schützen lassen. Gerade im digitalen Bereich ist es in Mode, erfolgreiche Marketing-Ansätze, Dienstleistungen oder Produkte zu kopieren. Um sich dagegen zu schützen, können Sie eine Marke anmelden.

Ist Ihre Marke erfolgreich eingetragen, so stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Mittel zur Verteidigung zur Verfügung, um sich gegen die Konkurrenz zu schützen.

Sie können Ihre Konkurrenzen, sollten Sie sich einer markenrechtlichen Rechtsverletzung schuldig gemacht haben, abmahnen, vor Gericht verklagen oder einen vorzeitigen gerichtlichen Rechtsschutz erwirken.

Das deutsche Markenrecht ist sehr umfangreich und effizient. So ist es kein Zufall, dass es dem europäischen Markenrecht als Vorbild dient.

Sie Interessieren sich für die Markenanmeldung?
Lesen Sie unsere Artikel zur:

• DE-Marke
• EU-Marke
• IR-Marke

UG & Co. KG Gründung Kosten

Bei der Gründung einer UG & Co. KG entstehen folgende Kosten:

UG & Co. KG Gründung zum Festpreis

Bei unserem anwaltlichen Honorar handelt es sich um einen Festpreis.
Anderweitige Kosten fallen für Sie nicht an. Das bedeutet Sie müssen

• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung,
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages,
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses und
• keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)

zahlen. Solche Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sich stark ausweiten. Bei uns bleibt es bei einem Festpreis, unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles (Preistransparenz).

Gründungskosten sind steuerlich absetzbar

Eine Gründung anwaltlich begleiten und damit rechtssicher zu machen, beugt späteren Fehlern vor und spart Ihnen im Ergebnis Zeit und Geld. Bei Nutzung eines individuellen Gesellschaftsvertrags können Sie die Gründungskosten als Betriebsausgabe steuerlich absetzen. Die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags ist Teil unserer Dienstleistung. Im Ergebnis können Sie daher mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten einsparen.

Rabatt für Ug & Co. KG Seriengründer oder Holdings

Oftmals werden mehrere UG gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.

Download der UG & Co. KG Gründungsunterlagen

Gerne unterstützt unsere Kanzlei Sie bei der Gründung Ihrer UG & Co. KG. Dabei können Sie sich ganz aufs Wesentliche konzentrieren – den Auf- und Ausbau Ihres Geschäfts.

Die Beauftragung funktioniert ganz einfach: Sie laden sich die Auftragsunterlagen herunter, füllen sie aus uns lassen sie uns wieder zukommen:

• per e-Mail an unternehmer@anwalt-kg.de
• per Fax an 0221 – 6777 005 9
• oder per post an: Kraus Ghendler Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln.

UG & Co. KG Unterlagen zum Download (pdf-Format)

Unsere Prinzipien

Nach der UG & Co. KG Gründung

Das erwartet Sie nach der UG & Co. KG Gründung – im Detail: