UG & Co. KG gründen – Gründung einer UG & Co. Kommanditgesellschaft

Die UG & Co. KG entsteht durch Gründung zweier Gesellschaften:

• Der UG, die als Komplementärin auftritt und haftet sowie
• der KG, die als Personengesellschaft nach außen auftritt.

Zusammengefasst finden Sie die Reihenfolge, in der eine Gründung stattfindet:

1. Gründung der UG als Komplementärin
2. Gründung der KG
3. ggf. Einbringung der UG-Anteile in die KG

Wir erarbeiten mit Ihnen gemeinsam einen auf Sie passenden Gründungsplan. Einer unserer Anwälte berät Sie dabei ausführlich in einer telefonischen Gründungsberatung. Besprochen werden vor allem folgende Punkte:

• Die Wahl der für Sie richtigen Rechtsform
• Der Gegenstand Ihres Unternehmens
• Die Anzahl der Gesellschafter

Ihre Gründung wird mit Bedacht geplant, um Fehler zu vermeiden, die zu Verzögerungen führen und Sie unnötig Zeit und Geld kosten würden. Im Anschluss werden die Gründungsunterlagen von einem unserer Rechtsanwälte erstellt.

Gesellschaftsvertrag als Basis für die Gründung Ihrer UG & Co. KG

Die Gesellschaftsverträge für die UG sowie die KG werden dabei an Ihre Wünsche angepasst und aufgesetzt. Sie sollten beachten, dass die Gesellschaftsverträge die Basis für die Gründung Ihrer UG & Co. KG darstellen. Die Beziehungen Ihrer Gesellschaft zu den Gesellschaftern ist in diesen Verträgen abschließend geregelt.
Deswegen ist es umso wichtiger, die Verträge von einem Anwalt aufsetzen und anpassen zu lassen.
Nach der Erstellung der Gründungsunterlagen erfolgt die Beurkundung durch einen Notar, die Kontoeröffnung und eine Anmeldung zum Handelsregister beim zuständigen Registergericht.
Im Anschluss daran erhalten Sie von uns zahlreiche Musterverträge, damit Sie mit Ihrem Unternehmen direkt starten können (Arbeitsverträge, Geschäftsführervertrag, freie Mitarbeiter, etc.).
Innerhalb einer Abschlussberatung können wir mit Ihnen noch bestehende offene Fragen klären und evtl. Ihre Verträge anpassen, falls dies nötig sein sollte.

1. Rechtsformwahl

Bei einer kostenlosen telefonischen Erstberatung wird Ihnen bei der Wahl der für Ihre Gründung richtigen Rechtsform geholfen.
Wichtig sind dabei folgende Punkte:

• Der Unternehmensgegenstand
• Die Haftung
• Die Gesellschafterverhältnisse
• Das Investitionsvolumen
• Die Außenwirkung
• Der Verwaltungsaufwand

2. Gründungsberatung

Einer unserer auf Gründungen spezialisierter Rechtsanwälte wird mit Ihnen eine Gründungsberatung durchführen
Dabei wird auf alle Ihre Wünsche und Fragen eingegangen und ein auf Sie abgestimmter Gründungsplan erstellt. So beugen Sie Fehlern und evtl. Verzögerungen innerhalb des Gründungsprozesses vor.
Ihr Rechtsanwalt spricht mit Ihnen die wichtigsten Punkte des Gesellschaftsvertrages durch und die Gründungsunterlagen werden auf Ihre Bedürfnisse abgestimmt.
Zu klärende Punkte betreffen vor allem den Ausschluss der persönlichen Haftung, die Höhe des Stammkapitals, Steuerersparnisse oder die Vereinbarungen der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag.

3. Überprüfung des Firmennamens

Um firmenrechtlichen Streitigkeiten vorzubeugen, überprüfen wir für Sie die Firmennamen Ihrer Gesellschaften bei der zuständigen IHK.

4. Ausarbeitung der Gesellschaftsverträge für UG und KG

Nach der Gründungsberatung erfolgt die Erstellung der Gesellschaftsverträge für die UG und die KG:

• Die Satzung der Komplementärs-UG regelt dabei die Beziehungen der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
• Um die Beteiligung aller Gesellschafter der KG zu regeln, gibt es auch hier eine Satzung.
• Dabei werden beide Verträge so aufeinander abgestimmt, dass die UG & Co. KG funktionsfähig ist.

In erster Linie leisten die Satzungen der UG & Co. KG den Dienst, dass sie Vorkehrungen treffen für evtl. entstehende Streitsituationen zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Ohne entsprechende Vorkehrungen könnte Ihr Unternehmen durch später auftretende Unklarheiten/Streitigkeiten unter den Gesellschaftern finanziell bedroht sein.

5. Beurkundung beim Notar

Sobald die Gesellschaftsverträge angefertigt und ausgearbeitet sind, vereinbaren wir für Sie einen Termin bei einem Notar in Ihrer Wohnortnähe. Wir lassen die für Sie erstellten Unterlagen nach Freigabe und Durchsicht durch Sie, dem Notar zukommen. Dort werden Ihre Unterlagen schließlich notariell beurkundet und zwar von beiden Gesellschaften – der UG und der KG.

6. Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals

Für beide Gesellschaften wird jeweils ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet, wobei das Stammkapital eingezahlt wird. Dies geschieht unmittelbar nach dem Notartermin und wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).

7. Handelsregistereintragung

Nach der notariellen Beurkundung erfolgt die Eintragung Ihrer UG & Co. KG zum Handelsregister.

Innerhalb einer Abschlussberatung klären wir von Ihnen während der Gründung entstandene offene Fragen. Immer wieder auftauchende Fragen betreffen vor allem:

• Steuerliche Pflichten
• Die Gewerbeanmeldung
• Ausgestaltung eines Gesellschafterdarlehens
• Rechtssicher Werben
• Pflichten des Geschäftsführers
• Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
• Beteiligung weiterer Gesellschafter an der Gesellschaft

Sie als Gründer bedürfen vor allem zu Anfang Ihrer Unternehmung einer Vielzahl von Verträgen, um sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen sicher läuft.
Dabei haben wir für Sie die für eine Gründung relevantesten Musterverträge wie z.B. Geschäftsführervertrag, Gesellschafterdarlehensvertrag, gesellschaftstypische Verträge, Arbeitsverträge, Vertrag über freie Mitarbeit, AGB, Lizenzverträge usw. bereitgestellt.
Die Verträge passen wir auf Nachfrage selbstverständlich gerne auf Ihre individuellen Bedürfnisse an.
Mehr zur Rechtsformwahl, der Gründungsberatung, dem Gesellschaftsvertrag, der notariellen Beurkundung, dem Geschäftskonto und der Eintragung in das Handelsregister lesen Sie hier.

Im Allgemeinen dauert die Gründung einer UG & Co. KG von der Gründungsberatung bis zur Eintragung ins Handelsregister 21 Tage.

Für die meisten Gründer hängt die Wahl der Rechtsform auch von steuerlichen Vergünstigungen und Ersparnissen ab. Daher entschließen sich viele für die Rechtsform der UG & Co. KG.
Die UG wird bei der Gründung einer UG & Co. KG in die Komplementärstellung der KG eingesetzt, was charakteristisch für die Rechtsform der UG & Co. KG ist.
Die UG & Co. KG als Zusammensetzung einer Personengesellschaft (KG) und einer Kapitalgesellschaft (UG) bildet sich steuerlich wie folgt ab:

Steuerliche Behandlung der UG & Co. KG

Bei der steuerlichen Behandlung der UG & Co. KG ist zwischen

• der KG,
• der UG und
• den jeweiligen Gesellschaftern

zu unterscheiden.

Außerdem ist für jeden Mitwirkenden

• die Einkommen- oder Körperschaftsteuer,
• die Gewerbesteuer und
• die Umsatzsteuer zu beachten

Sie sollten in dem Fall, dass Ihr Geschäftsgegenstand auch Grundstücke oder Immobilien beinhaltet, bedenken, dass bei Ihrer Gründung auch die Grunderwerbsteuer anfällt.
Die UG & Co. KG wird wie eine einfache KG und die Komplementär-UG wie eine UG besteuert.
Die Kommanditisten unterliegen als natürliche Personen der individuellen Einkommensteuer.
Für die UG in der Stellung der Komplementärin fällt die sog. Körperschaftsteuer an.
Die Umsatz- und Gewerbesteuer sind von der UG & Co. KG abzuführen.

Besteuerung der KG

Die wichtigere Besteuerung ist die der KG, denn der Großteil der Einnahmen der UG & Co. KG wird als Abhebung der Kommanditisten ausgegeben. Durch einen sog. Betriebsvermögensvergleich wird die Besteuerung der Einnahmen der KG in zwei Schritten festgestellt. Hierbei gelten die generellen Bestimmungen für Personengesellschaften. Die Beziehungen der Gesellschafter der KG werden durch die Sonder- und Ergänzungsbilanzen dargestellt. In einem zweiten Schritt werden die Einnahmen nicht schon bei der KG mit der Einkommens- oder Körperschaftsteuer besteuert, sondern den einzelnen Gesellschaftern der KG zugewiesen. Zusammengefasst bedeutet das, dass die KG nicht selbst durch die Einkommen- oder Körperschaftsteuer beladen wird. Vielmehr sind die Kommanditisten mit ihren jeweiligen Einkommensteuersätzen steuerpflichtig.

Bei der Gewerbesteuer ist, abweichend von der vorherigen Situation, die KG Schuldnerin der Steuern. Die Einnahmen der Gesellschaft liegen der Berechnung der Gewerbesteuer dabei zugrunde. Sie werden durch gewerbesteuerliche Hinzurechnungs- und Kürzungsregelungen bestimmt und dienen als Bemessungsgrundlage. Bei der Gewerbesteuer beträgt der steuerliche Freibetrag 24.500 € und wird von der Bemessungsgrundlage abgezogen. Der Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde wird zur Bestimmung des konkreten Gewerbesteuersatzes betrachtet. Die umsatzsteuerliche Behandlung der KG erfolgt nach den jeweils geltenden allgemeinen Regelungen. Leistungsaustauschverhältnisse zwischen der KG und den Gesellschaftern sind solange nicht umsatzsteuerfähig, solange sie aus dem Gesellschaftsrecht folgen. Besteht eine Leistung aber nicht in der Teilhabe am Gesellschaftsgewinn bzw. stellt sie keinen Gesellschafterbeitrag dar, so gelten die allgemeinen Regeln des Umsatzsteuerrechts.

Kommanditisten als natürliche Personen und deren steuerliche Behandlung

Die Kommanditisten einer UG & Co. KG sind überwiegend natürliche Personen. Mithin unterliegen die Einnahmen, die den Kommanditisten zustehen, dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Dabei ist zu beachten, dass die Gewerbesteuer, die die Gesellschaft zu tragen hat, nicht das Einkommen des Gesellschafters senkt, welches versteuert wird. Um dies auszugleichen, erfolgt eine anteilige Anrechnung der Gewerbesteuer.
Zu beachten ist, dass auf Besteuerungsebene des Kommanditisten eine Besonderheit besteht. Die Kommanditisten können ihre Verluste steuerlich mit ihren anderen Einkünften verrechnen. Eine Einschränkung besteht aber darin, dass der Verlustanteil eines Kommanditisten nicht mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb oder sonstigen Einkünften verrechnet werden darf, solange ein negatives Kapitalkonto auf Seiten des Kommanditisten besteht oder sich erhöht. Dies ist immer dann nicht der Fall, wenn der Kommanditist seine Kommanditisteneinlage bereits eingebracht hat.

Die Besteuerung der Kommanditisten als juristische Personen

Ist ein Kommanditist keine natürliche, sondern eine juristische Person, bestimmt sich seine Besteuerung nach den Grundsätzen der Besteuerung einer UG.

Die Besteuerung der UG als Komplementär

Da die UG als Komplementärin nicht nach Außen im Geschäftsverkehr auftritt und keine großen Gewinne erwirtschaftet, erfolgt hier nur eine kurze Darstellung der Besteuerung der UG als Komplementärin. Die UG in der Stellung des Komplementärs bei der UG & Co. KG, unterliegt der Körperschaft- und der Gewerbesteuer, wobei die Körperschaftsteuer bei 15 % liegt. Die Gewerbesteuer wird nicht angerechnet und ein Freibetrag besteht hier nicht.
Die Zahlung der Gewerbesteuer ist dann vermeidbar, wenn die UG als Komplementär über keinen eigenen Geschäftsbetrieb verfügt und ihre Einkünfte lediglich aus der Beteiligung an der KG herrühren.
Die Beteiligungseinkünfte werden dabei bei der Berechnung der Gewerbesteuer vom Gewinn abgezogen. Bezogen auf die Umsatzsteuer bei der Komplementärs-UG gilt es zu unterscheiden:
Die UG wird nicht allein durch die Übernahme der Geschäftsführung umsatzsteuerpflichtig, sondern dann, wenn sie ein unmittelbar mit der Geschäftsführungsleistung verknüpftes Entgelt erhält oder neben der Tätigkeit in der Geschäftsführung weitere eigene Geschäfte tätigt.
Rechtlicher Exkurs: Nach Gründung der UG & Co. KG kann die Stammeinlage der Komplementärs-UG darlehensweise zu einem marktüblichen Zinssatz an die UG & Co. KG gewährt werden, wodurch die UG & Co. KG einen höheren finanziellen Spielraum erhält.

Die Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG

Eine Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG stellt einen sehr seltenen Ausnahmefall dar. Das liegt daran, dass die Gewinne der UG & Co. KG an die KG-Kommanditisten zur Ausschüttung kommen. Der Ausnahmefall liegt nur dann vor, wenn die Komplementärs-UG dennoch Gewinne erwirtschaftet und diese Gewinne an die Gesellschafter ausschüttet.
Bei der Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG muss man zwischen natürlichen und juristischen Personen differenzieren. Handelt es sich um eine natürliche Person muss bei der Besteuerung unterschieden werden, ob eine Beteiligung im Betriebs- oder Privatvermögen stattfindet.
Erfolgt die Beteiligung im Betriebsvermögen, unterliegen die Gewinnausschüttungen dem Teileinkünfteverfahren. Dann werden die Ausschüttungen zu 60 % bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer einbezogen. Allerdings ist zu beachten, dass auch nur 60 % der Betriebsausgaben, die mit der Beteiligung zusammenhängen, berücksichtigt werden können.
Wird die Beteiligung im Privatvermögen gehalten, unterliegen die Einnahmen der Abgeltungsteuer mit einem Abgeltungsteuersatz von 25 %, die von der ausschüttenden Kapitalgesellschaft geschuldet wird. Bei einem persönlichen Steuersatz unter der 25 % Grenze, können die Ausschüttungen in die Veranlagung des Steuerpflichtigen einbezogen werden und unterliegen dann dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Ausschüttungen an eine juristische Person durch eine Kapitalgesellschaft, sind Körperschaftsteuerfrei, was daran liegt, dass die Gewinne weiter ein Teil des Unternehmensvermögens bleiben.

Eine Kreditaufnahme kann sich mit der Rechtsform einer UG & Co. KG als schwierig erweisen. Dies liegt vor allem daran, dass durch Gründung einer UG & Co. KG die persönliche Haftung beschränkt wird. Darlehensgeber gehen dieses Risiko ungerne ein. Ohne eine private Bürgschaft bei der Bank einzugehen, fällt eine Kreditaufnahme demnach schwer.
Allerdings hat die UG & Co. KG den großen Nutzen, dass sie neue Investoren als Kommanditisten aufnehmen und sich so weiter finanzieren kann.
Kommanditisten-Anteile aus der KG können dabei ohne notarielle Beurkundung übertragen werden.
Vielmehr reicht eine Anmeldung zum Handelsregister und die Beifügung einer notariellen Beglaubigung aus. Investoren, die als Kommanditisten aufgenommen werden, verfügen weiterhin über weitgehende unternehmerische Freiheiten, da sie nicht als Gesellschafter der Komplementär UG mitwirken und auch nicht als Geschäftsführer in Ihrem Unternehmen arbeiten.

Durch die Zusammensetzung der UG mit der KG ergeben sich Besonderheiten in den Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben bei der UG & Co. KG.
Während bei der KG die Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben durch den Komplementär wahrgenommen werden, ist die Komplementär-UG als juristische Person erst durch den Geschäftsführer als Vertretungsorgan handlungsfähig.
Der Geschäftsführer der Komplementär- UG übernimmt dabei die Geschäftsführungsaufgaben sowie die Vertretung nach außen für die UG & Co. KG.

Besteht die Möglichkeit der Leitung durch eine gesellschaftsfremde Person?

Bei der KG ist die Leitung durch einen sog. Fremdgeschäftsführer ausgeschlossen. Für die UG ist es allerdings grundsätzlich möglich, einen Fremdgeschäftsführer einzusetzen. Für die UG & Co. KG als kombinierte Form der UG und KG ist es ebenfalls erlaubt, einen Fremdgeschäftsführer einzusetzen, der die Leitung übernimmt.

Sicherstellung der Leistungsbefugnis in der UG & Co. KG

Darüberhinaus ist es möglich, innerhalb einer UG & Co. KG die Kommanditisten zum Geschäftsführer zu bestellen und diese auch gleichzeitig als Gesellschafter mitwirken zu lassen. Näheres zu dieser Thematik sollte innerhalb des Gesellschaftsvertrags geregelt werden.

Das erwartet Sie nach der UG & Co. KG Gründung – im Detail: