Eine UG & Co. KG gründen
Sie wollen eine UG & Co. KG gründen, um von einer soliden Gesellschaftsform zu profitieren, steuerliche Vorteile zu genießen und Ihre private Haftung kostengünstig auszuschließen? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre UG & Co. KG schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Die UG & Co. KG ist eine abgewandelte Form der KG und damit eine Personengesellschaft
- Die UG & Co. KG bietet Gründern die Möglichkeit der privaten Enthaftung
- Komplementär der UG & Co. KG ist die UG als juristische Person
- Als Kommanditist einer UG & Co. KG haften Sie nur bis zur Höhe der erbrachten Einlage
Wir gründen Ihre UG & Co. KG – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Kernpunkte UG & Co. KG Gründung
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online UG & Co. KG Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online UG & Co. KG Gründung oder Terminvereinbarung
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Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer UG & Co. KG. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer UG & Co. KG
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen UG & Co. KG Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick UG & Co. KG Gründung
Die UG & Co. KG ist eine Mischform aus einer Kapitalgesellschaft, der UG, und einer Personengesellschaft, der KG. Die KG ist die im Geschäftsverkehr auftretende Rechtspersönlichkeit, welche die Geschäfte mit Ihren Vertragspartnern schließt. Dabei können Sie die Möglichkeit der Kommanditisten-Einlage nutzen, um Ihre Unternehmung mit Hilfe von Freunden oder Bekannten zu finanzieren.
Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, so dass der Komplementär grundsätzlich privat für Verbindlichkeiten haftet. Bei einer UG & Co. KG ist einzige Komplementärin die GmbH, weswegen eine Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter dennoch greift.
Besonders sinnvoll ist eine UG & Co. KG wenn Sie:
- Ihre Privathaftung begrenzen möchten
- Sie steuerlich ertragreich Geldgeber teilhaben lassen möchten, ohne dass diese Gesellschafter werden
- Sie eine günstige Alternative zur GmbH & Co. KG suchen
Es werden die UG und KG kombiniert, um die besten Aspekte zu bewahren.
UG & Co. KG gründen: Unsere Pakete
Was ist eine UG & Co. KG?
Definition der UG & Co. KG
Die UG & Co. KG ist keine eigene Rechtsform, sondern viel mehr eine Sonderform einer Gesellschaft im deutschen Recht. Sie besteht aus der Kommanditgesellschaft (KG), einer Personengesellschaft, und einer Unternehmergesellschaft, auch Mini-GmbH genannt.
Ihre rechtliche Grundlage fußt auf der Rechtsprechung der GmbH & Co. KG, deren kleinere Schwester sie ist. Im Grunde ist sie eine Kommanditgesellschaft, deren Kommanditist anstelle einer natürlichen Person, eine juristische Person in Form einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Haftung der UG & Co. KG
Vorteilhaft ist die UG & Co. KG deswegen, weil keine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen haften muss. Der ansonsten vollhaftende Komplementär der KG, wird durch die UG ausgetauscht. Sie haftet höchstens in Höhe ihres Firmenvermögens. Der Komplementär der UG & Co. KG hingegen haftet nur mit seiner Einlage, die er in das Betriebsvermögen erbracht hat. Daher muss kein Beteiligter um einen privaten wirtschaftlichen Totalverlust fürchten.
Ausnahmen der Haftung
Es existieren Ausnahmen von der privaten Enthaftung. Diese entstehen meistens nur im Rahmen von privatem Fehlverhalten:
- Persönliche Bürgschaften – Hat sich einer der Gesellschafter entschieden, mit seinem Privatvermögen für eine der Kredite der UG & CO. KG zu bürgen, haftet er in diesem Fall mit seinem Privatvermögen.
- Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers – Im Rahmen seiner Tätigkeit als Geschäftsführer, könnte es zu einem strafrechtlich-relevantem Verhalten kommen. Häufige Straftaten entstehen etwa im Rahmen des Insolvenzstrafrechts, weil die Insolvenz zu spät angemeldet und daher
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführer haften in ihrer Rolle, wenn sie bestimmte Pflichtverletzungen zu verantworten haben. Diese geschehen meistens im Bereich der Grenzübertretung ihrer Vertretungsmacht, den Weisungen der Gesellschafter oder durch sonstiges schuldhaftes Verhalten im Rahmen der Pflichten des Geschäftsführers, wie etwa der Vernachlässigung der Steuerpflichten.
Grundsätzlich könnte der Geschäftsführer der UG & Co. KG persönlich haftbar gemacht werden, wenn er gegen die Pflichten der ordnungsgemäßen Geschäftsführung verstößt. Erledigt der Geschäftsführer allerdings Geschäfte im Rahmen seiner gesetzlich befugten Vertretungsmacht, so muss die GmbH für entstandene Schulden haften.
Besonderheit: Zusammensetzung aus UG und KG
Die UG & Co. KG stellt eine Zusammensetzung aus der Rechtsform der UG und der der KG dar. Es werden dabei zwei Gesellschaften gegründet:
- die UG als Kapitalgesellschaft
- die KG als Personengesellschaft
Dabei wird die UG bei der Gründung einer UG & Co. KG in die Stellung des Komplementärs der KG eingesetzt und die Gesellschafter der KG als Kommanditisten werden von einer Haftung mit ihrem Privatvermögen befreit. Als Kommanditist haften Sie nämlich nur bis zur Höhe der erbrachten Einlage.
UG & Co. KG Gründung vom Rechtsanwalt
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Ziele der UG & Co. KG Gründung
1. Ziel
Ihre persönliche Haftung wird begrenzt
Bei Gründung einer UG & Co.KG wird eine Haftung mit Ihrem Privatvermögen verhindert und damit Ihre persönliche Haftung begrenzt. Es entsteht eine juristische Person, die dann als UG & Co. KG für die entstandenen Schulden der Gesellschaft haftet. Dies ist ein sehr großer Vorteil z.B. gegenüber einer Tätigkeit als Einzelkaufmann, bei der Sie bei Schulden mit Ihrem gesamten Privatvermögen haftbar gemacht werden können. Die Wahl der Rechtsform einer UG & Co. KG, im Gegensatz zur reinen UG, steigert außerdem Ihre Reputation nach außen.
2. Ziel
Gesellschafter, die nicht Geschäftsführer sind, sowie Geldgeber entrichten lediglich den individuellen Einkommensteuersatz
Sie können bei der Entscheidung für eine UG & Co. KG ganz leicht Gesellschafter, die nicht gleichzeitig auch Geschäftsführer sein sollen, trotzdem steuerlich ertragreich an Ihren Einnahmen beteiligen. Dies gilt auch für etwaige andere Geldgeber. Die UG & Co. KG wird nämlich als Personengesellschaft gehandhabt. Dies bedeutet, dass bei Abhebung von Gewinn lediglich der individuelle Einkommensteuersatz zu entrichten ist. Anders bei der UG, bei der die Gesellschafter zusätzlich zum Einkommensteuersatz auch Kapitalertrags- sowie Körperschaftsteuern bei Abhebung entrichten müssen, da es sich bei der reinen UG um eine Kapitalgesellschaft handelt.
2. Ziel
3. Ziel
Gründungsprozess wird vom Anwalt begleitet
Ihre Gründung wird dadurch rechtssicher, dass unsere Anwälte den gesamten Prozess betreuen. Wir führen mit Ihnen eine umfassende Gründungsberatung durch und machen für Sie eine firmenrechtliche Abfrage Ihres Firmennamens bei der zuständigen IHK. Wir erstellen im Anschluss daran Ihren individuellen Gesellschaftsvertrag und die restlichen Gründungsunterlagen. Danach vereinbaren wir einen Notartermin nach Ihren Wünschen bei einem Notar in Ihrer Wohnortnähe. Nach erfolgreicher Anmeldung zum Handelsregister beim zuständigen Registergericht, bei dem der Notar Sie anmeldet, ist Ihre Firma erfolgreich gegründet. Auf Wunsch führen wir mit Ihnen eine Abschlussberatung zu allen Ihrerseits bestehenden offenen Fragen durch und erstellen für Sie die steuerliche Anmeldung und die Gewerbeanmeldung. Wir helfen Ihnen dabei, rechtliche Fehler zu vermeiden, die Sie wertvolle Zeit und Geld kosten würden.
4. Ziel
Befreiung von den meisten Formalitäten
Wir befreien Sie von den meisten Formalitäten, die der Gründungsvorgang mit sich bringt.
Unser Expertenteam steht Ihnen während des gesamten Gründungsvorgangs beratend zur Seite.4. Ziel
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Vorbereitung der UG & Co. KG Gründung
Die Gründung eines Unternehmens, besonders einer Rechtsform wie der UG & Co. KG , bedarf entsprechender Vorbereitung. Spätere Fehler in der Gründung können nur kostspielig korrigiert werden oder erfordern sogar eine Neugründung. Fehler sollten daher grundsätzlich vermieden werden, da sie mit hohen Kosten verbunden sind.
Grundsätzlich ist jede Gründung unterschiedlich. Ein Unternehmen zu gründen ist kein schematischer Prozess. Aufgrund unser langjährigen Erfahrung, die auf hunderten erfolgreichen Unternehmensgründungen basiert, konnten wir Folgendes feststellen: Eine jede Unternehmensgründung sollte die folgenden vier Schritte durchlaufen, um erfolgreich zu sein.
Schritt 1 - Businessplan
Durch die Erstellung eines Businessplans erhalten nicht nur Sie selbst, sondern auch außenstehende Interessenten einen Überblick über Ihr Geschäftsvorhaben. Daher sollte die Darstellung möglichst realistisch sein. Die Grundbausteine eines erfolgreichen Businessplans bestehen aus einer Darstellung von:
- Gründerpersonen
- Idee
- Marktsituation
- Wettbewerbsanalyse
- Marketingplan
- Organisation
- Mitarbeiter
- Chancen und Risiken
- Finanzierungsplan
Schritt 2 - Konzept für Marketing und Finanzierung
Für einen erfolgreichen Unternehmensstart sind eine ausreichend geplante Finanzierung und ein erfolgsversprechender Marketingplan notwendig. Die Finanzierung überbrückt die Ausgaben des Unternehmens, bis die ersten Einnahmen realisiert werden können. Der Marketingplan dient der Generierung von Kunden.
Schritt 2 - Konzept für Marketing und Finanzierung
Schritt 3 - Befassung mit juristischen Grundfragen
Die juristischen Grundfragen einer Unternehmung bedürfen einer umfangreichen Klärung. Dabei sind die Anforderungen stark abhängig vom angestrebten Geschäftsmodell. Die wichtigsten Fragen sollten vor der Gründung geklärt werden, damit Sie Ihr Unternehmen so führen können, wie Sie es sich wünschen.
Schritt 4 - Wahl des Firmennamens
Die Wahl des Firmennamens sollte mit ebenso großer Genauigkeit geplant werden, wie die sonstigen Gründungsaspekte. Bei der Namensgebung der UG & Co. KG haben Sie freie Wahl. Lediglich das entsprechende Kürzel muss angehängt werden.
Anderweitig können Sie frei entscheiden, welchen Namen Sie wählen. Empfehlenswert ist es, einen Namen zu wählen, der im sonstigen Einklang mit Ihrer Marketing-Strategie steht. Behalten Sie dabei auch Ihre angestrebte Zielgruppe im Blick. Für ein lokales Unternehmen ist ein Firmenname empfehlenswert, der etwa auf regionale Einzigartigkeiten anspielt. Die Kunden sollen einen sofortigen Bezug haben.
Für eine internationale Kundschaft sollten Sie einen Namen wählen, der auch in anderen Kulturkreisen einen guten Anklang hat.
Rechtliche Rahmenbedingungen existieren durch den Zwang zur Einzigartigkeit (§ 30 Abs. 1 HGB) sowie der Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB). Nach Letzterem darf er nicht irreführend sein und muss von anderen Firmeneinträgen klar unterscheidbar sein.
Schritt 4 - Wahl des Firmennamens
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UG & Co. KG gründen in 10 Schritten – Ablauf der Gründung Schritt für Schritt
Die Gründung einer UG & Co. KG läuft wie folgt ab:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Intensive Gründungsberatung mit Anwalt
- 3. Rechtliche Prüfung des Firmennamens
- 4. Erstellung der Gründungsunterlagen
- 5. Beurkundung durch Notar
- 6. Eintragung in das Transparenzregister
- 7. Eröffnung von Geschäftskonto und Einzahlung des Stammkapitals
- 8. Eintragung der UG & Co. KG ins Handelsregister
- 9. Abschlussberatung durch Anwalt
- 10. Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung
Die UG & Co. KG entsteht durch Gründung zweier Gesellschaften:
- Der UG, die als Komplementärin auftritt und haftet sowie
- der KG, die als Personengesellschaft nach außen auftritt.
Zusammengefasst finden Sie die Reihenfolge, in der eine Gründung stattfindet:
- Gründung der UG als Komplementärin
- Gründung der KG
- ggf. Einbringung der UG-Anteile in die KG
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Ablauf der UG & Co. KG Gründung
Schritt 1 - Rechtsformwahl
Bei einer kostenlosen telefonischen Erstberatung wird Ihnen bei der Wahl der für Ihre Gründung richtigen Rechtsform geholfen.
Wichtig sind dabei folgende Punkte:- Der Unternehmensgegenstand
- Die Haftung
- Die Gesellschafterverhältnisse
- Das Investitionsvolumen
- Die Außenwirkung
- Der Verwaltungsaufwand
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Einer unserer auf Gründungen spezialisierter Rechtsanwälte wird mit Ihnen eine Gründungsberatung durchführen
Dabei wird auf alle Ihre Wünsche und Fragen eingegangen und ein auf Sie abgestimmter Gründungsplan erstellt. So beugen Sie Fehlern und evtl. Verzögerungen innerhalb des Gründungsprozesses vor.Ihr Rechtsanwalt spricht mit Ihnen die wichtigsten Punkte des Gesellschaftsvertrages durch und die Gründungsunterlagen werden auf Ihre Bedürfnisse abgestimmt.
Gängige Beratungsfelder sind:
- Die richtige Rechtsform
- Ausschluss der persönlichen Haftung
- Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
- Das angemessene Startkapital
- Möglichkeit zur Sacheinlage
- Gesellschafter
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Geschäftsführung
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Um firmenrechtlichen Streitigkeiten vorzubeugen, überprüfen wir für Sie die Firmennamen Ihrer Gesellschaften bei der zuständigen IHK.
Schritt 4 - Ausarbeitung der Gesellschaftsverträge für UG und KG
Nach der Gründungsberatung erfolgt die Erstellung der Gesellschaftsverträge für die UG und die KG:
- Die Satzung der Komplementärs-UG regelt dabei die Beziehungen der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
- Um die Beteiligung aller Gesellschafter der KG zu regeln, gibt es auch hier eine Satzung.
- Dabei werden beide Verträge so aufeinander abgestimmt, dass die UG & Co. KG funktionsfähig ist.
In erster Linie leisten die Satzungen der UG & Co. KG den Dienst, dass sie Vorkehrungen treffen für evtl. entstehende Streitsituationen zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Ohne entsprechende Vorkehrungen könnte Ihr Unternehmen durch später auftretende Unklarheiten/Streitigkeiten unter den Gesellschaftern finanziell bedroht sein.
Schritt 4 - Ausarbeitung der Gesellschaftsverträge für UG und KG
Schritt 5 - Notarieller Beurkundungstermin
Sobald die Gesellschaftsverträge angefertigt und ausgearbeitet sind, vereinbaren wir für Sie einen Termin bei einem Notar in Ihrer Wohnortnähe. Wir lassen die für Sie erstellten Unterlagen nach Freigabe und Durchsicht durch Sie, dem Notar zukommen. Dort werden Ihre Unterlagen schließlich notariell beurkundet und zwar von beiden Gesellschaften – der UG und der KG.
Schritt 6 - Eintragung ins das Transparenzregister
Seit 2019 müssen Gesellschaften aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 in das Transparenzregister eingetragen werden. Dieses soll ermöglichen, dass alle wirtschaftlich beteiligten am Unternehmen Online eingesehen werden können. Darin müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten eingetragen werden. Abgesehen werden kann von der Eintragung, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
Schritt 6 - Eintragung ins das Transparenzregister
Schritt 7 - Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals
Für beide Gesellschaften wird jeweils ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet, wobei das Stammkapital eingezahlt wird. Dies geschieht unmittelbar nach dem Notartermin und wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).
Schritt 8 - Handelsregistereintragung
Nach der notariellen Beurkundung erfolgt die Eintragung Ihrer UG & Co. KG zum Handelsregister.
Schritt 8 - Handelsregistereintragung
Schritt 9 - Abschlussberatung
Innerhalb einer Abschlussberatung klären wir von Ihnen während der Gründung entstandene offene Fragen. Immer wieder auftauchende Fragen betreffen vor allem:
- Steuerliche Pflichten
- Die Gewerbeanmeldung
- Ausgestaltung eines Gesellschafterdarlehens
- Rechtssicher Werben
- Pflichten des Geschäftsführers
- Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
- Beteiligung weiterer Gesellschafter an der Gesellschaft
Sie als Gründer bedürfen vor allem zu Anfang Ihrer Unternehmung einer Vielzahl von Verträgen, um sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen sicher läuft.
Dabei haben wir für Sie die für eine Gründung relevantesten Musterverträge wie z.B. Geschäftsführervertrag, Gesellschafterdarlehensvertrag, gesellschaftstypische Verträge, Arbeitsverträge, Vertrag über freie Mitarbeit, AGB, Lizenzverträge usw. bereitgestellt.
Die Verträge passen wir auf Nachfrage selbstverständlich gerne auf Ihre individuellen Bedürfnisse an.Schritt 10 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Auf der Grundlage der Abschlussberatung nehmen wir für Ihre UG & Co. KG die Steuer- und Gewerbeanmeldung vor.
Schritt 10 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
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Vorteile und Nachteile der UG & Co. KG Gründung
Die Rechtsform der UG & Co. KG bietet ihren Gründern viele Vorteile. Allen voran die Enthaftung des Privatvermögens bei steuerlich vorteilhafter Behandlung des stillen Investors. Dadurch können Sie unter Schutz Ihres privaten Vermögens unternehmerisch tätig werden. Natürlich bestehen auch einige Nachteile – so beispielsweise der doppelte Verwaltungsaufwand. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile einer UG & Co. KG.
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Vorteile der UG & Co. KG Gründung
Nachteile der UG & Co. KG Gründung
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Vergleich UG & Co. KG mit UG
Gemeinsamkeiten der UG und UG & Co. KG bestehen beim Haftungsausschluss – nach Erbringung der Stammeinlage haften die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen.
Zu beachten ist, dass die UG & Co. KG im Verhältnis zur UG aus einer Personengesellschaft in Form der KG und einer Kapitalgesellschaft in Form der UG zusammengesetzt ist. Dabei übernimmt die UG die Rolle der Komplementärin innerhalb der KG, sodass eine juristische Person in Form der UG persönlich haftet und die Gesellschafter von ihrer persönlichen Haftung entbunden werden.
Vorzüge der UG und der UG & Co. KG im Überblick:
| Vergleich UG – UG & Co. KG | UG | UG & Co. KG |
|---|---|---|
| Persönliche Haftung | Die UG wie auch die UG & Co.KG schließen eine persönliche Haftung ihrer Gesellschafter aus Ausnahmen von dieser privaten Haftungsbefreiung bestehen nur dann, wenn bspw. eine Insolvenzverschleppung vorliegt bzw. die Gesellschafter mit Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit im Geschäftsverkehr handeln. | Keine Unterschiede. |
| Stammkapital | Ab 1€. | Keine Unterschiede. |
| Aufnahme neuer Gesellschafter/Investoren | Bei Einbeziehung neuer Gesellschafter bzw. der von Geldgebern, muss der Gesellschaftsvertrag angepasst werden- eine notarielle Änderung des Gesellschaftsvertrages ist notwendig. | Bei Einbeziehung neuer Gesellschafter oder der Beteiligung von Geldgebern ist eine Anpassung des KG Gesellschaftsvertrags vorzunehmen. Eine erneute notarielle Beurkundung muss allerdings nicht vorgenommen werden.Eine Anmeldung zum Handelsregister ist aber nötig (§ 162 HGB). |
| Gewinnbesteuerung | Bei der UG wird den Gesellschaftern ein angemessenes Geschäftsführergehalt ausgezahlt. Dieses unterliegt wiederum dem jeweiligen Einkommensteuersatz. Dadurch vermeidet man, dass Gewinne entstehen, die der Körperschafts- bzw. Kapitalertragssteuer unterliegen würden. Allerdings funktioniert diese Lösung nur solange, wie das Geschäftsführergehalt als angemessen gewertet werden kann. Schüttet die Firma zu große Gewinne aus, ist eine Umgehung der Körperschafts- bzw. Kapitalertragsteuer nicht mehr möglich. Um eine sog. verdeckte Gewinnausschüttung zu vermeiden sollte man daher Rücksprache mit seinem Steuerberater halten. | Bei der UG & Co. KG fällt lediglich der jeweilige Einkommensteuersatz der Gesellschafter auf die Einnahmen an. Körperschafts- oder Kapitalertragsteuer sind nicht zu entrichten |
| Verlustverrechnung | Macht die UG innerhalb eines Geschäftsjahres Einbußen, können diese in ein anderes Geschäftsjahr übertragen werden. Allerdings ist es nicht möglich diese mit Gewinnen aus anderen Einkünften zu verrechnen. | Bei der UG & Co.KG können die Einbußen mit Gewinnen aus anderen Einnahmen verrechnet werden. Dies ist ein großer Vorteil gegenüber der Rechtsform der UG. Auch Einbußen innerhalb des laufenden Geschäftsjahres können in ein anderes Geschäftsjahr übertragen werden. |
| Gewerbesteuer | Es besteht Gewerbesteuerpflicht für die UG. | Als Personengesellschaft unterliegt die UG & Co. KG einem Steuerfreibetrag in Höhe von jährlich 24.500 €. Es besteht daneben die Möglichkeit, die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der Kommanditisten anzurechnen. Man sollte darauf achten, dass dies nur dann funktioniert, wenn auch Einkommensteuer durch die Kommanditisten anfällt. |
| Erbschafts- und Schenkungssteuer | Eine gut geführte UG kann steuerlich höher bewertet werden als eine UG & Co. KG. Das ergibt sich aus dem Verfahren des sog. Stuttgarter Modells. Hierbei werden die Resultate der Höhe des Eigenkapitals der letzten drei Jahre bewertet. Ein Freibetrag oder ein verminderter Wertansatz des Betriebsvermögens kommen bei einer UG dann zum Ansatz, wenn eine Mindestbeteiligung von 25 % besteht. Dieser Wert gilt nicht für die Rechtsform der UG & Co. KG | Das Vermögen einer UG & Co. KG wird gegenüber dem der UG vorteilhaft behandelt.
Es bestehen günstigere Bedarfswerte und Steuerbilanzwerte, die durch Abschreibung reduziert werden können. Die UG & Co. KG hat mithin bei der Erbschafts- und Schenkungssteuer Vorzüge gegenüber der UG. |
| Unternehmenskauf und -verkauf | Durch Erwerb einer UG entsteht Ihnen kein Abschreibungspotenzial. | Durch Erwerb einer UG & Co. KG besteht für Sie als Erwerber die Möglichkeit den Kaufpreis abzuschreiben Sie sollten dabei beachten, dass die Kaufpreise für eine UG & Co. KG oftmals höher angesetzt sind als für eine UG. Das liegt daran, dass auch die Verkäufer von der Abschreibungsmöglichkeit wissen. |
| Laufende Verwaltungskosten | Bei der UG fallen geringere Verwaltungskosten an als bei der UG & Co. KG.
Die UG & Co. KG besteht aus zwei Unternehmen und muss daher zwei getrennte Jahresabschlüsse vorlegen, eine doppelte Buchführung ist nötig. | Die UG & Co. KG unterliegt einer doppelten Buchführungs- und Bilanzierungspflicht, da sie sich aus zwei Unternehmen zusammensetzt. Hier ist die UG & Co. KG im Nachteil gegenüber der UG. |
Welche Rechtsform für Ihr Unternehmen?
Vielleicht werden Sie sich nun fragen, welche Rechtsform für die Gründung Ihres Unternehmens die richtige ist. Das kommt darauf an, was Sie mit Ihrem Unternehmen geplant haben. Bei kleinen Unternehmen, die gerade am Anfang stehen und deren Auftragslage noch unsicher ist, reicht eine UG Gründung vollkommen aus.
Rechnen Sie dagegen bereits von Anfang an mit vollen Auftragsbüchern und hohen Gewinnsummen oder haben Sie vor, Geldgeber zu beteiligen oder evtl. auch Familienmitglieder in den Gründungsprozess zu integrieren, ist der UG & Co. KG der Vorzug zu geben.
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Dauer der UG & Co. KG Gründung
Die minimale Gründungsdauer einer UG & Co. KG beträgt vom ersten Telefonat bis zur Eintragung in das Handelsregister 8 Tage. Durchschnittlich nimmt die Gründung einer UG & Co. KG 21 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung der UG & Co. KG in das Handelsregister.
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Steuern, Buchhaltung und Stammkapital einer UG & Co. KG
Für die meisten Gründer hängt die Wahl der Rechtsform auch von steuerlichen Vergünstigungen und Ersparnissen ab. Daher entschließen sich viele für die Rechtsform der UG & Co. KG.
Die UG wird bei der Gründung einer UG & Co. KG in die Komplementärstellung der KG eingesetzt, was charakteristisch für die Rechtsform der UG & Co. KG ist.
Die UG & Co. KG als Zusammensetzung einer Personengesellschaft (KG) und einer Kapitalgesellschaft (UG) bildet sich steuerlich wie folgt ab:
Steuerliche Behandlung der UG & Co. KG
Bei der steuerlichen Behandlung der UG & Co. KG ist zwischen
- der KG,
- der UG und
- den jeweiligen Gesellschaftern
zu unterscheiden.
Außerdem ist für jeden Mitwirkenden
- die Einkommen- oder Körperschaftsteuer,
- die Gewerbesteuer und
- die Umsatzsteuer zu beachten
Sie sollten in dem Fall, dass Ihr Geschäftsgegenstand auch Grundstücke oder Immobilien beinhaltet, bedenken, dass bei Ihrer Gründung auch die Grunderwerbsteuer anfällt.
Die UG & Co. KG wird wie eine einfache KG und die Komplementär-UG wie eine UG besteuert.
Die Kommanditisten unterliegen als natürliche Personen der individuellen Einkommensteuer.
Für die UG in der Stellung der Komplementärin fällt die sog. Körperschaftsteuer an.
Die Umsatz- und Gewerbesteuer sind von der UG & Co. KG abzuführen.
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Steuern der UG & Co. KG im Detail
Besteuerung der KG
Die wichtigere Besteuerung ist die der KG, denn der Großteil der Einnahmen der UG & Co. KG wird als Abhebung der Kommanditisten ausgegeben. Durch einen sog. Betriebsvermögensvergleich wird die Besteuerung der Einnahmen der KG in zwei Schritten festgestellt. Hierbei gelten die generellen Bestimmungen für Personengesellschaften. Die Beziehungen der Gesellschafter der KG werden durch die Sonder- und Ergänzungsbilanzen dargestellt. In einem zweiten Schritt werden die Einnahmen nicht schon bei der KG mit der Einkommens- oder Körperschaftsteuer besteuert, sondern den einzelnen Gesellschaftern der KG zugewiesen. Zusammengefasst bedeutet das, dass die KG nicht selbst durch die Einkommen- oder Körperschaftsteuer beladen wird. Vielmehr sind die Kommanditisten mit ihren jeweiligen Einkommensteuersätzen steuerpflichtig.
Bei der Gewerbesteuer ist, abweichend von der vorherigen Situation, die KG Schuldnerin der Steuern. Die Einnahmen der Gesellschaft liegen der Berechnung der Gewerbesteuer dabei zugrunde. Sie werden durch gewerbesteuerliche Hinzurechnungs- und Kürzungsregelungen bestimmt und dienen als Bemessungsgrundlage.
Bei der Gewerbesteuer beträgt der steuerliche Freibetrag 24.500 € und wird von der Bemessungsgrundlage abgezogen. Der Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde wird zur Bestimmung des konkreten Gewerbesteuersatzes betrachtet.
Die umsatzsteuerliche Behandlung der KG erfolgt nach den jeweils geltenden allgemeinen Regelungen. Leistungsaustauschverhältnisse zwischen der KG und den Gesellschaftern sind solange nicht umsatzsteuerfähig, solange sie aus dem Gesellschaftsrecht folgen. Besteht eine Leistung aber nicht in der Teilhabe am Gesellschaftsgewinn bzw. stellt sie keinen Gesellschafterbeitrag dar, so gelten die allgemeinen Regeln des Umsatzsteuerrechts.
Kommanditisten als natürliche Personen und deren steuerliche Behandlung
Die Kommanditisten einer UG & Co. KG sind überwiegend natürliche Personen. Mithin unterliegen die Einnahmen, die den Kommanditisten zustehen, dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Dabei ist zu beachten, dass die Gewerbesteuer, die die Gesellschaft zu tragen hat, nicht das Einkommen des Gesellschafters senkt, welches versteuert wird. Um dies auszugleichen, erfolgt eine anteilige Anrechnung der Gewerbesteuer.
Zu beachten ist, dass auf Besteuerungsebene des Kommanditisten eine Besonderheit besteht. Die Kommanditisten können ihre Verluste steuerlich mit ihren anderen Einkünften verrechnen. Eine Einschränkung besteht aber darin, dass der Verlustanteil eines Kommanditisten nicht mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb oder sonstigen Einkünften verrechnet werden darf, solange ein negatives Kapitalkonto auf Seiten des Kommanditisten besteht oder sich erhöht. Dies ist immer dann nicht der Fall, wenn der Kommanditist seine Kommanditisteneinlage bereits eingebracht hat.
Die Besteuerung der Kommanditisten als juristische Personen
Ist ein Kommanditist keine natürliche, sondern eine juristische Person, bestimmt sich seine Besteuerung nach den Grundsätzen der Besteuerung einer UG.
Die Besteuerung der UG als Komplementär
Da die UG als Komplementärin nicht nach Außen im Geschäftsverkehr auftritt und keine großen Gewinne erwirtschaftet, erfolgt hier nur eine kurze Darstellung der Besteuerung der UG als Komplementärin. Die UG in der Stellung des Komplementärs bei der UG & Co. KG, unterliegt der Körperschaft- und der Gewerbesteuer, wobei die Körperschaftsteuer bei 15 % liegt. Die Gewerbesteuer wird nicht angerechnet und ein Freibetrag besteht hier nicht.
Die Zahlung der Gewerbesteuer ist dann vermeidbar, wenn die UG als Komplementär über keinen eigenen Geschäftsbetrieb verfügt und ihre Einkünfte lediglich aus der Beteiligung an der KG herrühren.
Die Beteiligungseinkünfte werden dabei bei der Berechnung der Gewerbesteuer vom Gewinn abgezogen. Bezogen auf die Umsatzsteuer bei der Komplementärs-UG gilt es zu unterscheiden:
Die UG wird nicht allein durch die Übernahme der Geschäftsführung umsatzsteuerpflichtig, sondern dann, wenn sie ein unmittelbar mit der Geschäftsführungsleistung verknüpftes Entgelt erhält oder neben der Tätigkeit in der Geschäftsführung weitere eigene Geschäfte tätigt.
Rechtlicher Exkurs: Nach Gründung der UG & Co. KG kann die Stammeinlage der Komplementärs-UG darlehensweise zu einem marktüblichen Zinssatz an die UG & Co. KG gewährt werden, wodurch die UG & Co. KG einen höheren finanziellen Spielraum erhält.
Die Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG
Eine Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG stellt einen sehr seltenen Ausnahmefall dar. Das liegt daran, dass die Gewinne der UG & Co. KG an die KG-Kommanditisten zur Ausschüttung kommen. Der Ausnahmefall liegt nur dann vor, wenn die Komplementärs-UG dennoch Gewinne erwirtschaftet und diese Gewinne an die Gesellschafter ausschüttet.
Bei der Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-UG muss man zwischen natürlichen und juristischen Personen differenzieren. Handelt es sich um eine natürliche Person muss bei der Besteuerung unterschieden werden, ob eine Beteiligung im Betriebs- oder Privatvermögen stattfindet.
Erfolgt die Beteiligung im Betriebsvermögen, unterliegen die Gewinnausschüttungen dem Teileinkünfteverfahren. Dann werden die Ausschüttungen zu 60 % bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer einbezogen. Allerdings ist zu beachten, dass auch nur 60 % der Betriebsausgaben, die mit der Beteiligung zusammenhängen, berücksichtigt werden können.
Wird die Beteiligung im Privatvermögen gehalten, unterliegen die Einnahmen der Abgeltungsteuer mit einem Abgeltungsteuersatz von 25 %, die von der ausschüttenden Kapitalgesellschaft geschuldet wird. Bei einem persönlichen Steuersatz unter der 25 % Grenze, können die Ausschüttungen in die Veranlagung des Steuerpflichtigen einbezogen werden und unterliegen dann dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Ausschüttungen an eine juristische Person durch eine Kapitalgesellschaft, sind Körperschaftsteuerfrei, was daran liegt, dass die Gewinne weiter ein Teil des Unternehmensvermögens bleiben.
Art der Versteuerung
Körperschaftssteuer
Die UG der UG & Co. KG zahlt auf Ihre Gewinne Körperschaftssteuer in Höhe von 15%. Die Gewinne können entweder aus dem eigenen Geschäftsbetrieb oder aber aus der Beteiligung an der Kommanditgesellschaft stammen. In vielen Konstrukten entfällt die Körperschaftssteuer aber, da die UG gewinnneutral bleibt.
Solidaritätszuschlag
Sowohl die UG als Kommanditist, als auch die einzelnen Privatpersonen als Komplementäre müssen den Solidaritätszuschlag zahlen. Für die UG beträgt der Satz 0,825%.
Gewerbesteuer
Die Gewerbesteuer sind in der Gesellschaft zu zahlen, die den gewerblichen Betrieb organisiert. Liegt der Gewerbebetrieb bei der KG, muss die UG keine Gewerbesteuer zahlen, da sie lediglich beteiligt ist. Anders herum muss die KG keine Gewerbesteuer zahlen, wenn der Geschäftsbetrieb bei der UG liegt.
Umsatzsteuer
Auf alle Umsätze müssen 19% Umsatzsteuer abgeführt werden. Theoretisch könnte die UG & Co. KG der Kleinunternehmerregelung nach § 19 UstG unterliegen, doch wäre die Gründung dieser Mischform dann nicht empfehlenswert.
Lohnsteuer
Die Lohnsteuer muss für alle Mitarbeiter abgeführt werden, wenn sie angestellt sind.
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Die Organe der UG & Co. KG
Die UG & Co. KG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und tritt bei Geschäften daher selbst als Vertragspartner auf (§ 13 GmbHG). Als juristische Person benötigt sie Organe, die ihre Handlungen bestimmen. Da es sich faktisch um ein Konstrukt aus zwei Gesellschaften handelt, das im Rahmen der Kommanditgesellschaft gleicht, sind die Organe ebenfalls ähnlich.
Die Geschäftsführung
Der Geschäftsführer der UG & Co. KG ist in der Regel der Geschäftsführer der UG. Wenn im Gesellschaftsvertrag so eingebracht, kann die Geschäftsführung der UG auch die KG führen. In der Regel hat die Geschäftsführung der Komplementär-UG die alleinige Geschäftsführungsbefugnis (§ 164 HGB).
Geschäftsführung der UG
Die Geschäftsführung der UG ist in der Regel die alleinige Geschäftsführung des gesamten Unternehmens. Es werden eine oder mehrere Personen als Geschäftsführer bestellt. Ihnen obliegen gewisse Pflichten, durch die sie bei Missachtung in den persönlichen Regress genommen werden können.
Geschäftsführung der KG
Grundsätzlich wird die KG durch die Komplementäre nach außen vertreten. Im Falle der Mischform einer UG & Co. KG ist das somit die UG und deren Geschäftsführung, die mittelbar auch die Kommanditgesellschaft führt. Es kann jedoch ein Widerspruchsrecht von Seiten des Kommanditisten bei bestimmten Geschäften eingeführt werden.
Rechtliche Anforderungen an den Geschäftsführer
Als Geschäftsführer der UG kommt nur eine natürliche Person in Frage. Sie muss volljährig und uneingeschränkt rechtsfähig sein (§ 6 GmbHG). Zudem können Einschränkungen existieren, wenn die Person wegen bestimmter Straftaten verurteilt wurde (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG).
Aufgaben der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung einer UG & Co. KG obliegen zahlreiche Aufgaben, wie etwa:
- Die Leitung der Geschäfte
- Die Vertretung der Gesellschaft (Gerichtlich u. außergerichtlich)
- Die Buchführung
- Die Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Die Anmeldung ins Handelsregister
- Die Kommunikation mit den Gesellschaftern
- Die Verantwortung gegenüber dem Aufsichtsrat (wenn vorhanden)
Pflichten des Geschäftsführers einer UG & Co. KG
Die Geschäftsführung einer UG unterliegt besonderen Pflichten. Bei Pflichtverletzungen kann er privat haftbar gemacht werden. Auch ein Zugriff auf sein Privatvermögen sowie strafrechtliche Konsequenzen sind denkbar:
- Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
- Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlungen
- Pflicht zum ordnungsgemäßen Verhalten im Insolvenzfall
- Haftung gegenüber der Gesellschaft bei Fehlverhalten
- Haftung gegenüber Dritten bei Fehlverhalten
- Informationspflicht gegenüber Gesellschaftern
- Steuerrechtliche Pflichten, wie das Sicherstellen einer ordnungsgemäßen Buchführung, dem Entrichten der Steuern und Abgaben sowie die Einreichung der Steuererklärungen
Die Gesellschafter
Sind Sie Gesellschafter der UG & Co. KG, entweder als Gesellschafter der UG oder als Kommanditist der KG, so obliegen auch Ihnen Pflichten. Die UG & Co. KG unterschiedet zwischen Gesellschaftern der UG und Gesellschaftern, bzw. Kommanditisten der KG.
Gesellschafter der UG
Die Gesellschafter einer UG verfügen über Rechte und Pflichten. In dieser Konstellation sind sie als UG-Gesellschafter häufig an der Geschäftsführung beteiligt. Stille Investoren würden eher als Kommanditisten der KG beteiligt werden, da sich für sie eine steuerlich vorteilhafte Gewinnentnahme ermöglicht. Ihre Rechte bestehen aus:
- Recht auf Information (§ 51a GmbHG)
- Stimmrecht in der Gesellschaftsversammlung (§ 47 GmbHG)
- Recht auf Gewinnbeteiligung der Gesellschaft (§ 29 Abs. 1 GmbHG)
- Recht auf Teilnahme der Gesellschaftsversammlung
Dem stehen allerdings Pflichten gegenüber:
- Einzahlung des Stammkapitals
- Teilnahme an Gesellschaftsversammlung
- Treuepflicht (Wahrung der Unternehmensinteressen)
Haftung der UG-Gesellschafter
Grundsätzlich ist der UG-Gesellschafter von der persönlichen Haftung ausgeschlossen. Sein Privatvermögen bleibt unberührt. Es kann in Folge von rechtswidrigem Verhalten allerdings dazu kommen, dass er privat haftbar gemacht wird.
Vermischung von Privat- mit Betriebsvermögen
Kann nicht eindeutig dargelegt werden, dass das Betriebsvermögen vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt wurde, so kann es zu einer privaten Haftung kommen. Durch die kontinuierliche Führung einer ordnungsgemäßen Buchführung kann der notwendige Nachweis erbracht werden.
Unterkapitalisierung der Gesellschaft
Wurde die Gesellschaft nach der Gründung nicht ausreichend kapitalisiert, kann eine private Haftung in Frage kommen. Hier gibt es keine gesetzliche Regelung. Dieses Szenario unterliegt der Einzelfallbewertung.
Verlustdeckungs- oder Unterbilanzhaftung
Die beschränkte Haftung einer UG greift erst, wenn die Gesellschaft notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen wurde. Werden Geschäfte vor der Eintragung getätigt, können Gesellschafter privat haftbar gemacht werden.
Haftung bei Nichteinzahlung der Stammeinlage
Die wichtigste Pflicht des Gesellschafters besteht in der Einzahlung des Stammkapitals. Kommt er dieser Pflicht nicht nach, kann er bei Überschuldung der Gesellschaft haftbar gemacht werden.
Persönliche Haftung bei Existenzvernichtungshaftung
Gesellschafter einer UG könne privat haftbar gemacht werden, wenn sie dem Betriebsvermögen Kapital in derartiger Höhe entnimmt, dass das Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät und sogar von der Existenz bedroht ist.
Gesellschafter der KG
Die Kommanditisten verfügen über weniger Rechte. So sind sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen und sollen auch sonst keine Einflussnahme haben. Das charakterisiert ihre eher passive Rolle in der UG & Co. KG. Ihre Rechte bestehen aus:
- Gewinnrecht (§ 168 Abs. 2 HGB): Beteiligung am Gesellschaftsgewinn
- Kontrollrecht (§ 166 ABs. 1 Hs. 1 HGB): Einsicht in die Bücher.
Der Kommanditist hat jedoch kein Recht auf:
- Entnahme aus dem Gesellschaftsvermögen
- Beteiligung an der Beschlussfassung
Haftung der Kommanditisten
Generell haftet der Kommanditist unmittelbar und persönlich, wie der Komplementär einer KG in „Reinform“. (§ 171 Abs. 1 S.1 HGB). Nur ist die Haftung des Kommanditisten auf seine Einlage beschränkt (§ 172 Abs. 2 HGB). Normalerweise ist er von der Außenhaftung befreit, sobald er die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinterlegt hat. Er partizipiert nicht am operativen Tagesgeschäft.
Ausnahmen der Haftungsbeschränkung
Wird die UG & Co. KG bereits vor der Eintragung ins Handelsregister tätig, so haften auch die Kommanditisten unbeschränkt für die geschäftlichen Verbindlichkeiten (§ 176 Abs. 1 S. 1 HGB).
Haftung vor Eintragung
Wurden die Geschäfte der KG aufgenommen, bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, müssen Kommanditisten persönlich haften.
Haftung vor Einlageleistung
Wird die Einlageleistung nicht getätigt, können Kommanditisten privat haftbar gemacht werden. Es ist allerdings zwischen Haftsumme und Pflichteinlage zu unterscheiden. Die Haftsumme wird für die Außenhaftung herangezogen, während die Pflichteinlage für das Innenverhältnis Bedeutung hat.
Haftung bei Rückzahlung der Einlage
Entnimmt der Kommanditist nach § 172 Abs. 4 HGB Anteile seiner Gesellschaft, wodurch sein Kapitalanteil unter den Betrag der geleistete Einlage fällt, kann er privat haftbar gemacht werden.
Gesellschafterversammlung der UG & Co. KG
Über die Gesellschafterversammlung können Gesellschafter Ihre Stimm- und Kontrollrechte auf den operativen Geschäftsbetrieb ausüben. Grundsätzlich stimmen die Regelungen der Gesellschaftsversammlung der KG und der UG mit denen der UG & Co. KG überein. Die genaue Ausgestaltung richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag.
Gesellschaftsversammlung der UG
Die Gesellschaftsversammlung der UG in der UG & Co. KG hat einen mittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung. Hier kommen die Gesellschafter zusammen und entscheiden etwa über Verwendung der Gewinne. Sie bestimmt zudem den Geschäftsführer und u.U. den Prokuristen.
Beschlussfassung
Die meisten Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit. Je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag kann dies allerdings abweichen. Festgelegt ist, dass grundlegende verändernde Entscheidungen einer 3/4-Mehrheit bedürfen, wie etwa
- Änderungen im Gesellschaftsvertrag
- Beschluss über die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft
Dank individueller Vertragsfreiheit können Gesellschafter die Beschlussfassung der Gesellschaft nach eigenen Wünschen gestalten.
Aufsichtsrat
Ein Aufsichtsrat ist bei der UG & Co. KG nicht standardmäßig vorgesehen. Er kann allerdings durch einen Gesellschaftsvertrag einberufen werden. Seine Aufgabe liegt in einem weiteren Kontrollorgan der Geschäftsführung.
Einfacher Gesellschafterwechsel und Kapitalbeschaffung
Eine Kreditaufnahme kann sich mit der Rechtsform einer UG & Co. KG als schwierig erweisen. Dies liegt vor allem daran, dass durch Gründung einer UG & Co. KG die persönliche Haftung beschränkt wird. Darlehensgeber gehen dieses Risiko ungerne ein. Ohne eine private Bürgschaft bei der Bank einzugehen, fällt eine Kreditaufnahme demnach schwer.
Allerdings hat die UG & Co. KG den großen Nutzen, dass sie neue Investoren als Kommanditisten aufnehmen und sich so weiter finanzieren kann.
Kommanditisten-Anteile aus der KG können dabei ohne notarielle Beurkundung übertragen werden.
Vielmehr reicht eine Anmeldung zum Handelsregister und die Beifügung einer notariellen Beglaubigung aus. Investoren, die als Kommanditisten aufgenommen werden, verfügen weiterhin über weitgehende unternehmerische Freiheiten, da sie nicht als Gesellschafter der Komplementär UG mitwirken und auch nicht als Geschäftsführer in Ihrem Unternehmen arbeiten.
Die Organe einer UG
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Kosten der UG & Co. KG Gründung
Fragen und Antworten zur Gründung einer UG & Co. KG
Bei der Gründung einer OHG haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- „Wie haftet der Geschäftsführer der UG & Co. KG?“
- „Wie wird der Gewinn einer UG & Co. KG verteilt?“ oder
- „Kann ich bereits vor der Eintragung ins Handelsregister mit der UG & Co. KG tätig werden?“
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur UG & Co. KG Gründung.
Kann ich schon vor der Eintragung ins Handelsregister mit der UG & Co. KG tätig werden?
Die Firmengründung Ihrer UG & Co. KG ist bereits eingeleitet worden und Sie möchten so schnell wie möglich tätig werden? Sie können unter gewissen Umständen schon Ihre ersten Geschäfte tätigen, auch bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist. Dazu müssen Sie allerdings auf Folgendes achten:
- Auf dem Briefkopf sollte an Ihren Unternehmensnamen und das Kürzel der Zusatz „i.G.“ für in Gründung angehängt werden.
- Während dieser Zeit haften Gesellschafter der UG & Co. KG privat und nicht nur das Betriebsvermögen.
- Damit Rechnungen gestellt werden können, bedarf es einer vorläufigen Steuernummer.
Worauf muss bei der Namensfindung für die UG & Co. KG geachtet werden?
Auch wenn der Name der UG & Co. KG frei gewählt werden kann, unterliegt er gesetzlichen Anforderungen. Sie sollten den Namen in Einklang mit Ihrer Marketing-Strategie wählen. Generell dürfen Unternehmensnamen:
- nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
- müssen unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
- einzigartig (§ 30 Abs. 1 HGB) sein.
Das offizielle Kürzel „UG & Co. KG“ muss zudem an den Namen angehängt werden, wenn Sie ihn im Geschäftsverkehr verwenden.
Worin genau liegt der Unterschied zwischen der UG & Co. KG und der GmbH & Co. KG?
Der Unterschied liegt in den rechtlichen Rahmenbedingungen für die Komplementär-Gesellschaft. In beiden Fällen übernimmt die Kapitalgesellschaft die Rolle des Komplementärs in der KG. Die Unterschiede liegen vor allem in den Gründungsanforderungen an die Gesellschaft. Die GmbH kann erst mit 12.500 € bzw. 25.000 € gegründet werden.
Dafür genießt sie ein höheres Ansehen in Geschäftskreisen und meistens auch eine höhere Bonität.
Für die Gründung der UG existiert eine Anforderung an das Stammkapital in Höhe von 1€. Allerdings können keine Sacheinlagen erbracht werden, was bei der GmbH & Co. KG möglich ist.
Worin liegt der Unterschied zwischen UG und der UG & Co. KG?
Der Unterschied liegt darin, dass die UG (haftungsbeschränkt) eine Kapitalgesellschaft ist. Die UG & Co. KG ist wie eine Kommanditgesellschaft zu verstehen, die aus zwei einzelnen Unternehmen besteht. Hier wird anstelle des Komplementärs der Kommanditgesellschaft die haftungsbeschränkte UG eingesetzt.
Die UG & Co. KG ist in dem Sinne keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr ein juristisches Konstrukt. Der Vorteil besteht in der Aufhebung der privaten Haftbarkeit einer Privatperson. Die Vollhaftung wird auf das Betriebsvermögen der UG abgewälzt, weshalb am Ende keiner der Gesellschafter für Betriebsschulden mit seinem Privatvermögen haften muss.
Die UG & Co. KG bietet zudem steuerliche Vorteile, wenn es um die Beteiligung von stillen Investoren geht. Sie können als Kommanditisten am Geschäftserfolg des Unternehmens beteiligt werden. Wenn Sie Gewinne entnehmen, müssen diese lediglich in der Höhe ihres persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden.
Stille Gesellschafter einer UG hingegen zahlen über 50% Steuern, wenn sie dem Betriebsvermögen Geld entnehmen.
Wie haftet der Geschäftsführer der UG & Co. KG?
Die Geschäftsführung einer UG & Co. KG obliegt meistens der Geschäftsführung der UG. In den überwiegenden Fällen ist die Geschäftsführung deckungsgleich mit der KG, da der operative Geschäftsbetrieb in der UG liegt.
Geschäftsführer können auf unterschiedlichen Wegen privat haftbar gemacht werden. Das ist vor allem der Fall, wenn sie ein grobes Fehlverhalten zu verschulden haben.
Das Fehlverhalten stammt dabei häufig aus den Bereichen:
- Steuerrecht und Sozialversicherungsrecht
- Insolvenzrecht
- Schadensverursachung durch Verletzung der Sorgfaltspflicht
- Strafrechtlich-relevantes Verhalten
Sollte ihm Fehlerhalten nachgewiesen werden können, müssen Geschäftsführer mit privater Haftung und sogar strafrechtlichen Konsequenzen rechnen.
Existiert für die UG & Co. KG eine Sozialversicherungspflicht?
Gründer und Inhaber einer UG & Co. KG können unter Umständen einer Sozialversicherungspflicht unterliegen. Das ist vor allem dann der Fall, wenn die Tätigkeit nicht als Selbstständigkeit anerkannt wird. Ist etwa ein Gesellschafter als Geschäftsführer tätig, während er weniger als 49% der Anteile hält, handelt es sich eher um ein Nebeneinkommen aus Kapitalanlagen. Er ist sozialversicherungspflichtig.
Welche Besonderheiten bestehen für die Krankenversicherung der Gründer einer UG & Co. KG?
Für die Gründer einer UG & Co. KG existieren keine Besonderheiten bezüglich der Krankenversicherung. Er unterliegt der Sozialversicherungspflicht und muss sich gesetzlich oder privat krankenversichern lassen.
Welches Geschäftskonto eignet sich für die UG & Co. KG?
Für die Eintragung der UG & Co. KG ins Handelsregister muss das erforderliche Stammkapital sowie die Haftsummen auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt worden sein. Nach mehreren hunderten Unternehmensgründungen haben wir festgestellt, dass sich nicht jedes Geschäftskonto eignet.
Darauf sollten Sie bei der Kontoauswahl achten:
- Überprüfen Sie die einzelnen Kostensätze der unterschiedlichen Buchungsarten. Auf Dauer können sich zahlreiche unterschiedliche Buchungen zu einem hohen Kostensatz akkumulieren.
- Online-Belege sind ausreichend. Auf schriftliche Belege kann verzichtet werden.
- Reinen „Online-Banken“ stehen wir teilweise skeptisch gegenüber. Konservative Banken haben sich als nachhaltiger erwiesen. Sie sind kooperativer, wenn es um die Eröffnung eines Geschäftskontos im Rahmen eines Termins geht.
- Prüfen Sie zudem, ob auch Ihre Mitarbeiter Zugriff auf Ihr Konto haben können. EC- und Kreditkarten sollten für Mitarbeiter ausstellbar sein.
Kann der Eintrag der UG & Co. KG ins Handelsregister beschleunigt werden?
Ja, sie können den Eintrag der UG & Co. KG beschleunigen. Wir helfen Ihnen bei einer schnellstmöglichen Eintragung. Sie können von Ihrer Seite mitwirken:
- Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens: Sie sollten darauf achten, dass Ihr Firmenname eintragungsfähig ist. Er sollte weder irreführend noch bereits in Verwendung sein. Zudem muss er eine Unterscheidungskraft haben. Sollte Ihr Firmenname abgelehnt werden, verzögert dies die Eintragung um ca. einen Monat. Wir nehmen für Sie eine firmenrechtliche Anfrage bei der IHK vor.
- Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Die korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist elementar. Andernfalls können Ihre Unterlagen nicht zugestellt werden, was wiederum eine unnötige Verzögerung nach sich zieht.
- Korrekte Angabe des Unternehmenszwecks: Eine korrekte Bezeichnung des Unternehmenszweckes ist für eine Eintragung bei der IHK vorausgesetzt. Die pauschale Beschreibung ist für einen Eintrag ins Handelsregister nicht ausreichend. Wir beraten Sie bei der Ermittlung der korrekten Bezeichnung.
- Einzahlung des Kostenvorschusses: Sie müssen den Kostenvorschuss für die Eintragung beim zuständigen Registergericht einzahlt haben. Der Betrag kann entweder auf Anforderung bezahlt, beim Notar hinterlegt oder in die Kasse eingezahlt werden.
Nach der Veröffentlichung des Unternehmens im Handelsregister bekomme ich eine eigenartige Rechnung. Muss ich diese bezahlen?
Es existiert eine kriminelle Branche, die darauf spezialisiert ist, neugegründete Unternehmen zu betrügen. Gerade Neugründern fehlt häufig Erfahrung einschätzen zu können, welche Rechnungen gerechtfertigt sind und welche ignoriert werden können.
Da Ihre Geschäftskontaktdaten im Handelsregister veröffentlicht sind, kann jeder darauf zugreifen und Ihnen eine ungerechtfertigte Rechnung ausstellen. Prüfen Sie daher in der Anfangsphase Ihre Rechnungen genau und hinterfragen Sie dessen Rechtfertigung.
Wie kann die Gewinnverteilung der UG & Co. KG geregelt werden?
Generell obliegt die Gewinnverteilung der UG & Co. KG den Eigentümern des Unternehmens. Die Höhe und Häufigkeit der Gewinnverteilung ist Gegenstand des Gesellschaftsvertrags. In den meisten Fällen findet die Gewinnverteilung einmal pro Jahr statt.
In den meisten Fällen hängt die Höhe des Gewinnanteils vom Verhältnis des eingezahlten Stammkapitals oder der Haftsumme des jeweiligen Gesellschafters oder Kommanditisten zum Gesamtkapital des Unternehmens ab. Wer mehr einzahlt erhält eine höhere Gewinnbeteiligung.
Eine Ausschüttung kann un- oder regelmäßig erfolgen, sofern ein Betriebsgewinn erzielt wurde.
Wie hoch fallen die Buchführungskosten der UG & Co. KG aus?
Eine pauschale Bezifferung der Buchführungskosten einer UG & Co. KG wäre irrsinnig. Die genauen Kosten sind von der Komplexität der Unternehmensstruktur und der Art des Geschäftsmodells abhängig. Dabei kommen unterschiedliche Faktoren zur Geltung:
- Die Komplexität des Geschäftsmodells
- Die Anzahl der Buchungsvorgänge
- Die Anzahl der Mitarbeiter
- Die Ausrichtung des Betriebs
- Der Umfang der Unternehmensstruktur
- Die Anzahl der Gesellschafter
- Steuerrechtliche Anforderungen
Eine UG & Co. KG unterliegt der Pflicht zur doppelten Buchführung. Da es sich um zwei Unternehmen handelt, müssen auch zwei unabhängige Bücher geführt, Bilanzen und Jahresabschlüsse erstellt werden. Dadurch sind die Kosten der Buchführung einer UG & Co. KG in der Regel höher als bei einer reinen UG. Durchschnittlich liegen die Kosten zwischen 1.500 € bis 3.000 € pro Jahr. Die Kosten können verringert werden, wenn etwa der Geschäftsbetrieb lediglich in einer der beiden Gesellschaften abgewickelt wird.
Was ist unter der Nachschusspflicht der UG & Co. KG zu verstehen?
Unter bestimmten Umständen kann es eine Nachschusspflicht für die Gesellschafter der UG & Co. KG geben. Anders als bei der GmbH oder der GmbH & Co. KG existiert keine gesetzliche Nachschusspflicht.
Sie muss bei der UG & Co. KG sowohl für Gesellschafter der UG als auch für Kommanditisten der KG vertraglich geregelt werden. Meistens wird sie für Krisenzeiten bei drohender Insolvenz oder mangelnder Liquidität zum Einsatz kommen.
Wie kann ich rechtssicher werben?
Das Werben ist ein elementarer Bestandteil Ihrer Selbstständigkeit. Jeder Unternehmer muss sich damit auseinandersetzen, um neue Kunden zu generieren und den Gewinn zu maximieren. Es herrscht jedoch ein gesetzlicher Maßstab, der das Werben reguliert. Um teure Abmahnungen von Wettbewerbern oder Vereinen zu vermeiden, sollten Sie sich mit dem Wettbewerbsrecht und dem rechtssicheren Werben vertraut machen. Die häufigsten Formen des Werbens sind:
- Telefonakquise
- Werbung per Fax
- SMS-Werbung
- Email-Marketing
- Werbebriefe
- Anzeigen in Social Media und Suchmaschinen
Unabhängig von Ihrem Werbeformat, muss die Werbung rechtlich zulässig sein. Häufige Fehler geschehen bei vergleichender oder irreführender Werbung.
Bei einer vergleichenden Werbekampagne sollte darauf geachtet werden, dass das erwähnte Angebot der Konkurrenz in einem rechtlich zulässigen Rahmen verglichen wird. So darf die Werbung nicht sittenwidrig sein (§ 6 Abs. 2 UWG).
Zudem darf die Werbung nicht irreführend sein. Das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb sieht vor, dass Ihre Werbung eindeutig und wahrheitsgemäß ist. Jegliche Aussagen müssen belegbar sein und dürfen nicht die Möglichkeit bieten, vom angesprochenen Klientel falsch verstanden zu werden.
Sollten Sie rechtswidrig geworben haben, müssen sie mit juristischer Gegenwehr durch Wettbewerber rechnen. Diese könnten Sie abmahnen oder unter Umständen sogar vor Gericht ziehen. Das hat hohe Anwaltskosten und ggf. Strafzahlungen zur Folge.
Wir beraten Sie im Rahmen unserer Gründungsberatung zum rechtssicheren Werben und geben Ihnen praktische und individuelle Beispiele für Ihr Geschäftsmodell an die Hand.
Worauf muss ich bei der Verwendung von Medien aus dem Internet achten?
Gerade im digitalen Zeitalter sind Urheberrechtsverletzungen im Internet an der Tagesordnung. Es herrschen leider fehlgeleitete Meinungen vor, die diesen Umstand begünstigen. So sind viele der Meinung, dass Werke Dritter verwendet werden können, wenn diese namentlich erwähnt werden. Dem ist nicht der Fall.
Auch hier sind Abmahnungen die Folge, die teuer ausgehen können. Im Internet werden Urheberrechtsverletzungen leicht aufgedeckt. Es genügt ein Screenshot als Beweis.
Jegliche geschaffene Werke unterliegen dem Urheberrecht.
Dazu gehören:
- Bilder
- Fotos
- Grafiken
- Logos
- Texte und Artikel
- Software
- Filme
- Musikstücke
- Tabellen
- etc (§ 2 UrhG).
Verwenden Sie derartige Stücke für Ihre Werbung oder auf Ihrer Webseite, benötigen Sie die ausdrückliche Zustimmung des Urhebers. Meistens wird diese in Form einer Nutzungslizenz erteilt.
Wir haben häufig festgestellt, das Unternehmer in urheberrechtliche Konflikte geraten, wenn sie ungenehmigte Bilder von Dritten auf Ihrer Webseite verwenden. Es ist dabei egal, ob es sich um einen schwammigen Schnappschuss oder eine teure Fotografie eines Profis handelt. Es bedarf der Einwilligung.
Ein weiteres häufiges Problemfeld sind die Produktbeschreibungen. Viele Händler nehmen fälschlicherweise an, dass sie die Beschreibungen der Hersteller oder Ihrer Lieferanten übernehmen dürfen. Nicht nur im Rahmen der Suchmaschinenoptimierung, sondern auch aus urheberrechtlicher Perspektive führt dies zu Problemen.
Als Unternehmer sollten Sie sich umfangreich über das Thema informieren. Lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zum Thema Urheberrecht für Unternehmer!
Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Ist das seriös?
Hier sollten Sie Vorsicht walten lassen. Es gibt dubiose Agenturen, die ihr Handwerk nicht beherrschen und für die gerade Neueinsteiger mit unrealistischen Erwartungen täuschen wollen. So könnte es sein, dass Ihnen ein Werbeplatz auf einer Webseite verkauft wird, deren Besucherzahlen tatsächlich nur fingiert sind. Ihre Anzeige bekommt niemand zu Gesicht.
Eine weitere zweifelhafte Maßnahme betrifft die „Black-Hat-SEO“. Hier werden Ihnen schnelle Rankings in den Google Suchmaschinenergebnissen versprochen. Auch wenn diese Platzierungen schnell erreicht werden, ist die Lebensdauer nur von kurzer Zeit. Sie könnten eine Abstrafung von Google erhalten, was einen nachhaltigen und teuren Schaden für Ihre Unternehmenswebseite nach sich führen könnte.
Wenn Sie sich weiter zum Thema informieren wollen, lesen Sie unseren Artikel zum Start-Up-Betrug.
Welchen Zweck haben ABG?
Unternehmen verfolgen in der Regel sich ähnelnde oder sogar wiederholende Geschäfte. Damit die Bedingungen nicht jedes mal ausgehandelt werden müssen, lohnt es sich allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) erstellen zu lassen. Sie beschreiben die Konditionen und Bedingungen für die abzuschließenden Geschäfte. Die Kunden können sich mit den AGB vertraut machen und dann entscheiden, ob sie damit einverstanden sind oder nicht. Häufige Inhalte der AGB sind etwa:
- Lieferfristen
- Zahlungsarten
- Haftung
- Porto- und Versandkosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrecht
- etc.
Die AGB dienen der einheitlichen Ausgestaltung Ihrer geschäftlichen Prozesse. Sie sind dadurch in der Lage Ihre Geschäfte juristisch so ausgestalten, dass sie von der gesetzlichen Norm abweichen. Die AGBs müssen in der Inhaltskontrolle standhalten, damit sie rechtlich gültig sind.
Wir helfen Ihnen gerne bei der Erstellung rechtsgültiger AGBs.
Wieso sollte ich eine Marke anmelden?
Sie sollten die einzigartigen und schützenswerten Produkte und Dienstleistungen markenrechtlich schützen lassen. Gerade im digitalen Bereich ist es in Mode, erfolgreiche Marketing-Ansätze, Dienstleistungen oder Produkte zu kopieren. Um sich dagegen zu schützen, können Sie eine Marke anmelden.
Ist Ihre Marke erfolgreich eingetragen, so stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Mittel zur Verteidigung zur Verfügung, um sich gegen die Konkurrenz zu schützen.
Sie können Ihre Konkurrenzen, sollten Sie sich einer markenrechtlichen Rechtsverletzung schuldig gemacht haben, abmahnen, vor Gericht verklagen oder einen vorzeitigen gerichtlichen Rechtsschutz erwirken.
Das deutsche Markenrecht ist sehr umfangreich und effizient. So ist es kein Zufall, dass es dem europäischen Markenrecht als Vorbild dient.
Sie Interessieren sich für die Markenanmeldung?
Lesen Sie unsere Artikel zur:
Ihr Gründungsteam
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Fachanwalt für Insolvenzrecht
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Rechtsanwältin
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Rechtsanwältin
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Guten Tag. Ich arbeite seit einigen Jahren als Einzelunternehmer. Nun möchte ich eine Gesellschaft für diesen Betrieb gründen, um im Fall der Fälle nicht mit meinem Privatvermögen zu haften. Da sich meine Einnahmen meist aus mehrmonatigen Projekten ergeben sind die Zahlungseingänge zur Zeit jedoch zu unregelmäßig um daraus ein fixes Geschäftsführergehalt kalkulieren zu können (zumindest […]
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Hallo, wie lange dauert die Gründung einer UG & Co KG bei Ihnen?
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Ich möchte eine 1-Mann UG & CO KG gründen. Gibt es eine Möglichkeit, dass ich nicht in die private Krankenversicherung rutsche. Denn ich möchte nämlich die sehr hohen Beiträfe im Alter vermeiden. Vielen Dank.
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Die Firma hat 2016 einen Verlust von 4000 Euro gemacht. Kann ich diesen in meiner privaten einkommenssteuererklärung geltend machen?
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