UG liquidieren, auflösen oder löschen

Liquidation als sicherer Weg zur Austragung

Die Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) ist ein absolut sicherer Weg zur Entfernung einer UG aus dem Handelsregister. Sie wird gelöscht, selbst

• wenn die UG noch Vermögen hat
• die UG noch laufende Geschäfte hat oder
• wenn ein Gericht oder Finanzamt ein Vermögenslosigkeitsverfahren verweigert.

Die Liquidation ist für UGs das häufigste Beendigungsverfahren. Wir übernehmen die Vorbereitung des Auflösungsbeschlusses, Organisation der Notartermine, Erstellung der Meldung zum Handelsregister sowie Durchführung des Gläubigeraufrufs und sind im gesamten Sperrjahr für Sie da. Auch um die die Erstellung der Meldung des Erlöschens ins Handelsregister kümmern wir uns für Sie.

Auflösung der UG beendet die Haftung und die laufenden Kosten

Es gibt noch zwei weitere Wege, um neben der klassischen Liquidation die UG zu beenden.

• Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
• Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)

Beide Beendungsarten der UG weichen von der klassischen Liquidation mit Sperrjahr ab. Sie unterscheiden sich maßgeblich dadurch, dass sie schneller durchgeführt werden können, sofern sie vom jeweiligen Registergericht oder dem Finanzamt zugelassen werden, was aber längst nicht immer der Fall ist.

Löschung der UG ohne Sperrjahr schneller als Liquidation

Anstatt den klassischen Weg über die Liquidation der UG nach §§ 66 ff GmbHG zu gehen, kann unter gegebenen Voraussetzungen die Löschung oder die Auflösung ohne Sperrjahr vorgenommen werden. Der Prozess kann so auf 3 Monate verkürzt werden.

Wir übernehmen für Sie die Liquidation sowie Auflösung oder Löschung Ihrer UG ohne Sperrjahr – zu einem Festpreis.

Die Beendigung einer UG ist gesetzlich auf drei Arten vorgesehen:

• Die Beendigung durch Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr ohne Liquidation: Die UG hat keine Vermögen und keine Schulden.
• Beendigung durch Insolvenz: Die UG hat mehr Schulden als Vermögen
• Beendigung durch Liquidation: Die UG hat Vermögen.

Erster Weg: Liquidation der UG (mit Sperrjahr) nach §§ 66 ff. GmbHG

Durch die Liquidation kann jede UG aus dem Handelsregister ausgetragen werden:

• Hat die UG noch Vermögen, wird es verwertet, Forderungen eingezogen und das Guthaben nach Ende des Sperrjahres  an die Gesellschafter ausgezahlt
• Hat die UG Schulden, werden diese, falls die  Gesellschaftern das wollen (Alternative: Insolvenz), beglichen und die UG nach Ende des Sperrjahres beendet
• Hat die UG   laufende Pflichten, werden diese innerhalb des Sperrjahres erfüllt und die UG danach beendet
• Hat die UG zwar  weder Vermögen noch Schulden oder laufende Pflichten, lehnt aber das Registergericht eine Blitzlöschung ab, ist die Liquidation die richtige Verfahrensart.

Liquidation sichere Alternative zur Blitzlöschung

Zu Beginn der Liquidation sind keine Voraussetzungen zu erfüllen. Deshalb ist die Liquidation die sicherste Art der Beendigung. Eine Blitzlöschung kann trotz guter Aussichten vom Gericht verweigert werden. Ist sie erfolgreich, kann sie Zeit sparen. Wenn nicht, wird sie die Austragung der Gesellschaft aus dem Handelsregister erheblich verzögern.

Die Auflösung und Beendung der UG durch Liquidation – Schritt für Schritt

Im Rahmen der Liquidation wird das Vermögen der UG nach Gesellschafterbeschluss unter den Gesellschaftern aufgeteilt (§ 72 GmbhG). Die ernannten Liquidatoren müssen dazu folgende Schritte durchführen (§ 70 Satz 1 GmbHG):

1. Im Anschluss an einen Notartermin zur Festhaltung werden die Liquidatoren durch den Geschäftsführer im Handelsregister angemeldet.
2. Nach dem Notartermin wird die UG ebenfalls zur Liquidation im Handelsregister eingetragen
3. Die Erstellung der Eröffnungsbilanz sowie ein erklärender Bericht sind erforderlich (§ 71 GmbHG). Häufig fallen hierbei Kosten für einen Steuerberater an.
4. Während des Sperrjahres fallen die gewöhnlichen buchhalterischen Pflichten an. Die Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind erforderlich. Auch hierfür werden meistens Steuerberater beauftragt.
5. Die Briefköpfe werden geändert: Nun heißt es „UG i.L“. Die Liquidatoren müssen ebenfalls angegeben werden (§§ 71 Abs. 5, 68 Abs. 1, 2 GmbHG).
6. Nach der Einleitung des Verfahrens, muss die Liquidation samt Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Gläubiger werden zur Einholung ihrer Forderungen aufgerufen (§ 12 Abs. 2 S.1 GmbHG).
7. Der Geschäftsführer beendet alle laufenden Geschäfte der UG.
8. Der Geschäftsführer erfüllt alle offenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der UG.
9. Der Geschäftsführer zieht die offenen Forderungen der UG ein.
10. Der Geschäftsführer veräußert und liquidiert alles gesellschaftliche Vermögen, um es in Geld umzusetzen.
11. Das Sperrjahr wird abgewartet (§ 73 GmbHG).
12. Nach Ablauf des Sperrjahres und der Abklärung aller eventuell auftretenden Verbindlichkeiten im Rahmen des Gläubigeraufrufes, wird der Liquidationserlös des Restvermögens unter Einbehaltung der Löschungskosten an die Gesellschafter verteilt.
13. Es wird eine Schlussrechnung zum Ende der Abwicklung erstellt (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG).
14. Ein letzter Notartermin fällt an, um den Abschluss der Liquidation im Handelsregister bekannt zu geben.
15. Die UG wird endgültig aus dem Handelsregister ausgetragen.

Liquidation der UG zur „Versilberung“

Unter der „Versilberung“ einer UG versteht man den Verkauf der Gesellschaft an einen Interessenten. Dabei soll aus dem Verkauf einer aktiven und wirtschaftlichen UG ein einmaliger, höchstmöglicher Profit erwirtschaftet werden. Weitere Formen der Versilberung einer UG betreffen den Verkauf einzelner Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft, etwa eines Profitcenters.

Sperrjahr bei Liquidation nach § 73 GmbHG

Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Liquidation im Handelsregister läuft das Sperrjahr. Bevor dieser Zeitraum verstrichen ist, wird kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt. Es gilt eine gesetzliche Sperrfrist, in der Gläubiger sich zur Einholung ihrer offenen Forderungen melden können. Aus diesem Grund besteht die Sperrfrist für das Vermögen. Sollten offene Verbindlichkeiten bestehen, ohne dass sich der Gläubiger meldet, so wird der Betrag der Verbindlichkeit entsprechend hinterlegt. Sogar strittige Verbindlichkeiten werden dabei berücksichtigt.

Die Verteilung des Liquidationserlöses unter den Gesellschaftern

Ist das Sperrjahr abgelaufen, kann das restliche Vermögen der UG an die Gesellschafter nach Liquidation verteilt werden. Es wird als Liquidationserlös verteilt. Ist dieser Prozess abgeschlossen, sind die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter und Liquidatoren untereinander beendet. Der Abschluss wird im Handelsregister eingetragen (§ 74 Abs. 1 S 1 GmbHG). Die UG ist beendet und liquidiert.

Die Löschung ohne Sperrfrist bei Auszahlung anhand eines ordentlichen Gewinnverteilungsplans

Liegt lediglich ein unwesentliches Restvermögen vor, so kann ein ordentlicher Gewinnverteilungsplan helfen. Dabei wird das Vermögen an die Gesellschafter untereinander übertragen. Dadurch entsteht die Möglichkeit, die UG ohne Sperrjahr zu löschen, wenn das Vermögen unter der gesetzlichen Bagatellgrenze liegt. Der Liquidationsprozess wird dabei überflüssig.

Zweiter Weg: Auflösung oder Löschung der UG ohne Sperrjahr nach §§ 60 Abs. 1 ff. GmbHG – UG hat keine Schulden und Vermögen

Wenn Ihre UG keinen aktiven Geschäftsbetrieb mehr vorweist und dabei weder Schulden noch Vermögen hat, ist der weitere Erhalt in der Regel unnötig. Sie belastet den Geschäftsführer durch seine persönliche Haftbarkeit sowie die Inhaber durch fortlaufende Betriebskosten. Wenn keine Erwirtschaftung von Profiten in der Zukunft in Aussicht gestellt werden kann, sollte die UG beendet werden. Anstatt den üblichen Weg über die Liquidation zu gehen, kann eine Auflösung oder Löschung vorgenommen werden, die ohne ein Sperrjahr auskommt:

• Die Auflösung ohne Sperrjahr und ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
• Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit und mit Vermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)

Bedingungen für die Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr

Die Auflösung oder Löschung einer UG ist ein drastischer Schritt. Bereits nach kurzer Zeit wird die UG aus dem Handelsregister gelöscht und ist nicht weiter existent. Die Registergerichte entscheiden daher streng über diese Maßnahmen, die potenziellen Gläubigern die Möglichkeit nehmen, ihre Forderungen noch einzuholen. Unsere Arbeit besteht dabei hauptsächlich aus der glaubwürdigen Darstellung der Vermögenslosigkeit, die weder Schulden noch Vermögen voraussetzt. Durch eine detaillierte Vorbereitung der Unterlagen und einer Vertretung vor dem Registergericht samt eidesstattlicher Versicherung (Vermögensauskunft) kann es mitunter gelingen, Ihr Registergericht zur Zustimmung zu bewegen. Ein Nachweis über die steuerliche Unbedenklichkeit vor dem Finanzamt ist ebenfalls zu erbringen.

Ende der Haftung und Kosten der UG

Ist Ihre UG erfolgreich aus dem Handelsregister entfernt, besteht keine weitere Haftbarkeit durch für den Geschäftsführer. Die laufenden Verwaltungskosten entfallen dann ebenfalls.

Liquidation in der Praxis häufige Alternative

Das klassische Liquidationsverfahren (§§ 66 ff. GmbHG) kann zur Beendigung einer UG ohne Vermögen und Schulden zur Auflösung einer “überflüssigen” Gesellschaft durchgeführt werden. Dies wird leider in den meisten Fällen erforderlich, weil zumeist die strikten Voraussetzungen einer Blitzlöschung nicht vorliegen oder Gerichte diese nicht durchführen wollen. Wir beginnen Beendungsverfahren deshalb grundsätzlich – um Zeit zu sparen – als Liquidationen und prüfen währenddessen, ob ein Vermögenslosigkeitsverfahren Aussicht auf Erfolg hat.

Dritter Weg: Regelinsolvenz einer UG nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbhG

Wenn Ihre UG mehr Schulden als Vermögen vorweist, ist die Insolvenz unausweichlich. Sie haben als Geschäftsführer die Verantwortung, das Insolvenzverfahren rechtzeitig einzuleiten, wenn es keine Möglichkeiten der Stundung der Verbindlichkeiten und damit der Fortführung der Geschäfte gibt. Es sollte ein Antrag auf Regelinsolvenz einer UG nach § 15 Abs. 1 InsO gestellt werden.

Geschäftsführerhaftung entfällt bei rechtzeitig gestelltem Insolvenzantrag

Als Geschäftsführer einer UG haften Sie persönlich bei Pflichtverletzung. Im Rahmen der Insolvenz müssen Sie innerhalb von drei Wochen nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag stellen, damit die persönliche Haftung nicht greift (§ 15a Abs. 1 InsO). Andernfalls liegt eine Insolvenzverschleppung vor (§ 15a Abs. 4 InsO).

Auflösung und private Enthaftung durch Insolvenz

Wird der Insolvenzantrag gestellt, wird die UG aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 InsO). Der Geschäftsführer entgeht dadurch seiner Haftbarkeit durch Pflichtverletzung.

Rechtswidrige alternative Maßnahmen münden in der privaten Haftung

Die Unwirtschaftlichkeit einer UG ist für viele Unternehmer eine Krisensituation. Befeuert durch Emotionen, treffen manche Unternehmer dann Fehlentscheidungen. Es existiert ein Markt von dubiosen Unternehmensberatern, die sich diese Situation zu Nutze machen. Anstatt ein rechtsgültiges Beendigungsverfahren anzupreisen, bieten sie Dienstleistungen an, die nicht selten den rechtlichen Rahmen überschreiten. Durch den Wechsel eines Geschäftsführers, Verschmelzungen von Unternehmen oder Verkäufen von Anteilen soll die wirtschaftliche Realität einer UG verzerrt oder die Haftung umgangen werden. In vielen Fällen haben diese Methoden jedoch ein anderes Ergebnis: Die Insolvenz wird verschleppt bzw. die UG nicht rechtsgültig aufgelöst und der Geschäftsführer wird aufgrund von Pflichtverletzungen privat haftbar gemacht. Derartige Beratern fehlt es oft an dem juristischen Fachwissen und vor allem der anwaltlichen Zulassung. Wir bieten Ihnen mit der Beendigung Ihrer UG  eine rechtsgültige Lösung an.

2. Weg: Regelinsolvenz nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG – UG mit Schulden

Eine Gesellschaft mit mehr Schulden als Vermögen wird durch eine Insolvenz aufgelöst und beendet. In der Regel besteht im Falle nicht weiter zu stundender Verbindlichkeiten keine Möglichkeit der Fortführung. In diesem Fall stellt der Geschäftsführer einen sogenannten Antrag auf “Regelinsolvenz” (§ 15 Abs. 1 InsO).

Keine private Haftung bei Regelinsolvenzantrag innerhalb von 3 Wochen

Diesen sollte er als Geschäftsführer eine UG oder GmbH innerhalb von maximal 3 Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit stellen (§ 15a Abs. 1 InsO) stellen. Damit schließt er aus, privat wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO) zu haften.

Auflösung und private Enthaftung durch UG Insolvenz

Durch den Insolvenzantrag wird die UG aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 InsO). Die Gesellschafter juristischer Personen wie GmbH oder UG entgehen dadurch ihrer privaten Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Illegale Alternativen (Bestatter) führen zur privaten Haftung

Sehr oft lassen sich Unternehmer in der Schuldensituation von dubiosen Unternehmensberatern – sogenannten “Bestattern” – täuschen. Sie denken, durch undurchdringliche Verschmelzungen, Geschäftsführerwechsel oder Anteilsverkäufe einer privaten Haftung entgehen zu können. Dabei wird die meist schon eingetretene Verschleppungshaftung nicht beseitigt und der Umstand ignoriert, dass diese weiter besteht und eine ernsthafte Gefahr für das private Vermögen des Unternehmers darstellt. Die Berater sind dabei ausnahmslos keine Anwälte, sodass keinerlei Haftung für das Ergebnis übernommen wird. Aus diesen Gründen raten wir immerzu von diesen “Lösungen” der Auflösung und Beendigung ab.

3. Weg: Liquidation nach § 66 ff. GmbHG mit Sperrjahr oder Löschung ohne Sperrjahr – UG mit Vermögen

Eine Gesellschaft mit Vermögensüberschuss wird gewöhnlich nicht aufgelöst und beendet. Sie ist wirtschaftlich erfolgreich und wird von den Inhabern in der Regel fortgeführt. Einige Ausnahmen bestehen jedoch in seltenen Fällen:

• Die Gesellschafter haben sich zerstritten und wollen eine UG trotz wirtschaftlichem Erfolg nicht weiter fortführen.
• Die UG hat ein geringes “Restvermögen” oberhalb der Bagatellgrenze zur Löschung wegen Vermögenslosigkeit. Die Inhaber haben den Betrieb der UG aber eingestellt.

Liquidation der UG bei Gesellschafterstreit (§§ 66 ff. GmbHG)

Streiten sich die Gesellschafter einer UG und beschließen einvernehmlich die Liquidation, wird ein langwieriger und kostenaufwändiger Prozess in Gang gesetzt. Die Liquidation wird von den sog. Liquidatoren durchgeführt. Normalerweise sind es die Geschäftsführer. Die Liquidatoren werden durch die Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet. Die Erstanmeldung der Liquidatoren wird gleichzeitig mit der Auflösung zum Registergericht angemeldet. Dazu wird der erste Notartermin vereinbart und der entsprechende Auflösungsbeschluss sowie die Anmeldung vorbereitet.

Auflösung und Beendigung einer UG durch Liquidation Schritt für Schritt

Ziel der Liquidation der UG ist die Verteilung des noch vorhandenen Vermögens der UG unter den Gesellschaftern (§ 72 GmbHG). Dazu führen die Liquidatoren die folgenden Schritte durch (§ 70 Satz 1 GmbHG):

1. Die Liquidatoren werden nach einem Notartermin durch die Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet.
2. Nach einem Notartermin wird auch die Auflösung der Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet.
3. Es werden eine Eröffnungsbilanz sowie eine Bericht erstellt(§ 71 GmbHG) – Gewöhnlich übernimmt dies der Steuerberater kostenpflichtig.
4. Sie stellen die jährlichen Jahresabschlüsse sowie Lageberichte auf – Auch das wird gewöhnlich kostenpflichtig vom Steuerberater übernommen.
5. Sie ändern die Briefköpfe: “UG i.L.” und geben die  Liquidatoren an §§ 71 Abs. 5, 68 Abs. 1, 2 GmbHG.
6. Sie veranlassen die Bekanntmachung der Auflösung und den Aufruf der Gläubiger im elektronischen Bundesanzeiger – Durch den “Gläubigeraufruf” machen die Liquidatoren die Auflösung der Gesellschaft in den Gesellschaftsblättern bekannt und fordern die Gläubiger auf, sich bei der Gesellschaft zu melden (auf bundesanzeiger.de vgl. § 12 S. 1 GmbHG).
7. Sie sorgen für die Beendigung aller laufenden Geschäfte der Gesellschaft.
8. Sie erfüllen alle offenen Verpflichtungen der Gesellschaft.
9. Sie ziehen die Forderungen der Gesellschaft ein.
10. Sie veräußern das gesellschaftliche Vermögen, um es in Geld umzusetzen.
11. Abwarten des Sperrjahres (§ 73 GmbHG).
12. Nach Ablauf des Sperrjahres (ab Veröffentlichung im Handelsregister) und Erfüllung aller Verbindlichkeiten verteilen Sie den Liquidationserlös an die Gesellschafter unter Zurückbehaltung der Löschungskosten.
13. Sie erstellen eine Schlussrechnung am Ende der Abwicklung (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG)
14. Nach einem Notartermin melden sie den Abschlusses der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister an
15. Die Gesellschaft wird daraufhin aus dem Handelsregister gelöscht.

Liquidation zur „Versilberung“ der UG

Die Liquidation der UG zeichnet sich durch eine komplette Beendigung der Geschäfte, die noch im Gange sind (sogenannte “Schwebende Geschäfte”), aus. Ihr Ziel ist es, das Vermögen der Unternehmung in Geld umzuwandeln („versilbern“). Hierzu gehört auch die Veräußerung des Unternehmens.

Sperrjahr für eine Unternehmergesellschaft nach § 73 GmbHG

Mit dem Aufruf an die Gläubiger beginnt für die UG das sogenannte Sperrjahr. Während dieses Jahres erfolgt keine Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter. Diese gesetzliche Sperrfrist gilt der Sicherstellung der Befriedung der Gläubiger der UG. Meldet sich ein Gläubiger nicht und ist der UG bekannt, dann wird ein Betrag in Höhe der Verbindlichkeit gegenüber diesem Gläubiger zu dessen Befriedigung hinterlegt. Ähnliches gilt auch bei streitigen Verbindlichkeiten.

Verteilung des Erlöses der Liquidation

Nach Ablauf des Sperrjahres erfolgt die Verteilung des übrig gebliebenen Vermögens an die Gesellschafter. Das übrige Vermögen der UG wird Liquidationserlös genannt.  Nach der Verteilung des Vermögens findet die Abwicklung der UG ihr Ende. Dieser Schluss der Liquidation wird von den Liquidatoren im Handelsregister angemeldet (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Damit ist die Gesellschaft aufgelöst und beendet.

Löschung ohne Sperrfrist bei Auszahlung bei einem ordentlichen Gewinnverteilungsplan

Liegt allerdings kein wesentliches Vermögen vor, können Gesellschafter dieses unter Umständen wirksam aneinander übertragen (“Entnahme nach einem ordentlichen Gewinnverteilungsplan”). In diesem Fall fällt es gegebenenfalls so weit unter die gesetzliche Bagatellgrenze, dass eine Löschung ohne Sperrfrist möglich ist und der langwierige Liquidationsprozess entbehrlich wird.