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Gesellschaftsvertrag

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Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter bei der Gründung einer Gesellschaft die Rechtsgrundlagen festlegen. Oft auch unter dem Begriff der „Satzung“ bekannt, ist der Gesellschaftsvertrag eine Voraussetzung für die Entstehung der Gesellschaft. Er ist quasi das Fundament auf dem die spätere Gesellschaft basiert.

Pflicht bei der Gründung von Kapitalgesellschaften

Bei der Gründung von Kapitalgesellschaften, wie die GmbH eine ist, besteht die Pflicht zur Ausfertigung eines Gesellschaftsvertrags, der anschließend durch einen Notar beurkundet werden muss.

Bei Personengesellschaften besteht die Pflicht zur Ausarbeitung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags nicht, wobei er auch hier grundsätzlich zu empfehlen ist. Bei der Gründung einer GbR beispielsweise reicht die mündliche Vereinbarung und der gemeinsame Wille zur Vornahme der Gründung der einzelnen Gesellschafter für das Zustandekommen des Gesellschaftsvertrags aus.

Der Gesellschaftsvertrag als wichtiges Element Ihres Unternehmens

Der Gesellschaftsvertrag regelt die wesentlichen Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern. Klar formuliert und mit detaillierten Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen wirkt er präventiv gegenüber potenziellen Krisen- und Konfliktsituationen.

Ein individuell erarbeiteter Gesellschaftsvertrag stellt somit ein wichtiges Element Ihres Unternehmens dar. Insbesondere haftungs- und nachfolgerelevante Regelungen können potenzielle finanzielle Schieflagen der Gesellschaft vermeiden und Ihr privates Vermögen schützen.

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Die grundlegenden Anforderungen des Gesetzgebers an einen Gesellschaftsvertrag

Für Kapitalgesellschaften sieht der Gesetzgeber einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag vor. Die grundlegenden Anforderungen, die an einen Gesellschaftsvertrag bestehen, sind im Gesetz verankert.

Für die GmbH sind die grundlegenden Formbedürfnisse und Pflichtbestandteile im GmbH-Gesetz formuliert. Zur Form sieht der Gesetzgeber in § 2 GmbHG die notarielle Beurkundung und die Pflicht aller Gesellschafter die Satzung zu unterschreiben vor.

Nach § 3 GmbHG gehören zu den Pflichtbestandteilen eines Gesellschaftsvertrags folgende Elemente:

Würde der Gesellschaftsvertrag nur die Pflichtbestandteile enthalten, wäre die Endfassung sehr kurz und würde viele praxisrelevante Regelungen nicht enthalten.

Weitere typische Regelungen eines individuellen Gesellschaftsvertrags

Aus diesem Grund finden sich in der Praxis neben den Pflichtelementen zahlreiche weitere Regelungen in den individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsverträgen wieder.

Typische weitere Regelungsinhalte können beispielsweise sein:

Spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags sind möglich

Neben der individuellen Anpassung des Gesellschaftsvertrags besteht auch die Möglichkeit einer nachträglichen Änderung. Beim Unternehmensfortbestand kann sich der Bedarf einer Änderung beispielsweise

ergeben.

Nachträgliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen der notwendigen Mehrheit in der einberufenen Gesellschafterversammlung und der notariellen Beurkundung sowie der anschließenden Publikation im Handelsregister.

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