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GmbH – Geschäftsführerhaftung vermeiden – Die Business Judgement Rule

Bekannt aus:

GmbH – Geschäftsführerhaftung vermeiden – Die Business Judgement Rule

Ein wichtiges Thema, das einen Großteil unserer Mandanten betrifft, ist Haftung der Geschäftsführer einer GmbH. Zwar haften die Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht mit ihrem privaten Vermögen, dennoch können Gesellschafter – wie auch Geschäftsführer – im sogenannten Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft haften.

Der folgende Beitrag soll Ihnen einen Überblick über die Haftung der Geschäftsführer im Innenverhältnis und die sogenannte Business Judgement Rule, welche eine Haftung unter Umständen ausschließen kann, bieten.

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Die Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH

Geschäftsführer einer GmbH sind nicht immer auch Gesellschafter derselben. Das GmbhG regelt dennoch sehr ausführlich die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer.

Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (vgl. § 46 Abs. 1 GmbHG). Das bedeutet, dass sie das Unternehmen verständig und mit einer angemessenen Sorgfalt zu führen haben. Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden, wobei die Ansprüche nach fünf Jahren verjähren.

Verletzt ein Geschäftsführer seine Obliegenheit und handelt nicht entsprechend den Grundsätzen eines ordentlichen Geschäftsmannes und der Gesellschaft und entsteht dadurch ein Schaden, so genügt es, wenn die Gesellschaft lediglich die Möglichkeit einer Pflichtverletzung behauptet.

Der Gesellschafter hat sodann selbst den Beweis zu führen, dass er keine Pflichtverletzung begangen hat. Dieser Beweis wird dem Gesellschafter durch die sogenannte Business Judgement Rule erleichtert, welche ihren Ursprung im Aktienrecht hat.

Die Business Judgement Rule

Die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Sofern dieser Tatbestand gegeben ist, haftet auch der Geschäftsführer einer GmbH nicht, weil sodann keine Pflichtverletzung angenommen wird.

Zwar entspringt dieser Rechtsgedanke dem Aktienrecht, allerdings ist der auf die Geschäftsführer (Gegenstück zum Vorstand) einer GmbH analog anwendbar. Behauptet der Geschäftsführer also das Vorliegen der Voraussetzungen der Business Judgement Rule und kommt ein Gericht zu der Überzeugung, dass diese vorliegen, so entfällt die Haftung der Geschäftsführer.

Voraussetzungen der Business Judgement Rule

Die Voraussetzungen der Business Judgement Rule lassen sich wie folgt zusammenfassen:

1. Es muss eine unternehmerische Entscheidung vorliegen

Dies ist nur der Fall, wenn der Geschäftsführer bezüglich der Handlung einen Ermessenspielraum hat, also keine gebundene Entscheidung vorliegt. In seiner Entscheidung ist der Geschäftsführer gebunden, wenn beispielsweise aufgrund eines Gesetzes nur eine Handlung möglich ist oder aufgrund des Kompetenzgefüges der Gesellschaft nur eine Handlung ausgeübt werden kann. Dies ist der Fall, wenn eine Weisung der Gesellschaft vorliegt oder wenn zunächst eine Zustimmung eines weiteren Organes notwendig ist.

Die Entscheidung ist unternehmerisch, wenn sie von Zweckerwägungen und Prognosen für die Zukunft geprägt ist.

2. Die unternehmerische Entscheidung muss aufgrund einer angemessenen Informationsgrundlage getätigt werden

Eine angemessene Informationsgrundlage ist gegeben, wenn der Geschäftsführer alle notwendigen Informationen zur Entscheidung eingeholt hat. Häufig werden Informationen durch eine sogenannte Due Diligence eingeholt, bei der Nachforschungen unternommen werden. Die Anforderungen an die Informationsbeschaffung und Angemessenheit der Informationsgrundlage steigen mit der Gewichtung, die die Entscheidung für die Gesellschaft hat.

3. Die Entscheidung muss zum Wohle der Gesellschaft und in gutem Glauben getätigt werden

Der Geschäftsführer handelt zum Wohle der Gesellschaft, wenn die Entscheidung den Gesellschaftszweck und das Unternehmen fördert. Ein vorrangiges Eigeninteresse an der Entscheidung schließt das Handeln zum Wohle der Gesellschaft aus.

Liegen diese Voraussetzungen vor, kann der Gesellschafter sich enthaften. Eine Pflichtverletzung ist wird in diesem Fall verneint.

Zweck der Business Judgement Rule

Zweck der Business Judgement Rule ist es, unternehmerische Entscheidungen zu privilegieren. Es wird die Risikobereitschaft und das unbeschwerte Handeln des Geschäftsführers gefördert. Dies soll sich im Ergebnis positiv auf die Gesellschaft auswirken.

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