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GmbH Satzung: Das sind die typischen Inhalte eines Gesellschaftsvertrags

Bekannt aus:

Inhalt eines Gesellschaftsvertrags bei der Gründung einer GmbH

Anders als bei Personengesellschaften besteht bei der Gründung einer GmbH grundsätzlich die Pflicht zur Erstellung eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der sogenannten GbR, bedarf der Gesellschaftsvertrag beispielsweise keiner schriftlichen Form. Es macht natürlich auch bei der GbR Sinn, einen Gesellschaftsvertrag abzuschließen, um sich als Gesellschafter abzusichern. Zum rein juristischen Zustandekommen des Gesellschaftsvertrags ist allerdings alleine eine mündliche Vereinbarung ausreichend – aber nicht ratsam. Oft werden wir von unseren Mandanten gefragt, welche Klauseln bei einer individuellen Ausgestaltung einer GmbH-Satzung aufgenommen werden – dies ist eine Übersicht zu dieser Thematik:

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Warum sollte ein GmbH-Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden?

Der GmbH-Gesellschaftsvertrag oder auch Satzung genannt dient der Regelung wesentlicher Rechte und Pflichten zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Hierbei sind einige Inhalte rechtlich zwingend notwendig, während den Gesellschaftern aber auch ein gewisser Freiraum für weitere Regelungen eingeräumt wird, den wir bei der persönlichen Ausgestaltung eines Gesellschaftsvertrags für die Gesellschafter nutzen.

Ein klar formulierter GmbH-Gesellschaftsvertrag mit detaillierten Verteilungs- und Zuständigkeits- und Auflösungsregelungen dient zur Vorsorge für eine Krisen- oder Konfliktsituation. Die Gründungsberatungspraxis weist häufig auf, dass insbesondere beim Auslassen von wichtigen haftungs- und nachfolgerelevanten Regelungen im Gesellschaftsvertrag Ihr Unternehmen in eine finanzielle Schieflage geraten kann, die es eigentlich zu vermeiden gilt. Ferner kann bei unzulänglichen Regelungen in der Satzung Ihr privates Vermögen gefährdet werden.

Eben aus diesen Gründen ist ein individuell ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag ein aus unserer Sicht unabdingbares Element für Ihre persönliche Gründung und Ihr zukünftiges Dasein als Gesellschafter.

Woher stammen die Regelungen zum GmbH-Gesellschaftsvertrag?

Die grundlegenden Anforderungen, die der Gesetzgeber an den Gesellschaftsvertrag stellt, finden Sie im sogenannten GmbH-Gesetz (GmbHG). Beispielsweise finden Sie in § 2 GmbHG die Regelung zur Pflicht der notariellen Beurkundung und die Pflicht aller Gesellschafter die entsprechende Satzung zu unterschreiben. In § 3 GmbHG finden Sie zudem die entsprechenden Pflichtbestandteile des Gesellschaftsvertrags.

Was sind die Pflichtbestandteile eines GmbH-Gesellschaftsvertrags?

 Der Gesetzgeber sieht vor, dass Sie in Ihrem persönlichen GmbH-Gesellschaftsvertrag insbesondere folgende Elemente verpflichtend geregelt und aufgeführt haben:

– Firma und Sitz der Gesellschaft

– den Geschäftszweck des Unternehmens

– das GmbH-Stammkapital

– die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

Gibt es weitere typische Regelungen, die in GmbH-Gesellschaftsverträgen geregelt werden?

Ausgehend von den Pflichtpunkten würde sich die Ausgestaltung des GmbH-Gesellschaftsvertrags relativ kurz und prägnant halten. Die Praxis zeigt jedoch auf, dass in Gesellschaftsverträgen und Satzungen dennoch zahlreiche weitere Regelungen zu finden sind, welche der Vorsorge der Gesellschafter dienen. Die persönliche Vermögen der Gesellschafter soll weitestgehend geschützt werden. Der Bestand der GmbH soll sichergestellt werden. Schließlich sollen die Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter voneinander abgegrenzt werden.

Zu den typischen Regelungen eines GmbH-Gesellschaftsvertrags zählen:

– Regelungen zum Gesellschafterbestand, sprich wer ist Gesellschafter?

– Die Festlegung der Vorgehensweise bei einem Gesellschafterwechsel

– Die Rahmenbedingungen und Voraussetzungen beim Ausscheiden der Gesellschafter

– Klare Strukturen bezüglich der Zuständigkeiten und zu erbringenden Leistungen der Gesellschafter

– Die Ausgestaltung einer möglichen Nachfolge im Falle eines Todes und / oder Erbfalls eines Gesellschafters

– Regelungen bezüglich der Dauer der Gesellschaft (in der Regel ist diese unbestimmt, aber Abweichungen in Bezug auf den Zeitraum sind hier durchaus möglich)

– Die Festlegung des Geschäftsjahr falls abweichend vom normalen Kalenderjahr

– Aufführung der einzelnen Organe Ihrer Gesellschaft (hierunter fallen vor allem der Geschäftsführer und die Gesellschaftsversammlung)

– Wichtige Regelungen zum Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern in Bezug auf die Geschäftsführung und Geschäftsvertretung (wesentliche Aspekte hier wären beispielsweise: dürfen Geschäftsführer die Gesellschaft einzeln oder nur gemeinsam vertreten und für welche Geschäfte bedarf es der Zustimmung der Gesellschafter?)

– Die Rahmenbedingungen zur Gesellschafterversammlung: beispielsweise zur Beschlussfähigkeit, zu Fristen zur Einladung und dem Protokollführer

– Die Definition der Einbringung von Stammeinlagen

– Regelungen zum Jahresabschluss und der Gewinnverteilung

– Die Regulation der Geschäftsanteile: Wie darf über die Geschäftsanteile verfügt werden? Wann können Geschäftsanteile eingezogen werden?

– Regelungen, die für den möglichen Fall einer Anteilsveräußerung durch einen Gesellschafter die Rahmenbedingungen setzen – Hier kann eine Andienungspflicht und ein Vorkaufsrecht vereinbart werden

– Vereinbarungen zum Erhalt von Abfindungen der einzelnen Gesellschafter

– Regelungen zum Weiterbestand der GmbH bei Vermögensverfall/Insolvenz eines Gesellschafters

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Beinhaltet der GmbH-Gesellschaftsvertrag eine „Salvatorische Klausel“?

Die Salvatorische Klausel oder Schlussbestimmung ist üblicherweise auch im GmbH-Gesellschaftsvertrag zu finden. Sie umfasst meistens den allgemeinen Hinweis darauf, dass wenn die Satzung für einen bestimmten Fall keine Regelung vorsieht, die entsprechenden gesetzlichen Regelungen zur Anwendung kommen. Diese Schlussbestimmung enthält zudem den Hinweis, dass die Satzung unabhängig von der Unwirksamkeit einzelner Regelungen weiterhin wirksam bestehen bleibt. Bei der Unwirksamkeit einzelner Regelungen haben die Gesellschafter dann allerdings den Gesellschaftsvertrag anzupassen.

Wie können Sie einzelne Regelungen in Ihrer GmbH-Satzung nachträglich ändern oder anpassen?

Wenn Ihr Unternehmen fortbesteht ergibt sich in Einzelfällen der Bedarf, eine Änderung vorzunehmen. Dies ist insbesondere dann notwendig, wenn neue Gesellschafter hinzutreten und Kapitalerhöhungen durch die neu eintretenden Gesellschafter erforderlich werden, der Geschäftszweck geändert wird oder Sie den Geschäftssitz des Unternehmens verlegen.

Mit einer solchen Änderungen geht ein hoher Aufwand einher: Für die Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrags ist zunächst die notwendige Mehrheit in der einberufenen Gesellschaftsversammlung zu erzielen. Daraufhin erfolgen die zwingende notarielle Beurkundung und die anschließende Publikation im Handelsregister.

Deshalb gilt es, nicht notwendige Veränderungen bis zu einer später unausweichlichen Änderung von Beginn an unnötig werden zu lassen. Damit sparen Sie Zeit und Geld, insbesondere indem Sie eine erneute Aufsetzung, Beratung und Beurkundung vermeiden. Daher gilt es, von Beginn an eine solide Basis Ihrer GmbH zu schaffen, indem eine Satzung nach umfassender Gründungsberatung aufgesetzt wird.

Gibt es Vorlagen und Muster eines GmbH-Gesellschaftsvertrags, auf die Sie zurückgreifen können?

Für Ihren GmbHGesellschaftsvertrag können Sie auf entsprechende Muster und Vorlagen zurückgreifen.  Vor dem Hintergrund der enorm praktischen Relevanz des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise Ihrer Satzung in Situationen von Konflikten und anderweitigen Auseinandersetzungen empfiehlt es sich hier allerdings beratende Unterstützung in Form von einer spezialisierten Anwaltskanzlei. Um individuelle Anpassungen vornehmen zu können, sollten Sie die Möglichkeit haben, Fragen zu einzelnen Vertragspunkten zu stellen und so Ihren Gesellschaftsvertrag mit einem Fachmann gemeinsam zu erarbeiten.

 Fazit:

Unsere Beratungspraxis weist auf, dass insbesondere im Zusammenhang mit dem GmbH-Satzung häufig Fragen seitens unserer Mandanten aufkommen. Dies ist vor allem auf die enorm praktische Relevanz des Gesellschaftsvertrags zurückzuführen. Dieser ist als ein „Grundbaustein“ Ihrer persönlichen Gründung Ihres Unternehmens anzusehen und dient natürlich als eine Art Prävention von Streitigkeiten und damit einhergehenden Problemkonstellationen, indem er präzise und ausführliche Regelungen der oben aufgeführten Rahmenbedingungen enthält. Diese werden wir erst auf Basis einer Gründungsberatung in einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufnehmen.

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