GmbH Satzung: Das sind die typischen Inhalte eines Gesellschaftsvertrags

Gibt es weitere typische Regelungen, die in GmbH-Gesellschaftsverträgen geregelt werden?

Ausgehend von den Pflichtpunkten würde sich die Ausgestaltung des GmbH-Gesellschaftsvertrags relativ kurz und prägnant halten. Die Praxis zeigt jedoch auf, dass in Gesellschaftsverträgen und Satzungen dennoch zahlreiche weitere Regelungen zu finden sind, welche der Vorsorge der Gesellschafter dienen. Die persönliche Vermögen der Gesellschafter soll weitestgehend geschützt werden. Der Bestand der GmbH soll sichergestellt werden. Schließlich sollen die Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter voneinander abgegrenzt werden.

Zu den typischen Regelungen eines GmbH-Gesellschaftsvertrags zählen:

• Regelungen zum Gesellschafterbestand, sprich wer ist Gesellschafter?
• Die Festlegung der Vorgehensweise bei einem Gesellschafterwechsel
• Die Rahmenbedingungen und Voraussetzungen beim Ausscheiden der Gesellschafter
• Klare Strukturen bezüglich der Zuständigkeiten und zu erbringenden Leistungen der Gesellschafter
• Die Ausgestaltung einer möglichen Nachfolge im Falle eines Todes und / oder Erbfalls eines Gesellschafters
• Regelungen bezüglich der Dauer der Gesellschaft (in der Regel ist diese unbestimmt, aber Abweichungen in Bezug auf den Zeitraum sind hier durchaus möglich)
• Die Festlegung des Geschäftsjahr falls abweichend vom normalen Kalenderjahr
• Aufführung der einzelnen Organe Ihrer Gesellschaft (hierunter fallen vor allem der Geschäftsführer und die Gesellschaftsversammlung)
• Wichtige Regelungen zum Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern in Bezug auf die Geschäftsführung und Geschäftsvertretung (wesentliche Aspekte hier wären beispielsweise: dürfen Geschäftsführer die Gesellschaft einzeln oder nur gemeinsam vertreten und für welche Geschäfte bedarf es der Zustimmung der Gesellschafter?)
• Die Rahmenbedingungen zur Gesellschafterversammlung: beispielsweise zur Beschlussfähigkeit, zu Fristen zur Einladung und dem Protokollführer
• Die Definition der Einbringung von Stammeinlagen
• Regelungen zum Jahresabschluss und der Gewinnverteilung
• Die Regulation der Geschäftsanteile: Wie darf über die Geschäftsanteile verfügt werden? Wann können Geschäftsanteile eingezogen werden?
• Regelungen, die für den möglichen Fall einer Anteilsveräußerung durch einen Gesellschafter die Rahmenbedingungen setzen – Hier kann eine Andienungspflicht und ein Vorkaufsrecht vereinbart werden
• Vereinbarungen zum Erhalt von Abfindungen der einzelnen Gesellschafter
• Regelungen zum Weiterbestand der GmbH bei Vermögensverfall/Insolvenz eines Gesellschafters

Beinhaltet der GmbH-Gesellschaftsvertrag eine „Salvatorische Klausel“?

Die Salvatorische Klausel oder Schlussbestimmung ist üblicherweise auch im GmbH-Gesellschaftsvertrag zu finden. Sie umfasst meistens den allgemeinen Hinweis darauf, dass wenn die Satzung für einen bestimmten Fall keine Regelung vorsieht, die entsprechenden gesetzlichen Regelungen zur Anwendung kommen. Diese Schlussbestimmung enthält zudem den Hinweis, dass die Satzung unabhängig von der Unwirksamkeit einzelner Regelungen weiterhin wirksam bestehen bleibt. Bei der Unwirksamkeit einzelner Regelungen haben die Gesellschafter dann allerdings den Gesellschaftsvertrag anzupassen.

Wie können Sie einzelne Regelungen in Ihrer GmbH-Satzung nachträglich ändern oder anpassen?

Wenn Ihr Unternehmen fortbesteht ergibt sich in Einzelfällen der Bedarf, eine Änderung vorzunehmen. Dies ist insbesondere dann notwendig, wenn neue Gesellschafter hinzutreten und Kapitalerhöhungen durch die neu eintretenden Gesellschafter erforderlich werden, der Geschäftszweck geändert wird oder Sie den Geschäftssitz des Unternehmens verlegen.

Mit einer solchen Änderungen geht ein hoher Aufwand einher: Für die Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrags ist zunächst die notwendige Mehrheit in der einberufenen Gesellschaftsversammlung zu erzielen. Daraufhin erfolgen die zwingende notarielle Beurkundung und die anschließende Publikation im Handelsregister.

Deshalb gilt es, nicht notwendige Veränderungen bis zu einer später unausweichlichen Änderung von Beginn an unnötig werden zu lassen. Damit sparen Sie Zeit und Geld, insbesondere indem Sie eine erneute Aufsetzung, Beratung und Beurkundung vermeiden. Daher gilt es, von Beginn an eine solide Basis Ihrer GmbH zu schaffen, indem eine Satzung nach umfassender Gründungsberatung aufgesetzt wird.

Gibt es Vorlagen und Muster eines GmbH-Gesellschaftsvertrags, auf die Sie zurückgreifen können?

Für Ihren GmbHGesellschaftsvertrag können Sie auf entsprechende Muster und Vorlagen zurückgreifen.  Vor dem Hintergrund der enorm praktischen Relevanz des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise Ihrer Satzung in Situationen von Konflikten und anderweitigen Auseinandersetzungen empfiehlt es sich hier allerdings beratende Unterstützung in Form von einer spezialisierten Anwaltskanzlei. Um individuelle Anpassungen vornehmen zu können, sollten Sie die Möglichkeit haben, Fragen zu einzelnen Vertragspunkten zu stellen und so Ihren Gesellschaftsvertrag mit einem Fachmann gemeinsam zu erarbeiten.

Fazit:

Unsere Beratungspraxis weist auf, dass insbesondere im Zusammenhang mit dem GmbH-Satzung häufig Fragen seitens unserer Mandanten aufkommen. Dies ist vor allem auf die enorm praktische Relevanz des Gesellschaftsvertrags zurückzuführen. Dieser ist als ein „Grundbaustein“ Ihrer persönlichen Gründung Ihres Unternehmens anzusehen und dient natürlich als eine Art Prävention von Streitigkeiten und damit einhergehenden Problemkonstellationen, indem er präzise und ausführliche Regelungen der oben aufgeführten Rahmenbedingungen enthält. Diese werden wir erst auf Basis einer Gründungsberatung in einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufnehmen.