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GmbH-Gesetz: Die wichtigsten Informationen zum GmbHG

Bekannt aus:
  • Bild Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft Zweck; Gründerzahl

GmbH-Recht: Überblick über das GmbH-Gesetz

Das GmbH-Gesetz besteht aus nur 88 Paragrafen und enthält damit deutlich weniger Vorschriften als das Handelsgesetzbuch (HGB) oder auch das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB). Allerdings ist es für Unternehmensgründer einer GmbH unerlässlich, sich mit dem Gesetz und dessen Gliederung auseinanderzusetzen. Gerade in der Gründungsphase sind einige Punkte zu beachten, die Sie nicht aus den Augen verlieren sollten.

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Allgemeines zum GmbH- Gesetz

Das GmbH-Gesetz ist Rechtsgrundlage für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Es wurde im Jahr 1892 eingeführt und im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbrauchen (MoMiG) grundlegend erneuert. Es handelt sich hierbei um ein Bundesgesetz, welches gegenüber dem HGB und BGB vorrangig einschlägig ist. Das heißt, sollte eine Angelegenheit sowohl im GmbH-Gesetz als auch im HGB geregelt sein, ist lediglich das GmbH-Gesetz heranzuziehen.

Hintergrund zum GmbH Gesetz

Vor Einführung des GmbH-Gesetzes gab es in Deutschland lediglich die Rechtsformen der Personenhandelsgesellschaften (OHG und KG) und der Aktiengesellschaft (AG). Die Personenhandelsgesellschaften zeichneten sich dadurch aus, dass sie schnell gegründet werden konnten. Allerdings hafteten die Gesellschafter persönlich, sodass Sie auch mit ihrem Privatvermögen zur Verantwortung gezogen werden konnten. Die Aktionäre waren hingegen von der persönlichen Haftung befreit. Dennoch waren sie in Ihrer betrieblichen Organisation sehr beschränkt und hatten aufgrund der gesetzlichen Vorgaben kaum Handlungsspielraum.
Die GmbH sollte damit eine Art „Zwischenlösung“ darstellen, dessen interne Organisation der einer Personenhandelsgesellschaft ähnelt, aber gleichzeitig einen erleichterten Haftungsmaßstab wie der einer AG aufweist.

Gliederung des GmbH Gesetzes

Das GmbH-Gesetz ist in sechs Abschnitte gegliedert.

Gesellschaftsgründung (§§ 1 – 12 GmbHG)

Gerade zu Beginn Ihrer Gesellschaftsgründung sind die Vorschriften des ersten Abschnittes unbedingt zu berücksichtigen. Um eine GmbH zu gründen, ist das Vorliegen eines Gesellschaftsvertrages erforderlich. Dieser muss notariell beglaubigt (§ 2 Abs. 2 GmbHG) sein und gewisse Mindestanforderungen, die in § 3 Abs. 1 GmbHG aufgeführt sind (z.B. „die Firma und den Sitz der Gesellschaft; der Betrag des Stammkapitals“ etc), erfüllen. Ebenso werden die Gesellschafter dazu verpflichtet, „einen oder mehrere Geschäftsführer“ zu bestimmen (§ 6 Abs. 1 GmbHG).

Die Reform im Jahr 2008 bewirkte eine Einführung des § 5a GmbHG in das GmbH-Gesetz. Seitdem fällt auch die Unternehmergesellschaft (UG) unter das GmbH- Recht. Darunter versteht man eine sog. „Mini-GmbH“. In der Praxis eignet sie sich meist für junge Unternehmer, die gerade am Anfang ihrer Geschäftsgründung stehen. Für die UG reicht bereits ein Stammkapital von 1 Euro aus. Den Gesellschaftern wird allerdings die Pflicht auferlegt, „eine gesetzliche Rücklage zu bilden“. Sie müssen zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Viertel ihres Gewinns zurücklegen und können somit nicht komplett frei über ihre Einnahmen bestimmen.

Rechtsbeziehungen der Gesellschaft und deren Gesellschafter (§§ 13 – 34 GmbHG)

Im zweiten Abschnitt sind die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft und deren Gesellschafter geregelt. Bei der GmbH als solche ist festzuhalten, dass sie eine juristische Person ist und nur ihr Gesellschaftsvermögen als Haftungsmasse in Betracht kommt (§ 13 GmbHG). Das bedeutet, dass Verbindlichkeiten der GmbH nur aus dem Gesellschaftsvermögen erfüllt werden können. Weitere Vermögenswerte stehen den Gläubigern nicht zu. Zudem geben die Vorschriften Aufschluss über Geschäftsanteile der Gesellschafter und bestehende Einlage- und Nachschusspflichten.

Befugnisse zur Vertretung und Geschäftsführung (§§ 35 – 52 GmbHG)

Welcher Gesellschafter die GmbH nach außen hin vertritt bzw. dessen Geschäftsführung übernimmt, ergibt sich aus dem dritten Abschnitt dieses Gesetzes. Hier werden auch alle weiteren Rechte und Pflichten der Geschäftsführung, Gesellschafter sowie der Gesellschafterversammlung aufgeführt und auf ihre Haftungslage hingewiesen.

Neugestaltung des Gesellschaftsvertrages (§§ 53 – 59 GmbHG)

Die Vorschriften des vierten Abschnitts sind einschlägig, wenn die Gesellschafter ihren Gesellschaftsvertrag verändern möchten. Für eine solche Änderung, welche im Folgenden als „Satzungsänderung“ verstanden wird, ist ein notariell beglaubigter Beschluss der Gesellschafter (§ 53 GmbHG) erforderlich. So können die Gesellschafter zum Beispiel ihr Stammkapital erhöhen, reduzieren oder anteilig umverteilen.

Gesellschaftsaufgabe (§§ 60 – 77 GmbHG)

Der fünfte Abschnitt befasst sich mit der Gesellschaftsaufgabe. Bereits die erste Vorschrift zählt die Gründe auf, die zur Auflösung der Gesellschaft führen. Darunter fallen zum Beispiel das Vorliegen eines Gesellschafterbeschlusses mit ¾ Mehrheit oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings noch weitere Auflösungsgründe bestimmen. Sollte es tatsächlich zur Gesellschaftsaufgabe kommen, sind die Vorgaben der §§ 65 ff. GmbHG unbedingt zu beachten. Dabei müssen laufende Geschäfte beendet, ausstehende Forderung eingezogen und Schulden beglichen werden.

Sanktionen (§§ 78 – 88 GmbHG)

Auch eine GmbH kann strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden, wenn die Gesellschafter das geltende GmbH-Recht verletzen. Die Strafvorschriften hierzu befinden sich im letzten Abschnitt dieses Gesetzes, welcher auch dem Nebenstrafrecht zugeordnet wird.
Rechtsverletzungen der GmbH-Gesellschafter liegen zum Beispiel dann vor, wenn bei Gründung der GmbH fehlerhafte Angaben gemacht oder Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse preisgegeben wurden.

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