Anleitung GmbH: In 9 Schritten zur Gründung

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  • Gründung einer GmbH Schritt für Schritt: Bundesweit vom Anwalt

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Anleitung GmbH: In 9 Schritten zur Gründung

Als erstes wird zur Gründung einer GmbH der individuelle Gründungsplan ausgearbeitet. Jede Gründung ist anders. Alle Schritte der nun folgenden Gründung werden von Anfang an gut geplant, um nachträgliche Änderungen zu vermeiden/den Gründungsvorgang nicht wiederholen zu müssen. Danach folgt die Erstellung rechtssicherer Gründungsunterlagen. Daraufhin wird ein an Ihre Bedürfnisse angepasster Gesellschaftsvertrag erstellt. Danach folgen Beurkundung, Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister. Schließlich erhalten Sie eine Vielzahl von Musterverträgen für Ihre Firma (Geschäftsführervertrag, Arbeitsvertäge usw.) und eine Abschlussberatung zur Klärung aller offenen Fragen und Anpassung der Verträge.

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Schritte zur Gründung

  1. Rechtsform wählen
  2. Gründungsberatung
  3. Firmennamen überprüfen
  4. Gesellschaftsvertrag erstellen
  5. Notarielle Beurkundung
  6. Geschäftskonto eröffnen
  7. Eintragung ins Handelsregister
  8. Abschlussberatung
  9. Transparenzregister

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Schritt 1 – Rechtsformwahl

Bevor eine Gründung beginnt, wird geklärt, welche Rechtsform zum Start-Up eines Gründers passt.
Ihre Haftung sollte ausgeschlossen werden? Ihre Gründung sollte dabei allerdings kostengünstig verlaufen? Dann könnte die UG für Sie die richtige Rechtsform sein. Sollte Ihnen und  Ihren Partnern ein höherer Geldbetrag zur Verfügung stehen oder wertvolle Sachen in die Firma eingebracht werden, kann eine GmbH vorteilhaft sein.

Kostenfreie Erstberatung wahrnehmen

Bei der Wahl der Rechtsform kann es um eine ganze eine Reihe rechtlicher Fragen gehen. Häufige Fragen betreffen die Haftung, die Außenwirkung, den Verwaltungsaufwand, steuerliche Belange oder die persönliche Eignung der Gesellschafter/Geschäftsführer. Während der kostenfreien Erstberatung werden diese geklärt.

Schritt 2 – Gründungsberatung

Ist die GmbH die Rechtsform Ihrer Wahl, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die gesamte Gründung bis zu ihrem Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen werden dadurch verhindert, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung  die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen.
Die häufigsten Beratungsfelder sind:

  • Die richtige Rechtsform
  • Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
  • Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
  • Stammkapital von 12.500€/25.000€
  • Ersetzung der Bareinlage durch eine Sacheinlage
  • Gesellschafter
  • Nachfolge
  • Gewinnverteilung
  • Verfügung über Geschäftsanteile
  • Geschäftsführung

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Schritt 3 – Firmennamen überprüfen

Danach überprüfen wir den Firmennamen des Gründers. Dies soll wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Dazu wird eine Unbedenklichkeitsabfrage bei der zuständigen IHK durchgeführt.

Beispiel: Firmenrechtliche Stellungnahme IHK

Schritt 4 – Gesellschaftsvertrag ausarbeiten

Auf Basis der Gründungsberatung wird ein Gesellschaftsvertrag/eine Satzung für Ihre GmbH erstellt. Falls Sie Ihr Verhältnis zu Mitgesellschafter regeln wollen, wird die Satzung viele Regelungen haben. Aus Zeitgründen wird oftmals mit einem sog. „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Auch dieses passen wir an Ihren persönlichen Fall an.

Entscheiden Sie nach Ihren Bedürfnissen

Entscheiden Sie nach Ihrem Bedürfnis (gerne nach der Gründungsberatung):

  • Sie wollen bestimmte Regelungen für Ihre Gründung treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
  • Risiken bestehen nicht – Sie erhalten ein persönlich angepasstes Musterprotokoll

Weil unsere Kanzlei Gründungen zu einem Festpreis durchführt, bleibt das Honorar dabei gleich (Festpreis).

Gründungskosten bei einem Gesellschaftsvertrag steuerlich absetzbar

Die Kosten der Gründung einer GmbH sind vollständig von der Steuer absetzbar, wenn Sie mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag gründen. Im Falle eines Musterprotokolls können höchstens 300,- € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).

Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall

Eine individuelle Satzung dient als Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Ihr Unternehmen kann in finanzielle Schieflage geraten, wenn wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind. Es kann sogar dazu kommen, dass Ihr privates Vermögen gefährdet wird. Klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen können helfen, eine Streitsituation zwischen den Gesellschaftern verhindern.

Weitere Gründungsunterlagen

Neben der Satzung/dem Musterprotokoll werden die weiteren Gründungsunterlagen einer GmbH vorbereitet. Das sind zum Beispiel:

  • Die relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
  • Gesellschafterliste
  • Anmeldung zum Handelsregister

Schritt 5 – Notarielle Beurkundung

Nachdem die Satzung erstellt ist, steht der Beurkundungstermin an. Es werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt und dem Notar für die notarielle Beurkundung zugeleitet. Dabei wird sichergestellt, dass alle Unterlagen vollständig und rechtlich einwandfrei sind. So entstehen beim Notar keine Mehrkosten wegen spontaner Änderungen von Unterlagen oder gar der Anberaumung eines erneuten Notartermins.

Zum Notartermin sollte der bzw. die Geschäftsführer zwingend erscheinen. Die Gesellschafter können sich z. B. von den anwesenden Geschäftsführern vertreten lassen. Dazu wird eine notarielle Vollmacht erforderlich, die wir im Bedarfsfall vorbereiten. Die anwesenden Personen sollten einen gültigen Personalausweis bzw. Reisepass mithaben.

Checkliste Beurkundungstermin

  • Anwesenheitspflicht: Geschäftsführer muss/müssen erscheinen
  • GmbH Gesellschaftsvertrag oder GmbH Musterprotokoll: Wird von uns für Sie erstellt
  • GmbH Gründungsunterlagen: Wir erstellen die weiteren Gründungsunterlagen
  • Stellungnahme IHK: Wird von uns eingeholt
  • Personalausweis oder Reisepass: Bitte auf Gültigkeitsdatum achten

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Schritt 6 – Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach dem Notartermin wird für die GmbH ein Geschäftskonto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet. Bei der Eröffnung sollten alle Personen anwesend sein, die die GmbH vertreten dürfen. Dies sind insbesondere die Geschäftsführer. Nachdem das Geschäftskonto eröffnet worden ist, sollten Sie die Stammeinlage von mindestens 12.500 € auf das Geschäftskonto einzahlen. Dieser Betrag genügt, um die Bezeichnung „GmbH“ führen zu können. Allerdings sind die Gesellschafter erst bei der Einzahlung von 25.000 € voll enthaftet. Der Banktermin wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).

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Schritt 7 – Eintragung ins Handelsregister

Ihre GmbH wird ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).

Beispiel: Handelsregistereintragung

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Schritt 8 – Abschlussberatung

Meistens kommen während des Gründungsprozesses der GmbH Fragen auf. Diese werden beim Abschlusstermin beantwortet. Beispiele sind:

  • Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
  • Wie meldet man ein Gewerbe an?
  • Wie verfahre ich mit der eingezahlten Stammeinlage?
  • Wie ist mein Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern?
  • Wie müssen meine Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
  • Wie mache ich rechtssicher Werbung?
  • Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
  • Wie muss ein Impressum aussehen?
  • Muss ich diese Rechnung zahlen oder ist dies ein Start-Up-Betrüger?
  • Sollte ich eine Marke anmelden?
  • Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?

Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge. Wir überlassen unseren Mandanten die folgenden Musterverträge für Ihre Gründung:

  • Geschäftsführervertrag (entgeltlich/unentgeltlich/leistungsbezogen usw.)
  • Arbeitsverträge (Minijob, Vollzeit usw.)
  • Dienstleistungsverträge (Freie Mitarbeit/Subunternehmer/Webdesigner)
  • Mietverträge (Geschäftsraum/Büro)
  • Treuhandvertrag
  • mehr

Bei der Abschlussberatung haben Sie die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.

Schritt 9 – Transparenzregister

Die meisten Gesellschafter sollten als “wirtschaftlich Berechtigte” in das Transparenzregister eintragen werden

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