UG gründen – Gründung einer Unternehmergesellschaft

Bereits durch die Gewerbeanmeldung erfolgt die Anmeldung Ihrer UG beim Finanzamt  automatisch. Ihnen bleibt i.Ü. ein Monat für die Steueranmeldung. Hierzu stehen Steuerfragebögen des Finanzamts zur Verfügung. Wichtig zu wissen: Sie können für Ihre UG erst nach der Steueranmeldung Rechnungen schreiben.

UG-Gründungskosten absetzen

Gründungskosten für Ihre  UG  können Sie nur dann komplett  absetzen, wenn Sie für die Gründung eine individuelle Satzung verwendet haben.

Lesens Sie hier mehr zu den Steuerpflichten einer UG: zur Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer, der Kapitalertragssteuer sowie dem Steuerfragebogen der Finanzämter. Hierzu finden Sie auch eine Checkliste.

Gewerbe für UG anmelden

Wenn Sie mit Ihrer UG ein Gewerbe betreiben, müssen Sie  ferner ein Gewerbe anmelden und bekommen dann einen Gewerbeschein ausgestellt. Der Geschäftsführer hat sich hierfür an das  örtliche Gewerbeamt zu wenden.   Die Anmeldung ist auch postalisch möglich.

Die UG i.G.

Grundsätzlich steht es Ihnen frei,  Ihre UG schon vor der Handelsregister-Eintragung  beim Gewerbeamt anzumelden. Wichtig ist dann der Zusatz „UG i. G.“ (UG in Gründung). Allerdings      haften die Gesellschafter in solchen Fällen zunächst noch persönlich, bis zur Handelsregister-Eintragung.

Erlaubnispflichtige Gewerbe

Es gibt Gewerbe, die an eine Erlaubnis oder Genehmigung geknüpft sind. Beissiele sind das Gaststätten- oder Bewachungsgewerbe.  Erkundigen Sie sich rechtzeitig bei Ihrem Gewerbeamt. Wir helfen Ihnen auch in diesen Fragen gerne weiter.

Auch die kleinste UG gilt als Kapitalgesellschaft und unterliegt deshalb der so genannten „doppelten Buchführung“. Alle Buchungssätze müssen kontinuierlich erfasst und bilanziert werden.

 UG Geschäftsführer in der Pflicht

Bei der Buchhaltung ist der UG- Geschäftsführers in der Pflicht. Er hat zu gewährleisten, dass  Aus- und Eingänge, Entnahmen usw. kontiert werden, die Voranmeldung der Umsatzsteuer erfolgt, BWA  gefahren werden und die Lohnbuchhaltung für Mitarbeiter ordnungsgemäß abläuft.

UG Buchhaltung durch Externe

Es macht oft Sinn, die Buchhaltung der Unternehmergesellschaft einem versierten Externen zu überlassen.  Geschäftsführer und Belegschaft werden entlastet und erhalten Gelegenheit, sich  auf das Kerngeschäft zu fokussieren.

UG Jahresabschluss

Am Ende eines Geschäftsjahres steht der Jahresabschluss der UG an, ebenfalls eine Aufgabe des Geschäftsführers.  Er umfasst  Bilanz, GUV, Anhang sowie Lagebericht und ist im m Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

UG Jahresabschluss durch Externe

Auch beim UG-Jahresabschluss ist es oft zu empfehlen, die Erstellung spezialisierten Externen zu überlassen

Im Gegensatz zur GmbH kann die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) theoretisch schon mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Der Gesetzgeber reagierte damit auf die Forderungen deutscher Unternehmer zur Schaffung einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft

• mit geringen Kapitalanforderungen als die GmbH (12.500 / 25.000 € Mindest-Stammkapital) aber
• mit einem besseren Ruf als die Limited (1 Pfund (UK) / 1 € (IRL) Mindest-Stammkapital, schlechter Ruf der Endung LTD in Deutschland)

Die Einlagen der Gesellschafter müssen vor der Anmeldung der UG ins Handelsregister in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2, Satz 1 GmbHG).

Höhe des UG Stammkapitals

Auch wenn rechtlich zur Gründung einer UG ein Stammkapital von nur einem Euro ausreicht, sollte mit einem höheren Kapital gegründet werden. Der Geschäftsführer einer UG ist verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen, falls

• das Vermögen der Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht mehr deckt (rechnerische Überschuldung) und
• er nicht darlegen kann, dass die Gesellschaft in den nächsten zwei Jahren noch fortgeführt werden kann (§ 15a Abs. 4 InsO).

Beträgt das Stammkapital einer UG nur einen Euro, tritt rechnerische Überschuldung schon mit dem Kauf zweier Briefmarken zu 0,62 € an, falls das Vermögen nicht durch Gesellschafterdarlehen oder Einnahmen aus der geschäftlichen Tätigkeit erhöht wird. Aus diesem Grund sollte die UG bei Gründung mit ausreichend Kapital ausgestattet werden, um bis zu den ersten kalkulierten Einnahmen betriebsfähig zu sein. Kurzfristige Liquiditätsengpässe werden gemeinhin mit Gesellschafterdarlehen überwunden.

Ansparpflicht bis 25.000 € bei der UG

Die Absicht des Gesetzgebers bei der Schaffung der UG war ihre Verwandlung in eine „richtige“ GmbH. Deshalb hat der Geschäftsführer die Pflicht,  einen Viertel des Jahresgewinns anzusparen, bis das Mindeststammkapital der GmbH, die 25.000,- € angespart ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sobald dies erfolgt ist, firmieren die Gesellschafter die UG durch einen sog. Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer GmbH um.

Faktisch wird der Gewinn regelmäßig vom Geschäftsführergehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers ausgezehrt – faktisch ersetzt das sozialversicherungsfreie Einkommen des Geschäftsführers meistens die Entnahme. Die Ansparung erfolgt über dessen Privatvermögen, aus dem die Umwandlung in eine GmbH erfolgt.

Die Umwandlung einer UG in eine GmbH kann bereits mit 12.500 € vorgenommen werden. Die Umwandlung von der UG in eine GmbH kann also auch erfolgen, bevor Sie als Gesellschafter 25.000 € Stammeinlage zurückgelegt haben.

Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 (BGH, Beschluss vom 19. 4. 2011 – II ZB 25/10). So dürfen Gründer von UG nicht gegenüber den Gründern von GmbH benachteiligt werden – diese können die GmbH bereits mit der Einzahlung von 12.500 € Stammkapital zum Handelsregister anmelden (siehe §§ 7 Abs. 2, 5 Abs. 1 GmbHG).

Wenn es also soweit ist und Sie 12.500 € Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter die UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren.

Der vorzugswürdige Umwandlungsweg ist eine Umwandlung aus Eigenmitteln: Es werden 12.500 (oder 25.000) in Eigenmitteln angespart. Dann wird ein Umwandlungsbeschluss gefasst, das Stammkapital auf 12.500 € (oder 25.000 €) zu erhöhen und die Firmierung von UG (haftungsbeschränkt) auf GmbH zu ändern. Die Ansparung erfolgt dabei meistens aus Beträgen, die zuvor über das Geschäftsführergehalt an den geschäftsführenden Gesellschafter geflossen sind.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung Ihrer UG zur GmbH. Schnell, rechtssicher – und zu einem Festpreis.

Mehr zur Umwandlung der UG zur GmbH:

Als Kapitalgesellschaft ist die UG zur doppelten Buchführung verpflichtet und hat bei der Gründung auch eine so genannte Gründungsbilanz/ Eröffnungsbilanz aufzustellen. Darunter versteht man ein Aufstellung sämtlicher  Vermögensgegenstände und Schulden. Betriebsvermögen und Schulden werden einander gegenübergestellt, das Eigenkapital  als Stammeinlage ausgewiesen. Die Abläufe der Eröffnungsbilanz-Erstellung ähneln denen beim Jahresabschluss.

Auszuweisen sind insbesondere:

• Das UG-Konto
• Grundstücke, Gebäude, Maschinen usw.
• Warenlager
• Unbeglichene Rechnungen  und  Darlehen

Dabei ist zu differenzieren zwischen den Aktiva, die links in der Eröffnungsbilanz aufgeführt werden, sowie  den Passiva (rechts dargestellt).

• Zu den Aktiva gehören das Anlage- und  das Umlaufvermögen
• Unter die Passiva fallen Verbindlichkeiten der UG, Rückstellungen und das Stammkapital

Zeitlich ist für die für Eröffnungsbilanz auf den Gründungstag der UG abzustellen.

Nach der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) ist ferner eine Datenschutzerklärung Pflicht, wenn Daten Dritter erhoben und verarbeitet werden. Schon ein einfaches Kontaktformular auf der Seite der UG löst diese Pflicht aus.

Zum Schutz Ihres Firmennamens, Ihrer Produkte oder Dienstleistungen gegen Nachahmungen und Wettbewerber kann ferner die Anmeldung einer Marke sinnvoll sein.  Marken schützen Begriffe oder Logos gegen gleichlautende/ -aussehende oder ähnliche der Konkurrenz. So wird vermieden, dass andere Unternehmen  Ihre UG, Ihre Produkte oder Dienstleistungen imitieren und beispielsweise unter einem ganz ähnlichen Namen auftreten.

Wir prüfen für Sie vorab, ob Ihre Wunsch-Marke angemeldet werden kann oder ob das nicht möglich ist, weil sie mit  anderen identischen oder ähnlichen Marken kollidiert. Danach erfolgt die Anmeldung der Marke beim DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) oder EUIPO (europäisches Markenamt).

Der Schutz besteht für 10 Jahre und kann danach verlängert werden.