Eine UG (haftungsbeschränkt) gründen
Haben Sie Interesse an der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), um die Haftung Ihres Privatvermögens kostengünstig zu beschränken bei einem gleichzeitig geringen Gründungsaufwand? Dank jahrelanger Erfahrung mit mehreren tausend begleiteten Gründungsmandaten können wir alle Ihre Fragen zur UG professionell beantworten und Ihre UG Gründung schnell, rechtssicher und zum pauschalen Fixhonorar erledigen. Der Gesellschaftsvertrag Ihrer UG kommt dabei direkt vom spezialisierten Rechtsanwalt.
Fragen wie:
- „Wie gründet man eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?“,
- „Wie viel kostet die UG Gründung?“ oder
- „Welche Vorteile bringt mir die UG?“,
werden auf unserer Seite umfassend beantwortet.
Wir gründen Ihre UG – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online UG Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
UG (haftungsbeschränkt) online gründen oder Anfrage senden
Sie können Ihre UG (haftungsbeschränkt) direkt online gründen oder uns telefonisch oder über das Kontaktformular kontaktieren, um eine kostenfreie Erstberatung zu erhalten.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer UG. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer UG (haftungsbeschränkt)
Wir beginnen mit der Gründung Ihrer UG (haftungsbeschränkt). Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen UG Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick UG Gründung
Günstige Gründung
Die UG ist eine Form der Kapitalgesellschaft, wie die GmbH, und wirkt damit privat enthaftend. Im Rechtsverkehr funktioniert sie als eine Art „Mini-GmbH“, da sie die gleichen Aufbau hat aber deutlich günstiger zu gründen ist.
Private Enthaftung
Schulden der Gesellschaft fallen nur auf das Betriebsvermögen zurück, nicht auf die Gesellschafter. Ihre private Haftung ist beschränkt.
Eigenständig im Rechtsverkehr
Die UG ist eine juristische Person und wird somit eigenständig Schuldner und Gläubiger ihrer Rechtsgeschäfte.
Beliebte Rechtsform
Ungefähr 9 % aller Unternehmen in Deutschland sind UGs.
Die Rechtssichere und saubere Gründung Ihrer UG ist der Grundbaustein für ein erfolgreiches Unternehmen. Mit anwaltlicher Hilfe können Sie die Schwierigkeiten der Gründung umschiffen und die Gesellschaft genau nach Ihren Vorstellungen und ohne formelle Hürden gründen.
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Übersicht der Pakete
Was ist eine UG?
Haben Sie Interesse an der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), um die Haftung Ihres Privatvermögens kostengünstig zu beschränken bei einem gleichzeitig geringen Gründungsaufwand? Dank jahrelanger Erfahrung mit mehreren tausend begleiteten Gründungsmandaten können wir alle Ihre Fragen zur UG professionell beantworten und Ihre Gründung schnell, rechtssicher und zum pauschalen Fixhonorar erledigen. Der Gesellschaftsvertrag Ihrer UG kommt dabei direkt vom spezialisierten Rechtsanwalt.
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UG Gründung vom Rechtsanwalt
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(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
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UG gründen in 10 Schritten – Ablauf der UG Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf UG Gründung
Eine UG Gründung läuft wie folgt ab:
- Kostenfreie Erstberatung – insbesondere Rechtsformwahl
- Gründungsberatung vom Anwalt
- Überprüfung des Firmennamens
- Individuelle Erstellung der Gründungsunterlagen – insbesondere Gesellschaftsvertrag
- Notarielle Beurkundung
- Eintragung in das Transparenzregister
- Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung Stammkapital durch Sie
- Eintragung der GmbH ins Handelsregister
- Abschlussberatung vom Anwalt
- Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung
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Ablauf der UG Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Im Vorfeld einer Gründung gilt es zu klären, welche Rechtsform für Sie die richtige ist. Wollen Sie eine möglichst kostensparende Gründung, die dennoch eine persönliche Haftung ausschließt? Dann könnte die UG das richtige für Sie sein. Kann eine höhere Einlage erbracht werden, wäre auch eine GmbH denkbar. Bei der Wahl der Rechtsform kann es neben der Haftung um die Außenwirkung, um den Verwaltungsaufwand und eine Reihe anderer Fragen gehen. Diese werden im Rahmen der kostenfreien Ersteinschätzung behandelt.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Ist die UG die für Sie richtige Rechtsform, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die Gründung bis zum Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden, werden dadurch verhindert. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Sofort nach Eingang unseres Auftrages werden wir Ihren Firmennamen bei der zuständigen IHK überprüfen. Dadurch wird sichergestellt, dass er firmenrechtlich korrekt ist und die Eintragung der UG in das Handelsregister beschleunigt wird.
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Nach der Gründungsberatung wird auf Basis des Besprochenen ein Gesellschaftsvertrag/eine Satzung für Ihre UG erstellt. Aus Zeitgründen wird oftmals mit einem sogenannten „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Auch dieses wird an Ihren persönlichen Fall angepasst.
Hier finden Sie unseren Exkurs zum Gesellschaftsvertrag!
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Schritt 5 - Notarieller Beurkundungstermin
Nach Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiterer Unterlagen vereinbaren wir einen Beurkundungstermin bei einem Notar Ihrer Wahl. Sie erhalten zur Vorbereitung eine Checkliste und müssen außer einem Personalausweis keine weiteren Unterlagen mitbringen.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos, Einzahlung der Stammeinlage
Nach dem Notartermin eröffnen Sie für die UG ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Der Banktermin wird vorbereitet (Checkliste, Vollmacht). Zahlen Sie beim Termin die Stammeinlage ein.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos, Einzahlung der Stammeinlage
Schritt 7 - Eintragung ins Handelsregister
Ihre UG wird danach ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG). Von nun an entfällt Ihre private Haftung.
Schritt 8 - Abschlussberatung
In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden. Wir überlassen unseren Mandanten außerdem die wichtigsten Musterverträge für ihre Gründung (Geschäftsführervertrag, Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge usw.). Sie haben bei der Abschlussberatung die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.
Schritt 8 - Abschlussberatung
Schritt 9 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Auf Basis der Abschlussberatung wird eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung erstellt.
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Exkurs: UG Gesellschaftsvertrag
Die Erstellung eines UG Gesellschaftsvertrags – auch UG Satzung genannt – ist zentraler Bestandteil einer jeden Gründung. Der Gesellschaftsvertrag enthält die wichtigsten Bestimmungen der zu gründenden Gesellschaft.
Typische Klauseln des UG Gesellschaftsvertrags
Bei der anwaltlichen Gründungsberatung zu einer UG achten wir darauf, die wichtigsten Klauseln zu berücksichtigen und – bei Erfordernis – in die Satzung der UG aufzunehmen. Der Mindestinhalt eines UG-Gesellschaftsvertrags (§ 3 GmbHG) wird streng eingehalten. Daneben sind die folgenden Klauseln typisch für eine UG:
- Gesellschaftszweck
- Gesellschafter
- Anteile
- Einlagen
- Gewinnverteilung
- Abstimmung / Entscheidung
- Geschäftsführung / Vertretung
- Gesellschafterwechsel / Verfügung über Gesellschaftsanteile (Vinkulierung / Share-Transfer-Restriction)
- Vorkaufsrecht (Right-Of-First-Refusal)
- Nachfolge
- Ausscheiden
- Ausschließung / Kündigung
- Einziehung
- Abfindung (Good-Leaver / Bad-Leaver)
- Fortführung
- Wettbewerbsverbot
- Drag-Along-Right / Tag-Along-Right
- Vesting
- Steuerliche Absetzbarkeit
- Sozialversicherungsfreiheit
- Gerichtsstandsvereinbarung
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Vorteile und Nachteile der UG Gründung
Die Rechtsform der UG bietet ihren Gründern viele Vorteile. Allen voran die Enthaftung des Privatvermögens bei einem geringen Stammkapital. Dadurch können Sie kostengünstig und unter Schutz Ihres privaten Vermögens unternehmerisch tätig werden. Natürlich bestehen auch einige Nachteile – so beispielsweise der Imagenachteil zur GmbH. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile einer UG.
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Vorteile der UG Gründung
Nachteile der UG Gründung
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Dauer der UG Gründung
Die minimale Gründungsdauer einer UG beträgt vom ersten Telefonat bis zur Eintragung in das Handelsregister 8 Tage. Durchschnittlich nimmt die Gründung einer UG 21 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung der UG in das Handelsregister.
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Steuern, Buchhaltung und Stammkapital einer UG
Die UG wird genau wie die GmbH und jede andere Kapitalgesellschaft besteuert. Es fallen in erster Linie
- Die Körperschaftssteuer in Höhe von 15%
- Der Solidaritätszuschlag in Höhe von 0,825%
- Die Gewerbesteuer bei durchschnittlich 15%
- Die Umsatzsteuer bei 7% bzw. 19%
- Bei Gewinnausschüttungen die Kapitalertragssteuer mit Solidaritätszuschlag zu 26,5%
an. Aufgrund der enorm hohen Besteuerung der Gewinnausschüttung kann es sein, dass sich die Gründung einer UG für einen einzelnen Unternehmer nicht lohnt. Der häufigste Lösungsweg zur Vermeidung der Kapitalertragssteuer ist die Auszahlung des Geschäftsführergehalts. Der Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft kann ein vertragliches Gehalt erhalten, welches dann nur durch die Einkommenssteuer belastet wird.
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Die Organe der Unternehmergesellschaft
In der Regel sind die Gründer die Gesellschafter der UG. Sie sind die Inhaber und je nach Gesellschaftsvertrag am Gewinn der UG beteiligt. Die Gesellschafterversammlung wird aus den Gesellschaftern bzw. Gründern gebildet. Sie behandelt alle internen Angelegenheiten des Unternehmens. Vergleichsweise selten wird für die Unternehmergesellschaft ein Aufsichtsrat gebildet. Er dient der Kontrolle der Geschäftsführer.
Wie bei der GmbH wird die UG (haftungsbeschränkt) vom Geschäftsführer nach außen vertreten. Er handelt in ihrem Namen. Die Rolle des Geschäftsführers kann entweder vom Gründer sprich einem Gesellschafter oder einem dritten Außenstehenden übernommen werden.
Weitere Informationen und detaillierte Angaben zu den Funktionen, Pflichten und Rechten der Organe der Kapitalgesellschaften finden Sie auf unserer Themenseite.
Die Organe einer UG
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Kosten der UG Gründung
UG Gründung zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten fallen für Sie nicht an. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Unsere Kosten stehen von Anfang an fest und überschreiten nicht das Festhonorar, unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit des Falles.
Fragen und Antworten zur Gründung einer Unternehmergesellschaft
Bei der Gründung einer UG haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- „Wie ist die Haftung bei einer UG?“
- „Wie wird der Gewinn einer UG verteilt?“ oder
- „Was ist der Unterschied zu einer UG & Co. KG?“
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur UG Gründung.
Kann ich mit der UG schon von der Eintragung ins Handelsregister tätig werden?
Sie haben die Firmengründung eingeleitet und möchten mit Ihrer neugegründeten UG nun endlich die ersten Geschäftstätigkeiten aufnehmen? Unter gewissen Umständen ist dies schon vor der offiziellen Eintragung im Handelsregister möglich. Dazu müssen folgende zwei Punkte beachtet werden:
- Sie verwenden als Briefkopf den Zusatz „i.G.“ in Gründung und den offiziellen Zusatz UG (haftungsgeschränkt)
- Tatsächlich kann eine UG „I.G“. vieles bedeuten. Während Sie so auftreten haften Sie privat. Die Haftung ist nicht nur auf das Betriebsvermögen beschränkt.
- Um dennoch Rechnungen stellen zu können, sollte eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.
Was muss bei der Namensgebung der UG beachtet werden?
Im Vergleich zum Einzelunternehmen bietet die UG den Vorteil, dass ein freier und kreativer Name gewählt werden kann, der im Einklang mit einer Marketing-Strategie steht. Dennoch unterliegt er rechtlichen Rahmenbedingungen, die erfüllt sein müssen, um eine Firmeneintragung zu ermöglichen:
Der UG-Name darf:
- nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
- muss allerdings unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
- darf auch nicht bereits vergeben sein (§30 Abs. 1 HGB).
Zudem ist es wichtig, dass das offizielle Kürzel angehängt wird. Dabei kann entweder „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ verwendet werden.
Worin genau liegt der Unterschied zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH?
Rechtlich gesehen bestehen nur wenige Unterschiede zwischen der UG und der GmbH. Umgangssprachlich wird die UG daher auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Der größte Unterschied besteht in der Stammeinlage. Dieses muss bei der UG lediglich 1 € betragen. Faktisch wird jedoch eine höhere Summe dafür notwendig sein, um den Gründungsprozess finanzieren zu können.
Die Unternehmergesellschaft kann solange fortgeführt werden, bis das Betriebsvermögen 12.500 € beträgt. Dann ist die Umwandlung in eine GmbH vorgesehen.
Ein wichtiger Unterschied ist, dass UG-Gründer keine Stammeinlage erbringen können. Vorteilhaft ist hierbei jedoch, dass die Mindesteinlage bei 1€ liegt.
Was ist eine UG & Co. KG?
Die UG & Co. KG ist eine Mischform der Unternehmergesellschaft und der Kommanditgesellschaft. Sie vereint die Vorzüge beider Rechtsformen in einem juristischen Konstrukt. Anstelle des vollhaftenden Komplementärs tritt die UG, wodurch die volle Haftung auf die Kapitalgesellschaft abgelegt wird. Weiterhin haftet der Kommanditist lediglich in der Höhe seiner privaten Einlagesumme.
Ähnlich wie die GmbH & Co. KG ist die UG & Co. KG keine eigene Rechtsform, sondern ein juristisches Konstrukt, dass auf der Grundlage mehrerer Urteile basiert. Mittlerweile ist diese Unternehmensform fest etabliert.
Attraktiv ist sie zudem deshalb, da stille Investoren steuerlich vorteilhaft beteiligt werden können. Anders als bei der UG in Reinform müssen sie dabei nicht als Geschäftsführer auftreten. Als Kommanditist können sie so beteiligt werden, dass Gewinnentnahmen lediglich mit einer Höhe des persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden müssen.
Die Steuerhöhe für einen Gesellschafter, der nicht als Geschäftsführer in einer reinen UG auftritt, liegt hingegen bei über 50%.
Wie haftet der Geschäftsführer einer UG?
Für betriebliche Schulden haftet stets das Betriebsvermögen einer Unternehmergesellschaft. Liegt allerdings ein Fehlverhalten des Geschäftsführers vor, das in einer Pflichtverletzung mündet, ist der Geschäftsführer für sein Verhalten persönlich haftbar zu machen.
Häufiges Fehlverhalten findet sich in Bereichen des
- Steuerrechts und der Sozialversicherungen
- Im Rahmen einer Unternehmensinsolvenz
- Bei weiteren Schadensverursachungen im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfaltspflicht
Geschäftsführer können somit unter Umständen privat haftbar gemacht werden, wenn er fahrlässig oder vorsätzlich gegen seine Pflichten als Geschäftsführer verstoßen hat.
Hat die UG eine Sozialversicherungspflicht?
Gründer und Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) können der Sozialversicherungspflicht unterliegen, sofern seine Tätigkeit in der UG nicht als Selbstständigkeit anerkannt werden können. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn er als Geschäftsführer tätig ist, aber dennoch nur einen Minderheitsanteil der UG hält. Dies wäre der Fall, wenn etwa weniger als 49% gehalten werden. Durch die Aufnahme einer Sperrminorität kann allerdings die Sozialversicherungspflicht verhindert werden.
Gibt es Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers?
Es bestehen keine Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers im Vergleich zu anderen Selbstständigen. Er muss sich ohne Sozialversicherungspflicht entweder gesetzlich oder privat versichern lassen.
Welches Geschäftskonto ist am besten für die UG geeignet?
Für die Gründung einer UG existiert zwar keine Pflicht an die Stammeinlage bis auf 1€. Dieser muss für die Aufnahme des Betriebs auf einem Geschäftskonto eingezahlt werden, das zunächst eröffnet werden muss. Der symbolische 1€ wird bei der Eröffnung bei der Bank eingezahlt.
Maßgebende Kriterien für die Auswahl eines UG-Kontos
Wir haben mittlerweile zahlreiche UG-Gründungen begleitet. Während dieses Prozesses haben sich vier Kriterien für die Wahl eines UG-Kontos herauskristallisiert:
- Bei der Prüfung eines kostenpflichtigen Geschäftskontos sollten vor allem die Höhe der einzelnen Kosten betrachtet werden. Buchungen können fortlaufend eine hohe Kostenstelle verursachen.
- Schriftliche Belege sind nicht notwendig. Es genügen die Buchungsbelege im Online-Banking.
- Wir stehen „reinen“ Online-Banken sehr skeptisch gegenüber. Konservative Banken haben sich für die Eröffnung von Geschäftskonten von unserer Seite als besser geeignet bewiesen. So könnten Banktermine im Anschluss an den Notartermin zur Eröffnung häufig schneller realisiert werden.
- Auch sollte die Bank dahingehend geprüft werden, dass Konten, Kredit- und EC-Karten sowie Unterkonten auch für Mitarbeiter zugänglich sind.
Wie beschleunige ich die Eintragung der UG in das Handelsregister?
Mit der Eintragung der UG in das Handeslregister gilt die Firma als gegründet (§7 GmbHG). Folgende Punkte sollten beachtet werden, um eine Verzögerung zu verhindern:
Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens
Auch wenn der Wahl eines Firmennamens einer UG in der Regel freigestellt ist, unterliegt er rechtlichen Anforderungen. Achten Sie darauf, dass Sie einen Firmennamen wählen, der weder irreführend, sondern unterscheidungskräftig ist. Im Rahmen der Gründungsberatung evaluieren wir Ihren Namen und nehmen eine firmenrechtliche Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit bei der IHK vor.
Beschriftung eines Firmenbriefkastens
Eine korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist für eine beschleunigte Eintragung förderlich. Eine falsche Beschriftung führt dazu, dass Unterlagen nicht zugestellt werden können, was den Gesamtprozess wiederum unnötig verzögert. Eine Rücksendung der Unterlagen mündet in einer Verlängerung von einem Monat.
Genaue Angabe des Unternehmenszwecks
Der Unternehmenszweck muss genau betitelt werden. Eine pauschale Beschreibung des Zweckes ist in der Regel nicht ausreichend, weshalb die Ermittlung des Unternehmenszwecks Bestandteil der Gründungsberatung ist.
Einzahlung des Kostenvorschusses
Das Registergericht nimmt sich Ihrer Eintragung erst an, wenn der Kostenvorschuss bereits eingezahlt wurde. Sie könnten entweder auf die Aufforderung des Gerichts warten oder bereits vorzeitig in die Kasse des Gerichtes einzahlen oder den Betrag beim Notar hinterlegen. Beides würde zu einer schnelleren Behandlung der Anmeldung führen.
Gleich nach Eintragung in das Handelsregister wird mir eine nicht zuordenbare Rechnung gestellt. Sollte ich diese bezahlen?
Es existiert eine betrügerische und kriminelle Branche, die es auf Neugründer in der Aufbauphase ihres Unternehmens abgesehen hat. Oftmals fehlt die Erfahrung, um einschätzen zu können, welche Angebote seriös und welche Dienstleister betrügerisch sind. Genau auf diesen Umstand haben es einige Betrüger abgesehen.
Sie nutzen die Daten aus der Handelsregistereintragung und kontaktieren die Inhaber neugegründeter Unternehmen mit ungerechtfertigten Zahlungsaufforderungen. Oftmals betrifft es nicht-existente oder unnötige Verzeichnisse, die keine Eintragung erfordern. Daher sollten gerade in der Anfangsphase Rechnungen unbekannter Absender genau überprüft werden.
Wie ist die Gewinnverteilung einer UG?
In der Regel findet die Gewinnausschüttung einer Unternehmergesellschaft einmal pro Jahr statt. Grundsätzlich unterliegt die Häufigkeit und die Höhe der individuellen Regelung des Gesellschaftsvertrags.
Bei der Gründung vereinbaren die Gesellschafter untereinander, wie hoch der prozentuale Anteil des Gewinnes sein soll. Meistens steht der Im Verhältnis zum eingezahlten Stammkapital.
Eine Ausschüttung kann allerdings erst dann erfolgen, wenn das aktuelle Betriebsvermögen das bereits eingezahlte Stammkapital bereits überschreitet, da erst dann ein Betriebsgewinn entstanden ist. Je nach Vereinbarung können auch Rücklagen gebildet werden, die nicht ausgezahlt werden können.
Wie hoch sind die Buchhaltungskosten der UG?
Eine pauschale Bezifferung der Buchhaltungskosten einer UG sind nicht möglich. Sie hängen von unterschiedlichen Faktoren ab, wie etwa:
- Der Komplexität des Geschäftsmodells
- Die Anzahl der Buchungsvorgänge
- Die Anzahl der Mitarbeiter
- Die lokale oder internationale Ausrichtung
- Die Anforderungen an die UG in Abhängigkeit der Größe
In der Regel muss eine UG eine doppelte Buchführung pflegen und Bilanzen erstellen. Das jeweilige Detailgrad hängt jedoch von zahlreichen Faktoren ab. Meistens liegen die jährlichen Kosten für eine professionelle Buchhaltung einer UG bei exemplarisch 800 € bei ca. 30 Buchungen (= Geschäftsvorgängen) im Monat oder bei 1500 € im Jahr bei ca. 100 Buchungen monatlich.
Was ist unter der Nachschusspflicht einer UG zu verstehen?
Die Nachschusspflicht für einzelne Gesellschafter kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags entstehen. Sie wurde meistens vorsorglich eingebracht, um sich gegen Krisenzeiten oder existenzbedrohende Minusgeschäfte abzusichern.
Anders als bei der GmbH hat die UG keine allgemeine Nachschusspflicht, sondern lediglich eine, die vertraglich vereinbart wurde. Sie dient meistens der Förderung der Liquidität, wenn eine Insolvenz droht.
Wie werden Anteile einer UG verkauft?
§15 GmbHG räumt dem Gesellschafter immer das Recht zum freien Verkauf seiner Anteile ein. Der Ausstieg aus der Gesellschaft bleibt ihm somit in der Regel offen.
Es kann allerdings im Gesellschaftsvertrag explizit anders geregelt sein: So kann den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht eingeräumt werden. Lehnt dieser das Angebot ab, muss der Inhaber seine Anteile jedoch an einen Dritten veräußern dürfen.
In manchen Gesellschaftsverträgen ist geregelt, dass alle Gesellschafter dem Verkauf der Anteil eines Gesellschafters zustimmen müssen. So wird sich gegen einen plötzlichen Verkauf abgesichert. Ob dazu eine Einstimmigkeit oder eine Mehrheit notwendig ist, unterliegt der individuellen Regelung im Vertrag.
Eine dritte mögliche Regelung könnte vorsehen, dass andere Bedingungen erfüllt sein müssen, damit der Verkauf möglich ist. So muss etwa ein gewisses Betriebsvermögen vorhanden oder der Käufer der Anteile fachlich in der Lage sein, die Geschäfte weiterzuführen.
Versteuerung des Verkaufs der UG-Anteile
Der Verkauf der Anteile einer UG wird nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 EstG als Einkunft aus Kapitalvermögen versteuert. Versteuert wird dabei der Veräußerungsgewinn.
Dieser besteht aus dem Verkaufspreis der Anteile abzüglich der Anschaffungskosten und dem vorherigen Kaufpreis der Anteile bzw. dem eingezahlten Stammkapital.
Der Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen beträgt nach § 32 d EStG 25%. Zudem muss der Solidaritätszuschlag und die Kirchensteuer verrechnet werden.
Wie mache ich rechtssicher Werbung ohne abgemahnt zu werden?
Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verfolgen das Ziel der Gewinnmaximierung. Dafür ist es notwendig, Kunden zu gewinnen. Kunden lassen sich am einfachsten durch Werbung generieren. Das Werben unterliegt in Deutschland allerdings dem Wettbewerbsrecht. Um teure Abmahnungen zu vermeiden, müssen wichtige Feinheiten beachtet werden. Die bekannteste Form der Werbung sind:
- Werbung per Telefon
- Werbung per Fax
- SMS-Werbung
- E-Mail-Marketing
- Werbebriefe
- Anzeigen in Social Media
Für jede Art der Werbung ist maßgeblich, dass die Werbung rechtlich zulässig, vergleichend und nicht im verbotenen Maße irreführend ist.
Möchten Sie eine vergleichende Werbekampagne starten, ist es notwendig, zu hinterfragen, in wie fern das Angebot der Konkurrenz erwähnt werden darf. Es erscheint attraktiv sich bereits bei der Werbung von der Konkurrenz abzusetzen, indem Allein- und Besserstellungsmerkmale hervorgehoben werden. Hier muss auf das Maß der rechtlichen Zulässigkeit geachtet werden.
Vergleichende Werbung ist nur dann rechtlich zulässig, wenn sie nicht sittenwidrig ist (§ 6 Abs. 2 UWG).
Besonders wichtig ist es, keine irreführende Werbung zu schalten. Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) verlangt, dass Werbung stets deutlich und wahrheitsgemäß ist (§ 5 UWG). Der Werbende darf keine Aussagen treffen, die vom Angesprochenen falsch verstanden werden könnten.
Die Konkurrenz kann bei derartigen Verhalten abmahnen und sogar vor Gericht ziehen. Für den Werbenden folgen hohe Anwalts- und Gerichtskosten sowie ggf. Strafzahlungen.
Im Rahmen unserer Gründungsberatung erörtert wir den rechtlich zulässigen Rahmen für Werbung ihres Geschäftsmodells und Angebots.
Was ist wichtig, wenn ich Bilder oder Texte aus dem Internet verwende?
Der Schutz des geistigen Eigentums ist auch für Unternehmer ein wichtiges Thema. Bei der Verwendung von kostenlosen Grafiken Dritter kann eine Urheberrechtsverletzung schnell vorkommen. Eine Abmahnung in diesen Bereich mündet in der Regel in hohen Kosten.
Sind deratige Grafiken etwa schon Teil einer Werbekampagne, muss diese ebenfalls neu aufgesetzt werden.
Gerade im Internet sind derartige Verstöße leicht nachweisbar, da ein Screenshot ausreicht.
Unternehmer und Selbstständige sollten sich daher über die grundsätzlichen Züge des Urheberrechts im Klaren sein.
Die meisten Werke der Literatur, der Wissenschaft und der Kunst genießen den Schutz des Urheberrechts. Konkret gehören dazu:
- Bilder
- Fotos
- Grafiken
- Logos
- Texte
- Software
- Filme
- Musikstücke
- Tabellen
- uvm (§ 2 UrhG).
Wenn Sie derartige Stücke für Ihre Werbung nutzen möchten, benötigten sie eine ausdrückliche Zustimmung des Urhebers durch eine Nutzungslizenz.
Aus der Praxis wissen wir, dass häufig die Verwendung ungenehmigter Bilder von Dritten zu Urheberrechtskonflikten führt. Ohne die ausdrückliche Einwilligung darf weder ein spontanes Handyfoto noch eine Star-Fotografie verwendet werden.
Ein weiteres häufiges Konfliktthema ist das Kopieren von Produktbeschreibungen. Viele Online-Händler haben es sich zur Gewohnheit gemacht, die Beschreibungen der Hersteller zu übernehmen. Leider liegt dadurch ein Verstoß gegen das Urheberrecht vor.
Verweis hebt Urheberrecht nicht auf
Es hat sich der Irrglaube verbreitet, dass man urheberrechtlich geschützte Werke verwenden darf, wenn der Urheber namentlich erwähnt wird. Dies ist allerdings nicht der Fall, denn es bedarf immer der expliziten Einwilligung durch diesen.
Lesen Sie in unserem ausführlichen Artikel mehr zum Umfang des Urheberrechts auf Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke und Tabellen.
Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Sollte ich darauf eingehen?
Auch hier ist absolute Vorsicht geboten. Es gibt zahlreiche dubiose Agenturen, die insbesondere Neugründer mit unrealistischen Versprechungen in die Falle locken. So werden als Beispiel etwa Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren Besucherzahlen allerdings durch Computerprogramme simuliert werden. Es ist dabei fraglich, ob potenzielle Kunden die Anzeige daher überhaupt sehen werden.
Eine weitere Maßnahme ist die „Black Hat-SEO“ von selbsternannten Marketing-Experten. Sie versprechen schnelle Erfolge durch besonders effiziente SEO-Maßnahmen (Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung). Allerdings nutzen sie Methoden, die nach dem Richtlinien-Katalog von Google verboten sind. Auch wenn sie kurzfristige Erfolge verursachen, kann die Seite komplett von Google deindexiert werden, was einen erheblichen Schaden für Ihr Unternehmen nach sich zieht.
Erfahren Sie mehr über die typischen Methoden spezialisierter Start-Up-Betrüger .
Wozu dienen AGB?
Selbstständige und Unternehmer nehmen häufig Geschäfte vor, die sich wiederholend oder zumindest stark ähneln. Damit nicht vor jeder Auftragsvergabe bestimmte Konditionen neu verhandelt werden müssen, können allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) verfasst werden.
Sie beschreiben die Kondition eines Produktes oder einer Leistung. Häufige Vertragsinhalte der AGB betreffen etwa:
- Lieferfristen
- Zahlungsweisen
- Haftung
- Porto- und Verpackunskosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrechte
Die AGB dienen somit der Ausgestaltung bestimmter Geschäfte. Im Rahmen der Vertragsfreiheit kann ein Unternehmen seine eigenen Geschäftsbedingungen verfassen, auch wenn diese von der gesetzlichen Norm abweichen. Sie müssen jedoch eine Inhaltskontrolle überstehen und dürfen nicht absurd abweichen.
Unternehmen und Selbstständige sind auf AGBs angewiesen, um ihren eigenen Geschäftsablauf zu vereinfachen.
Warum und wann ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?
Gerade im digitalen Bereich, aber auch generell, werden erfolgreiche Produkte, Dienstleistungen oder Marketing-Strategien gerne kopiert. Damit Ihre Konkurrenz nicht von Ihrer Arbeit profitiert, können Sie schützenswerte Aspekte Ihres Unternehmens vom deutschen Markenrecht schützen lassen.
Dafür ist die Anmeldung einer Marke erforderlich. Ist Ihre Marke erstmal erfolgreich eingetragen, haben Sie zahlreiche rechtliche Mittel zur Verfügung, um sich gegen die Kopie Ihrer Leistung zu schützen.
Tatsächlich ist das deutsche Markenrecht sehr umfangreich, sodass es als Vorbild für das Markenrecht der EU gedient hat. Es ist nicht nur möglich, Logos und Namen zu schützen, sondern auch Produktformen, Werbejingles oder Slogans.
Eine Markenanmeldung ist für die wichtigsten Produkte, Dienstleistungen oder Alleinstellungsmerkmale Ihres Unternehmens empfehlenswert.
Ich habe eine Mantel-UG gekauft. Wie kann ich die Haftung für die Schulden dieser Gesellschaft vermeiden?
Der Kauf einer Mantel-UG stellt den Kauf eines Unternehmens dar, dass bereits aktiv im Geschäftsverkehr tätig war. Bei derartigen Übernahmen müssen bestimmte Risiken beachtet werden. Besonders wichtig: Sie sollten Vermeiden, dass Sie die Altschulden des Vorgängers übernehmen (§ 25 Abs. 1 HGB).
Normalerweise müssten Sie die Verbindlichkeiten des übernommenen Handelsgeschäfts eines Kaufmanns übernehmen, wenn Sie den Firmennamen übernehmen und das Geschäft fortführen möchten. (§25 Abs. 1 HGB).
Es gibt allerdings Mittel und Wege, wie man die Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB vermeiden kann:
Sie könnten beispielsweise darauf verzichten, den Firmennamen zu übernehmen. Oder aber Sie vereinbaren mit dem Inhaber, dass die Übernahme der Verbindlichkeiten ausgeschlossen wird. Der Ausschluss muss auf handelsübliche Weise öffentlich bekannt gemacht werden. Unmöglich wäre dies allerdings bei der Gründung einer „unechten Auffanggesellschaft“.
Wir beraten Sie gerne zu dieser komplexen Thematik.
Es existiert zudem eine weitere Art der Haftung im Bereich der Firmenfortführung (§ 25 Abs. 3 HGB). Demnach müssen bei der Übernahme alle Rechten und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis der Arbeitnehmer des Unternehmens übernommen werden. Allerdings lassen sich dabei durch vertragliche Ausgestaltung Grenzen setzen.
Da es enorme Risiken bei der Übernahme einer bestehenden Kapitalgesellschaft gibt, empfiehlt sich häufig die Neugründung einer GmbH.
Erfahren Sie hier mehr zum Thema „Neufolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB)“.
Unterlagen Download
Wir bieten Ihnen die Möglichkeit die notwendigen Unterlagen zur Mandatierung direkt herunterzuladen. Sie können auch einige unserer Muster ansehen oder eine Checkliste herunterladen um zu überprüfen, was Sie noch zur Gründung benötigen.
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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Gründung eine UG , obwohl ich nicht in Deutschland ansässig bin
Hallo Frage get eine Gründung obwohl ich nicht in Deutschland ansässig bin ?? MFG Cosic
Gründung einer Tochtergesellschaft als thailändische Ltd.
Sawasdee Krab! Nachdem unser bisheriger Geschäftspartner in Deutschland als Folge der Corona-Krise Insolvenz anmelden musste, möchten wir nun eine eigene Tochtergesellschaft in Deutschland als UG gründen. Die Muttergesellschaft hat Ihren Sitz in Thailand. Ist das für eine thailändische Ltd. möglich? Können sich an der UG neben der thailändischen Muttergesellschaft auch noch weitere Gesellschafter beteiligen? Muss […]
eingetragene UG in gUG umwandeln lassen
Guten Tag! Meine Mitgründerin und ich haben im August 2019 eine UG in Berlin angemeldet, mit der Idee, sie in eine gUG umwandeln zu lassen. Der Notar hat uns damals eben dies emphohlen. Das erwies sich als falsch, der Gesellschaftsvertrag kam beim Finanzamt nicht durch und wir sind immer noch eine UG. Vor Kurzem haben […]
UG Gründung
Ich bin seit 2017 als Freiberufler Pflegefachkraft tätig. Aber seit ca. 1 Jahr bekommt man nur noch Aufträge wenn man eine Rentenbefreiung oder freiwillige Beitragszahlung nachweist. Und seit neuestem Aufträge für Freiberufler Die als UG geformt sind. Entfällt als UG dieser Nachweis So das Kliniken auf der sicheren Seite sind?
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