UG gründen – Gründung einer Unternehmergesellschaft

Definition der Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Abwandlung der GmbH. Geschaffen wurde sie im Jahr 2008 durch das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) – als deutsches Pendant zur englischen Limited.

Der Gesetzgeber reagierte damit auf den Wunsch der Geschäftswelt nach einer ohne Umwege zu gründende Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, die nicht der hohen Hürde des Stammkapitals der GmbH unterliegt. Somit wurde die UG (haftungsbeschränkt) geschaffen, die in vielen Zügen der GmbH entspricht, aber schon mit 1 € Stammkapital gegründet werden kann.

Haftung der UG (haftungsbeschränkt)

Ihnen als Gründer wird mit der UG die Wahl einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform möglich gemacht, ohne – wie bei der GmbH – die Erfordernis der Einbringung der Stammeinlage von 25.000 €/12.500 €. Sie haften für Schulden der UG grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen.

Ausnahmen der Haftungsbeschränkung

Im Rahmen der UG existieren allerdings Szenarien, welche die Haftungsbeschränkung aufheben:

• Persönliche Bürgschaften: Bürgt einer der Gesellschafter privat für die Kredite oder sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, haftet er dafür privat.
• Straffälliges Verhalten der Geschäftsführer oder Gesellschafter: Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers oder der Gesellschafter im Rahmen der UG, etwa im Bereich der Insolvenz oder anderen Betrugsdelikten, führt zur privaten Haftung der Person.
• Geschäftsführerhaftung: Geschäftsführer haften privat für die Pflichtverletzungen, die ihnen im Rahmen der Geschäftsführung auferlegt werden.

Gründung mit einer Stammeinlage von 1 € möglich

Zur Gründung einer UG genügt eine Stammeinlage von lediglich 1 €. Natürlich empfehlen wir unseren Mandanten in den meisten Fällen, die UG mit einer höheren Einlage auszustatten. Die Gesellschaft sollte in Ihrer Gründungsphase genügend finanzielle Mittel zum Wirtschaften haben. Dennoch ist es für eine Vielzahl von Start-Ups ein immenser Vorteil, eine haftungsausschließende Firma mit einer Einlage unterhalb von 25.000 €/12.500 € gründen zu können.

Die UG ist eine juristische Person

Die UG ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für den Betrieb eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die UG Arbeitgeber.

Gründung als Einzelperson möglich

Die Unternehmergesellschaft eignet sich für die Gründung einer Einzelperson. Wegen den geringen Anforderungen an das Stammkapital ermöglichen die Gründung durch als „Ein-Mann-UG“.

Eigener Firmenname

Wie jede andere Gesellschaft auch, trägt die UG einen eigenen Firmennamen. Dem wird ein Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ beigefügt (§ 5a GmbHG).

Geschäftsführer und Körperschaftssteuer

Eine UG wird, wie die GmbH, durch einen Geschäftsführer geleitet (§§ 35, 5a GmbHG) und unterliegt der vorteilhaften Körperschaftssteuer (§ 1 Abs. 1 KStG).

• Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung

  Ihre Haftung ist genau wie bei der GmbH beschränkt (§§ 13, 5a GmbHG). Gründer haften für Betriebsverbindlichkeiten nicht mit ihrem privaten Vermögen.

• Geringe Gründungskosten – 1 Euro Stammkapital

  Ein großer Vorteil der UG ist das niedrige Mindeststammkapital von 1 €, wodurch auch die Gründungskosten sehr niedrig sind.

• Imagevorteil der UG gegenüber der Ltd.

  Die UG wurde durch das MoMiG im Jahr 2007 geschaffen, um eine deutsche Gesellschaftsform zur Ablösung einer englischen Limited zu schaffen. Mittlerweile hat sich die UG gegenüber der Limited klar durchgesetzt. Nicht zuletzt nach dem Brexit hat die Ltd. – im Gegensatz zu einer UG – einen unbeständigen Ruf.

• Eigener Firmenname der UG

  Die UG tritt im Rechtsverkehr selbständig auf. Geschäfte werdennicht in Ihrem Namen, sondern im Namen der Gesellschaft abgeschlossen. Sofern Sie nicht Geschäftsführer sind, taucht Ihr Name nicht auf Rechnungen oder dem Impressum auf. So wird Ihre Privatsphäre gewahrt.

• Nächster Schritt der UG: Umwandlung in eine GmbH

  Ihre UG  („Mini-GmbH“) wird mit der Zeit zu einer „richtigen“ GmbH werden. Sie sind verpflichtet, ein Viertel Ihres Jahresgewinns zurückzulegen. Sind einmal 12.500 € / 25.000 € zusammengekommen, dürfen die Sie entscheiden, ob sie zu einer klassischen GmbH umfirmieren (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

• Steuerersparnisse bei Gewinnansparung

  Die UG wird als Sonderform der GmbH ist steuerlich ebenso behandelt (§ 1 Abs. 1 KStG). Damit unterliegt sie der Körperschaftssteuer, die im Moment lediglich 15% beträgt. Daraus ergibt sich der Vorteil einer steuerlich vorteilhaften Gewinnansparung bei Rückstellung des Gewinns für künftige Investitionen in einem folgenden Geschäftsjahr.

• Stille Reserven

  Durch die UG können Sie als Gründer Steuern sparen, indem Sie stille Reserven bilden. Darunter versteht man Reserven, die nicht aus der Bilanz ersichtlich sind, etwa weil der Buchwert einer von Ihnen eingebrachten Immobilie geringer ist, als ihr Zeitwert.

• Unkomplizierte Veräußerung

  Betreibt die UG ein Unternehmen und soll dieses verkauft werden, reicht es aus, wenn die Gesellschafter ihre Anteile an den Erwerber abtreten.

• Geschäftsführer frei wählbar

  Als Gesellschafter einer UG müssen Sie nicht auch die Aufgaben eines Geschäftsführers übernehmen – so verringern Sie Ihr Haftungsrisiko.

• Ein-Mann-UG möglich

  Bei einer UG brauchen Sie keine weiteren Gesellschafter und kommen dennoch in den Genuss einer Gesellschaftsform, die Ihr privates Vermögen grundsätzlich schützt.

• Vorteilhafte Mitarbeiterbeschäftigung

  Bei einer Neugründung einer UG können Sie die ersten 4 Jahre nach Gründung Mitarbeiter mit einer Befristung von 4 Jahren einstellen (§ 14 Abs. 2a TzBfG). Damit kommt der Gesetzgeber Gründern entgegen. Im Normalfall ist lediglich eine Befristung von 2 Jahren erlaubt.

Lesen Sie hier mehr zu den Vorteilen einer UG, insbesondere der geringen Stammkapitaleinzahlungspflicht, dem Haftungsausschluss, der eigenständigen Rechtspersönlichkeit, der einfachen und kostengünstigen Gründung, der Steuerersparnis, der Umwandlung zu einer GmbH, der unkomplizierten Veräußerung, der freien Wahl des Geschäftsführers sowie der Möglichkeit der Gründung einer Ein-Mann-UG.

Als Gründer sollten Sie sich vor Beginn des Gründungsprozesses Zeit nehmen, um die Gründung sorgfältig zu planen. Spätere Änderungen der Gründungsunterlagen kosten Zeit und Geld. So enstehen oftmals anwaltliche und notarielle Mehrkosten sowie unnötiger Zeitaufwand. Noch schlimmer ist es, wenn wegen einer überhasten Gründung kein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet worden ist („Musterprotokoll“). Im Streitfalle kann dies zum Ende der Unternehmung führen.

Um dies zu vereiteln, sollten Sie frühestmöglich mit der Vorbereitung beginnen, um im Nachgang Ihre Vorstellungen und offenen Fragen von Spezialisten überprüfen zu lassen. Gerne möchten wir Ihnen 4 Schritte vorstellen, die Sie bei einer Gründung beachten sollten, um im Vorfeld die grundlegendsten Fragen geklärt zu haben.

1. Businessplan

Erstellen Sie zunächst einen Businessplan, um Ihr Vorhaben realistisch und umfänglich einzuschätzen. Dieser hilft Ihnen im Übrigen dabei, sich mit Ihrer Idee eingängig und unter verschiedenen Aspekten zu beschäftigen. Der grundsätzliche Aufbau eines Businessplans stellt sich wie folgt dar:

1. Gründerpersonen
2. Idee
3. Marktsituation
4. Wettbewerb
5. Marketing
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzplan / Liquiditätsplan / Rentabilitätsvorschau

2. Finanzierung und Marketing

Stellen Sie sicher, dass Ihre Finanzierung und der Vertrieb stehen. Beginnen sie frühestmöglich mit der Akquise für Ihr Produkt / Ihre Dienstleistung.

3. Mit den juristischen Grundfragen Ihrer Unternehmung befassen

Machen Sie sich Gedanken zu den rechtlichen Grundfragen Ihrer Gründung. Überlegen Sie sich deshalb bereits im Vorfeld Fragen, die während der Gründung abschließend geklärt werden. So wird sichergestellt, dass Ihre Unternehmung tatsächlich in der Form ausgeübt werden kann, die Sie sich vorstellen. Ganz häufige Grundfragen sind:

• Haftung
• Rechtsform
• Vertretung/Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Einlage
• Nachfolge
• Erbschaft

4. Firmennamen aussuchen

Schließlich sollten Sie sich entscheiden, wie Ihre UG heißen soll. Das ist ein wichtiges Thema, denn diesen Namen wird Ihre Gesellschaft bestenfalls viele Jahre tragen. Zum Glück haben Sie viel Platz für Kreativität. Phantasienamen, Gesellschafternamen oder Leistungsbeschreibung – all das kann in Betracht gezogen werden, sie können dazwischen frei kombinieren. Denken Sie an Ihre Zielgruppe. Sie sollten sich auch fragen, welchen Markt Sie bedienen wollen. Schließlich sollten Sie darauf achten, dass der Name nicht bereits durch eine andere Firma verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB), nicht irreführend ist und auch genug Unterscheidungskraft besitzt (§ 18 Abs. 1 HGB). Denn anderenfalls wird Ihre Firma nicht in das Handelsregister aufgenommen. Die Klärung dieser Frage mit Ihrer zuständigen IHK ist Bestandteil unseres Vorgehens.

Abschluss durch kostenfreie Erstberatung

Nachdem Sie die Vorbereitungsschritte durchgeführt haben, können Sie mit der Gründung beginnen. Lassen Sie sich im Rahmen einer Ersteinschäftzung kostenfrei zur Gründung beraten.

Lesen Sie hier mehr zu der Vorbereitung einer Gründung, insbesondere zu den Bestandteilen eines Businessplans, der Finanzierung, dem Marketing, den juristischen Grundfragen einer Gründung und dem Firmennamen.

Zunächst wird für die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Gründungsberatung mit Ihrem persönlichen Fachanwalt durchgeführt (1-2). Als nächstes wird der gewünschte Firmenname auf rechtliche Standhaftigkeit geprüft (3). Im Anschluss werden die Gründungsunterlagen ausgearbeitet. Der Prozess wird mit großer Sorgfalt und Detailtreue durchgeführt, um spätere Nachbesserungen zu vermeiden. Die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags erfolgt (4). Daraufhin folgt die Beurkundung, die Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister (5-7). Im nächsten Schritt erhalten Sie alle relevanten Musterverträge, wie den Gesellschaftsvertrag, Arbeitsverträge und sonstige für das Geschäftsmodell relevante Verträge (8). In einer Abschlussberatung klären wir die restlichen offenen Fragen und passen die Rechtsdokumente ggf. erneut an. Zum Abschluss erfolgt eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung Ihrer Unternehmergesellschaft (UG).

1. Kostenlose Erstberatung – Rechtsform wählen

Im Vorfeld einer Gründung gilt es zu klären, welche Rechtsform für Sie die richtige ist. Wollen Sie eine möglichst kostensparende Gründung, die dennoch eine persönliche Haftung ausschließt? Dann könnte die UG das richtige für Sie sein. Kann eine höhere Einlage erbracht werden, wäre auch eine GmbH denkbar. Bei der Wahl der Rechtsform kann es neben der Haftung um die Außenwirkung um den Verwaltungsaufwand und eine Reihe anderer Fragen gehen. Diese werden im Rahmen der kostenfreien Ersteinschätzung behandelt.

2. Anwaltliche Gründungsberatung

Ist die UG die für Sie richtige Rechtsform, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die Gründung bis zum Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen werden dadurch verhindert, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung  die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen. Häufige Beratungsfelder sind:

• Die richtige Rechtsform
• Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
• Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
• Umwandlung zur GmbH
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Geschäftsführung

3. Überprüfung des Firmennamens

Sofort nach Eingang unseres Auftrages werden wir Ihren Firmennamen bei der zuständigen IHK überprüfen. Dadurch wird sichergestellt, dass er firmenrechtlich korrekt ist und die Eintragung der UG in das Handelsregister beschleunigt wird.

4. Gesellschaftsvertrag erstellen

Nach der Gründungsberatung wird auf Basis des besprochenen ein Gesellschaftsverwtrag/eine Satzung für Ihre UG erstellt. Aus Zeitgründen wird oftmals mit einem sogenannten „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Auch dieses wird an Ihren persönlichen Fall angepasst.

Sie entscheiden über die Form der Gründung

Entscheiden Sie je nach Ihrem Bedürfnis, was Sie erstellt haben wollen:

• Sie wollen bestimmte Regelungen für Ihre Gründung treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
• Risiken bestehen nicht – Sie erhalten ein persönlich angepasstes Musterprotokoll
• Weil unsere Kanzlei Gründungen immer zu einem Festpreis durchführt, bleibt das Honorar in beiden Fällen gleich 

Gesellschaftsvertrag: Gründungskosten der UG steuerlich voll absetzen

Die Kosten einer Gründung sind vollständig von der Steuer absetzbar, wenn Sie mit einer individuellen Satzung gründen. Im Falle eines Musterprotokolls können höchstens 300,- € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).

Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall

Der UG-Gesellschaftsvertrag ist normalerweise Ihre Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Wenn wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind, kann Ihr Unternehmen in finanzielle Schieflage geraten und sogar Ihr privates Vermögen angreifen. Wenn das Verhältnis zu Mitgesellschaftern mit der Zeit abkühlen sollte, könnten klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen davor schützen, die Situation zu verschlimmern.

Weitere Gründungsunterlagen

Neben dem Gesellschaftsvertrag werden die weiteren Gründungsunterlagen einer UG vorbereitet. Das sind zum Beispiel:

• Die relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
• Gesellschafterliste, Anmeldung zum Handelsregister

5. Notarieller Beurkundungstermin

Nach der Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Unterlagen vereinbaren wir einen Beurkundungstermin bei einem Notar bei Ihnen in der Nähe. Zum Notartermin werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt und dem Notar für die notarielle Beurkundung zugeleitet. Sie erhalten zur Vorbereitung eine Checkliste und müssen außer einem Personalausweis keine weiteren Unterlagen mitbringen.

6. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach dem Notartermin eröffnen Sie für die UG ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Der Banktermin wird vorbereitet (Checkliste, Vollmacht). Zahlen Sie beim Termin die Stammeinlage ein.

7. Eintragung ins Handelsregister

Unterlagen Beispiele zum Download:

8. Abschlussberatung

In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden.

• Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
• Wie gestalte ich den Geschäftsführervertrag?
• Wie füllt man den Steuerfragebogen aus?
• Wie meldet man ein Gewerbe an?
• Wie schütze ich einen Produktnamen?
• Wie gestalte ich AGB?
• Wie müssen meine Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
• Wie mache ich rechtssicher Werbung?
• Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
• Muss ich diese Rechnung zahlen oder ist dies ein Start-Up-Betrüger?
• Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?

Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge. Wir überlassen unseren Mandanten die wichtigsten Musterverträge für ihre Gründung (Geschäftsführervertrag, Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge usw.). Sie haben bei der Abschlussberatung die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.

9. Steuer- und Gewerbeanmeldung

Auf Basis der Abschlussberatung wird eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung erstellt.

Lesen Sie mehr zu den Schritten der Gründung einer UG, insbesondere zur Rechtsformwahl, der Gründungsberatung, der Überprüfung des Firmennamens, der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags/Anpassung eines Musterprotokolls, dem Beurkundungstermin, dem Geschäftskonto und der Stammeinlage, der Handelsregistereintragung und der Abschlussberatung.

Die minimale Gründungsdauer einer UG beträgt vom ersten Telefonat bis zur Eintragung in das Handelsregister 8 Tage. Durchschnittlich nimmt die Gründung einer UG 21 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung der UG in das Handelsregister.

Körperschaftssteuer

Die Einkommenssteuer der UG heißt Körperschaftssteuer. Derzeit wird eine Körperschaftssteuer in Höhe von 15 % erhoben. Die im Vergleich zur Einkommenssteuer niedrige Körperschaftssteuer bezweckt einen Vorteil der UG. Falls Sie Gewinne in der Gesellschaft belassen wollen – ein normaler Vorgang bei einem Start-UP – um sie in einem weiteren Geschäftsjahr zu investieren, müssen diese im Gegensatz zu einer Einzelfirma oder GbR nicht nach Ablauf des Jahrs der Gewinnerzielung mit der Einkommenssteuer versteuert werden. In Kombination mit der faktischen Gewinnminderung durch das Geschäftsführergehalt bietet die UG einen steuerlichen Vorteil bei Gewinnrücklagen.

Solidaritätszuschlag

Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.

Gewerbesteuer

Da eine UG in der Regel ein Gewerbe betreibt, kommt noch die Gewerbesteuer hinzu. Sie liegt bei ca. 15 %, wobei es in Großstädten mehr werden kann.

Umsatzsteuer

Ist die UG nicht von der Kleinunternehmerregelung erfasst, so muss sie Umsatzsteuer erheben und abführen. In der Regel beträgt sie 19%. Für gewisse Dienstleistungen sind jedoch Umsatzsteuern von 7% zulässig.

Lohnsteuer

Beschäftigt die UG Angestellte, so muss eine Lohnsteuer abgeführt werden.

Kapitalertragsteuer

Wenn Sie die Gewinne in Ihrer Firma belassen, ergeben sich keine weiteren steuerlichen Belastungen. Wenn Sie Gewinne nach einem erfolgreichen Jahr aber an die Gesellschafter ausschütten, werden diese mit der Kapitalertragssteuer mit derzeit 25 % besteuert, was gemeinsam mit dem Solidaritätszuschlag zu einer Steuer von 26,5 % führt.

Steuerlich vorteilhafte Gewinnabschöpfung durch Geschäftsführergehalt

Um steuerlich vorteilhaft am Betriebsgewinn einer UG teilhaben zu können, sollte eine Auszahlung als UG Geschäftsführergehalt erfolgen. Dadurch unterliegt die Entnahme lediglich der Einkommenssteuer. Als Geschäftsführer einer UG haben Sie dadurch einen Vorteil gegenüber dem Gesellschafter. Das Geschäftsführergehalt mindert den Betriebsgewinn der GmbH, wodurch die Gesamtsteuerbelastung nur gering ist. Der Gesellschaftsvertrag so gestaltet, dass eine sozialversicherungsfreie Auszahlung des Geschäftsführergehalts ermöglicht wird.

Steuerfragebogen

Bereits durch die Gewerbeanmeldung erfolgt die Anmeldung Ihrer UG bein Finanzamt ganz automatisch. Sie selbst haben einen Monat Zeit, um die steuerliche Anmeldung mittels des sogenannten Steuerfragebogen beim Finanzamt vorzunehmen (§ 137 AO). Weil Sie sich dadurch von einer Tätigkeit abschneiden – insbesondere kann die UG dann keine Rechnungen an Kunden usw. ausstellen – raten wir unseren Mandanten zumeist, sich so früh wie möglich selbst um eine Anmeldung zu kümmern. Dazu beraten wir Sie gerne.

Steuertipp: Gründungskosten der UG voll absetzen

Die Kosten der Gründung einer UG (Anwalts-, Notar- und Gerichtsgebühren) können nur dann über die UG abgesetzt werden, wenn eine individuelle Satzung benutzt wird.

Lesens Sie hier mehr zu den Steuerpflichten einer UG: zur Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer, der Kapitalertragssteuer sowie dem Steuerfragebogen der Finanzämter. Hierzu finden Sie auch eine Checkliste.

Gewerbliche Anmeldung beim Gewerbeamt vornehmen

Wenn Sie eine GmbH oder eine UG betreiben, müssen Sie im Regelfall ein Gewerbe anmelden. Das macht der Geschäftsführer beim zuständigen Gewerbeamt Ihrer Stadt, Gemeinde oder Kommune. Das Verfahren ist in der Regel sehr unkomliziert. Im Grunde ist es nicht mehr als eine Anzeige des Gewerbes. Diese kann einfach per Post erfolgen. Die Kosten variieren von Kommune zu Kommune und betragen zwischen 10-60 Euro. Nach der Anmeldung erhalten Sie einen Gewerbeschein.

Achtung: Bei Gewerbeanmeldung und Betrieb des Gewerbes vor Eintragung persönliche Haftung

Sie können die UG auch vor ihrer Eintragung ins Handelsregister beim Gewerbeamt anmelden. Dann muss die Bezeichnung „GmbH i. G.“ (bedeutet: GmbH in Gründung) geführt werden – mit der Folge, dass die Gesellschafter persönlich haften, weil noch keine Gründung erfolgt ist.

Bei manchen Gewerbezweigen werden besondere Genehmigungen oder Erlaubnisse benötigt

Im Normalfall herrscht in Deutschland Gewerbefreiheit. Dennoch bedürfen manche Tätigkeiten einer Erlaubnis oder Genehmigung. Dazu gehören z. B. die Gewerbezweige, wie das Gaststättengewerbe, das Maklergewerbe oder das Bewachungsgewerbe (§§ 29 – 38 GewO). Hier sollten Sie sich gegebenenfalls an das Gewerbeamt in Ihrer Stadt wenden – wozu wir Sie gerne im Nachgang der Gründung beraten.

Jede Kapitalgesellschaft, damit also auch die GmbH und UG muss Bilanzen aufstellen. Das gilt ganz unabhängig von ihrer Größe und Umsatz (§§ 238, 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG). Dass die Bücher Ihrer Firma ordnungsgemäß geführt werden, ist die Aufgabe des Geschäftsführers (§ 41 GmbHG). Er muss die geschäftlichen Vorfälle im Rahmen einer sog. doppelten Buchführung aufzeichnen und außerdem eine Handelsbilanz erstellen. Es müssen also für jeden Vorfall zwei (buchhalterische) Konten geführt werden, eins für Soll und eins für Haben. So kann der Vermögens- und Schuldenstand Ihrer Firma schnell eingesehen und überprüft werden. Dies bedeutet rein praktisch, dass der Geschäftsführer verpflichtet ist, regelmäßig alle finanziellen Geschäftsvorfälle zu buchen: alle Einnahmen, Ausgaben, Auslagen usw. Dies sollte am besten auf täglicher Basis erfolgen, damit Geschäftsvorfälle nicht untergehen.

Versuchen Sie, unter Anleitung eines Fachmanns und Software die Buchhaltung selbstständig zu erledigen

Die doppelte Buchführung kann bei fehlender Erfahrung zunächst kompliziert erscheinen. Es gibt jedoch gute Software, die Ihnen die Arbeit abnehmen kann. Es ist oftmals nicht notwendig, in diesem Bereich von kommerziellen Buchhaltungsservices Gebrauch zu machen. Vielmehr raten wir unseren Mandanten zumeist, sich diesen rudimentären Vorgang von einem Steuerberater erläutern zu lassen.

Bei fehlender persönlicher oder zeitlicher Kapazität: Überlassen Sie die Buchführung einem Steuerberater

Sollten Sie jedoch nicht die persönlichen oder zeitlichen Kapazitäten haben, die regelmäßigen Buchungen vorzunehmen, wenden Sie sich besser an einen Profi. Wir empfehlen dann, diese Aufgabe einem Steuerberater anzuvertrauen. Sie sammeln und übersenden diesem Ihre monatlich anfallenden (ein- und ausgehenden) Rechnungen, Quittungen usw. Er erstellt für Sie eine lückenlose Buchführung. Zudem haftet er in diesem Fall – und zwar nicht nur für die Erfüllung Ihrer Buchführungspflichten, sondern auch die später wahrscheinlich von ihm zu erstellende Jahressteuererklärung.

Kleine Gesellschaft: Keine Pflicht zur GuV und keine Veröffentlichungspflicht

Es gibt im Bereich der Bilanzierung einige Erleichterungen, die von der Größe des Unternehmens abhängig sind. So müssen kleine Kapitalgesellschaften z.B. keine Gewinn- und Verlustrechnungen erstellen, sondern lediglich die Bilanz und den Anhang einreichen und beim elektronischen Bundesanzeiger offenlegen (§ 267 HGB). Kleinstkapitalgesellschaften sind sogar von der Veröffentlichungspflicht befreit (§ 267a HGB). Gerade im Gründungsstadium trifft das auf viele Gesellschaften zu – für Sie würde das heißen, dass die Zahlen Ihrer Gesellschaft nicht veröffentlicht werden können.

Die gesetzliche Regulierung des UG-Jahresabschlusses befindet sich in §§ 242 ff. HGB. Die korrekter Erstellung fällt in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers. Ein Jahresabschluss besteht grundsätzlich aus drei Elementen:

• Der Bilanz
• Der Gewinn- und Verlustrechnung
• Dem Anhang

Jahresabschluss der UG – Grundsätze

Der Jahresabschluss der UG wird auf Grundlage der laufenden doppelten Buchführung erstellt. Ab einer gewissen Größe muss auch eine Unternehmergesellschaft einen Lagebericht zum Abschluss hinzufügen. Die meisten neugegründeten Unternehmergesellschaften werden davon allerdings ausgenommen sein.

Liegt die Bilanzsumme unter 350.000 € und der Jahresumsatz unter 700.000 €, während weniger als 11 Mitarbeiter beschäftigt sind, so kann auf den Lagebericht verzichtet werden. Die Erstellung des Jahresabschlusses bedarf des Gesellschafterbeschlusses der Gesellschafterversammlung.

UG als Kleinstkapitalgesellschaft i.S.d. §267a HGB

Die UG ist nach der Gründung fast immer als Kleinstkapitalgesellschaft nach §267a HGB zu kategorisieren. Dafür müssen zwei der drei folgenden Eigenschaften vorhanden sein:

• 350 000 Euro Bilanzsumme darf nicht überschritten werden (§268 Abs. 3 HGB).
• Umsatz der letzten 12 Monate darf 700 000 € nicht überschreiten.
• Durchschnittlich nicht mehr als 10 Mitarbeiter beschäftigt werden.

Eine überwiegende Mehrzahl der UG-Neugründungen wird diese Merkmale nicht erfüllen und ist daher als Kleinstkapitalgesellschaft einzustufen.

Durch die Einstufung können Gründer von folgenden Vorteilen profitieren:

• Sogar im Vergleich zu kleinen Kapitalgesellschaften können Kleinstkapitalgesellschaften mit einem verkürzten Bilanzgliederungsschema arbeiten (§ 266 Abs. 1 Satz 4 HGB).
• Auch in der Gewinn- und Verlustrechnung kann mit einem verkürzten Schema gearbeitet werden (§ 275 Abs. 5 HGB).
• Der Anhang kann komplett entfallen, wenn die Bilanz einige Angaben führt (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB).
• Anstatt der Veröffentlichung der Bilanz im Bundesanzeiger kann die Bilanz dort lediglich hinterlegt werden.

Mit Kleinstkapitalgesellschaft den Jahresabschluss der UG vereinfachen

Die Minimierung des Aufwands durch die Einstufung der UG als Kleinstkapitalgesellschaft ist enorm. In der Gewinn- und Verlustrechnung müssen beispielsweise nur noch acht Posten aufgeführt werden. Die kleine Kapitalgesellschaft bedarf hingegen schon einer Aufführung von 20 Posten. Außerdem ist die Bilanz nicht für jeden im Interner einsehbar, sondern sie muss kostenpflichtig bestellt werden.

Unsere Kanzlei empfiehlt: UG Jahresabschluss outsourcen

Für die Erstellung des UG Jahresabschlusses empfehlen wir glasklar: Geben Sie den Prozess an einen Steuerberater ab. Letztendlich ersparen Sie sich einen enormen Aufwand und geben das Haftungsrisiko an einen Fachmann ab.

Das Mindestkapital einer UG beträgt 1,- € (§ 5a GmbHG). Ab 25.000 € Stammkapital kann keine UG mehr, sondern nur eine GmbH gegründet werden.

Wann müssen die Einlagen erbracht sein?

Die Einlagen müssen bei der Anmeldung der UG ins Handelsregister in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2, Satz 1 GmbHG).

Wieviel Stammkapital sollte eine UG haben?

Auch wenn das Stammkapital einer UG nur einen Euro beträgt, sollte lieber mit einem höheren Kapital gegründet werden. Der Geschäftsführer einer UG ist verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen, falls das Vermögen der Gesellschaft die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt (rechnerische Überschuldung) und er nicht darlegen kann, dass die Gesellschaft in den nächsten zwei Jahren noch fortgeführt werden kann (§ 15a Abs. 4 InsO). Beträgt das Stammkapital Ihrer Firma nur einen Euro, tritt rechnerische Überschuldung schon mit dem Kauf zweier Briefmarken zu 0,62 € an, falls das Vermögen nicht durch Gesellschafterdarlehen oder Einnahmen aus der geschäftlichen Tätigkeit erhöht wird. Dieser offensichtliche Fehler sollte von Ihnen als Gründer vermieden werden. Zahlen Sie genug Geld ein, um die Ausgaben Ihrer UG in der nächsten Zukunft bestreiten zu können.

Ansparpflicht bis 25.000 € bei der UG

Die Absicht des Gesetzgebers bei der Schaffung der UG war ihre Verwandlung in eine „richtige“ GmbH. Deshalb hat der Geschäftsführer die Pflicht,  einen Viertel des Jahresgewinns anzusparen, bis das Mindeststammkapital der GmbH, die 25.000,- €, angespart sind. Sobald dies erfolgt ist, firmieren die Gesellschafter die UG durch einen sog. Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer GmbH um.

Lesen Sie hier mehr zum Mindestkapital, der Einlage, dem Stammkapital und der Ansparpflicht der UG.

Hierbei sollten Sie aber wissen, dass es zur Umwandlung in eine GmbH bereits ausreicht, 12.500 € anzusparen. Die Umwandlung von der UG in eine GmbH kann also auch erfolgen, bevor Sie als Gesellschafter 25.000 € Stammeinlage zurückgelegt haben. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 (BGH, Beschluss vom 19. 4. 2011 – II ZB 25/10). So dürfen Gründer von UG nicht gegenüber den Gründern von GmbH benachteiligt werden – diese können die GmbH bereits mit der Einzahlung von 12.500 € Stammkapital zum Handelsregister anmelden (siehe §§ 7 Abs. 2, 5 Abs. 1 GmbHG). Wenn es also soweit ist und Sie 12.500 € Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter die UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren.

Lesen Sie hier mehr zur Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Da die UG wie eine GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, handelt sie selbst im Rechtsverkehr (§ 13 GmbHG). Als juristische Person braucht sie Organe, die ihre Handlungen ausführen. Davon gibt es bei einer UG genauso wie bei der GmbH drei: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und ggf. Aufsichtsrat

Der Geschäftsführer

Der Geschäftsführer handelt für die UG bzw. die GmbH und vertritt sie nach außen. Die Aufgabe des Geschäftsführers kann sowohl durch einen Gesellschafter, als auch durch einen Dritten, einen sog. Fremdgeschäftsführer, übernommen werden (§ 6 Abs. 3 GmbHG).

Anforderungen an einen Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer UG bzw. GmbH muss volljährig und uneingeschränkt rechtsfähig sein (§ 6 GmbHG). Es bestehen Beschränkungen, wenn eine Person wegen bestimter Straftaten verurteilt wurde (§ 6 Abs. 2, Nr. 3 GmbHG).

Aufgaben des Geschäftsführers

Ein Geschäftsführer muss zahlreiche Aufgaben erfüllen. Dazu gehören insbesondere:

• Vertretung der UG bzw. GmbH
• die Geschäftsleitung
• die Buchführung
• die Einberufung der Gesellschafterversammlung
• die Anmeldungen zum Handelsregister

Den Geschäftsführer treffen auch weitere Pflichten

Dazu gehören:

• Die Treuepflicht
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Haftung der Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft
• Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten

Der Geschäftsführer haftet allerdings nicht nur der Gesellschaft gegenüber. In vielen Konstellationen muss der Geschäftsführer auch Dritten gegenüber für Pflichtverletzungen mit seinem Privatvermögen einstehen. Wegen der Tragweite der Geschäftsführerhaftung – insbesondere seiner Haftung sowohl mit seinem Privatvermögen als auch der strafrechtlichen Haftung –  ist die Beratung über die Pflichten eines Geschäftsführers ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei. Sollte einem Gründer beispielsweise wegen einer vorangegangener Straftat rechtlich unmöglich sein, eine UG oder GmbH als Alleingesellschafter-Geschäftsführer zu gründen, sollte dies im Vorfeld geklärt werden und zu einer anderen Rechtsform geraten werden. Anderenfalls wird durch Falschangaben gegenüber dem Notar eine weitere Strafbarkeit riskiert. Auch aus Gründen der besonderen Kapitalerhaltungspflichten sollte im Einzelfall zu einer anderen Rechtsform geraten werden.

Erfahren Sie hier mehr zum Geschäftsführervertrag einer UG.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG sowie dem Geschäftsführer.

Die Gesellschafter

Vermögensrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf den erzielten Reingewinn in einem Verhältnis, das ihren Gesellschaftsanteilen entspricht. Auf der Pflichtenseite müssen die Gesellschafter die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste ausgleichen.

Verwaltungsrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben das Recht an Gesellschaftsversammlungen teilzunehmen, sie haben ein Stimmrecht und auch das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG).

Haftung der Gesellschafter

Die Form der GmbH wird gerade deswegen so häufig gewählt, um einer persönlichen Haftung zu entgehen. Es gibt dennoch einige Konstellationen, in denen es an das private Vermögen der Gesellschafter gehen kann.

• Vermögens- oder Sphärenvermischung
• Rechtsform- oder Institutsmissbrauch
• Existenzvernichtender Eingriff

Der Gesellschafter haftet auch dann persönlich, wenn er die Gesellschaft bewusst so negativ beeinflusst, dass diese zahlungsunfähig wird. Das kann bei zu hohen Geldentnahmen oder besonders risikoreichen Geschäften eintreten.

Wie bei der Geschäftsführerhaftung liegt ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei bei der Beratung von Gründern zu den Gefahren, die der Gesellschafterstellung innewohnen. Aus schlichter Überforderung kann die UG oder GmbH zu einer Haftungsfalle werden, die den Vorteil des Haftungsausschlusses zunichte macht. Bei Anzeichen eines möglichen Kontrollverlustes sollte manchem Gründer zu einer anderen Gesellschaftsform geraten werden, insbesondere zu einer, die keine aufwändigen Buchführungspflichten innehat.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern.

Gesellschafterversammlung

Beschlussfassung

In der Gesellschaftversammlung bildet die Gesellschaft ihren Willen, den der Geschäftsführer auszuführen hat. Wie die Tätigkeit der Gesellschaft gestaltet werden soll, wird von den Gesellschaftern mithilfe von Beschlüssen bestimmt. Die Anzahl der Stimmen orientiert sich an den Geschäftsanteilen. Normalerweise entscheidet die einfache Mehrheit, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag trifft eine andere Bestimmung. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Umwandlung oder die Auflösung der Gesellschaft braucht es allerdings einer ¾ Mehrheit.

Aufgaben der Gesellschafter

Für gewöhnlich werden die Aufgaben der Gesellschafter in dem Gesellschaftsvertrag festgelegt.  Ist das nicht passiert, sieht das Gesetz einen konkreten Aufgabenkreis vor, der die wesentlichen Felder einer Gesellschaft abdeckt (§ 46 GmbHG).

Der Aufsichtsrat

Ein Aufsichtsrat muss bei kleineren und mittleren UGs bzw. GmbHs nicht notwendigerweise gebildet werden. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter aber für seine Einrichtung, um die Geschäftsführung zu kontrollieren.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.

➤Kann ich mit der UG schon von der Eintragung ins Handelsregister tätig werden?

Sie haben die Firmengründung eingeleitet und möchten mit Ihrer neugegründeten UG nun endlich die ersten Geschäftstätigkeiten aufnehmen? Unter gewissen Umständen ist dies schon vor der offiziellen Eintragung im Handelsregister möglich. Dazu müssen folgende zwei Punkte beachtet werden:

• Sie verwenden als Briefkopf den Zusatz „i.G.“ in Gründung und den offiziellen Zusatz UG (haftungsgeschränkt)
• Tatsächlich kann eine UG „I.G“. vieles bedeuten. Während Sie so auftreten haften Sie privat. Die Haftung ist nicht nur auf das Betriebsvermögen beschränkt.
• Um dennoch Rechnungen stellen zu können, sollte eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.

➤Was muss bei der Namensgebung der UG beachtet werden?

Im Vergleich zum Einzelunternehmen bietet die UG den Vorteil, dass ein freier und kreativer Name gewählt werden kann, der im Einklang mit einer Marketing-Strategie steht. Dennoch unterliegt er rechtlichen Rahmenbedingungen, die erfüllt sein müssen, um eine Firmeneintragung zu ermöglichen:

Der UG-Name darf:

• nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
• muss allerdings unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
• darf auch nicht bereits vergeben sein (§30 Abs. 1 HGB).

Zudem ist es wichtig, dass das offizielle Kürzel angehängt wird. Dabei kann entweder „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ verwendet werden.

➤Worin genau liegt der Unterschied zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH?

Rechtlich gesehen bestehen nur wenige Unterschiede zwischen der UG und der GmbH. Umgangssprachlich wird die UG daher auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Der größte Unterschied besteht in der Stammeinlage. Dieses muss bei der UG lediglich 1 € betragen. Faktisch wird jedoch eine höhere Summe dafür notwendig sein, um den Gründungsprozess finanzieren zu können.

Die Unternehmergesellschaft kann solange fortgeführt werden, bis das Betriebsvermögen 12.500 € beträgt. Dann ist die Umwandlung in eine GmbH vorgesehen.

Ein wichtiger Unterschied ist, dass UG-Gründer keine Stammeinlage erbringen können. Vorteilhaft ist hierbei jedoch, dass die Mindesteinlage bei 1€ liegt.

➤Was ist eine UG & Co. KG?

Die UG & Co. KG ist eine Mischform der Unternehmergesellschaft und der Kommanditgesellschaft. Sie vereint die Vorzüge beider Rechtsformen in einem juristischen Konstrukt. Anstelle des vollhaftenden Komplementärs tritt die UG, wodurch die volle Haftung auf die Kapitalgesellschaft abgelegt wird. Weiterhin haftet der Kommanditist lediglich in der Höhe seiner privaten Einlagesumme.

Ähnlich wie die GmbH & Co. KG ist die UG & Co. KG keine eigene Rechtsform, sondern ein juristisches Konstrukt, dass auf der Grundlage mehrerer Urteile basiert. Mittlerweile ist diese Unternehmensform fest etabliert.

Attraktiv ist sie zudem deshalb, da stille Investoren steuerlich vorteilhaft beteiligt werden können. Anders als bei der UG in Reinform müssen sie dabei nicht als Geschäftsführer auftreten. Als Kommanditist können sie so beteiligt werden, dass Gewinnentnahmen lediglich mit einer Höhe des persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden müssen.

Die Steuerhöhe für einen Gesellschafter, der nicht als Geschäftsführer in einer reinen UG auftritt, liegt hingegen bei über 50%.

➤Wie haftet der Geschäftsführer einer UG?

Für betriebliche Schulden haftet stets das Betriebsvermögen einer Unternehmergesellschaft. Liegt allerdings ein Fehlverhalten des Geschäftsführers vor, das in einer Pflichtverletzung mündet, ist der Geschäftsführer für sein Verhalten persönlich haftbar zu machen.

Häufiges Fehlverhalten findet sich in Bereichen des

• Steuerrechts und der Sozialversicherungen
• Im Rahmen einer Unternehmensinsolvenz
• Bei weiteren Schadensverursachungen im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfaltspflicht

Geschäftsführer können somit unter Umständen privat haftbar gemacht werden, wenn er fahrlässig oder vorsätzlich gegen seine Pflichten als Geschäftsführer verstoßen hat. 

➤Hat die UG eine Sozialversicherungspflicht?

Gründer und Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) können der Sozialversicherungspflicht unterliegen, sofern seine Tätigkeit in der UG nicht als Selbstständigkeit anerkannt werden können. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn er als Geschäftsführer tätig ist, aber dennoch nur einen Minderheitsanteil der UG hält. Dies wäre der Fall, wenn etwa weniger als 49% gehalten werden. Durch die Aufnahme einer Sperrminorität kann allerdings die Sozialversicherungspflicht verhindert werden.

➤Gibt es Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers?

Es bestehen keine Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers im Vergleich zu anderen Selbstständigen. Er muss sich ohne Sozialversicherungspflicht entweder gesetzlich oder privat versichern lassen.

➤Welches Geschäftskonto ist am besten für die UG geeignet?

Für die Gründung einer UG existiert zwar keine Pflicht an die Stammeinlage bis auf 1€. Dieser muss für die Aufnahme des Betriebs auf einem Geschäftskonto eingezahlt werden, das zunächst eröffnet werden muss.  Der symbolische 1€ wird bei der Eröffnung bei der Bank eingezahlt.

Maßgebende Kriterien für die Auswahl eines UG-Kontos

Wir haben mittlerweile zahlreiche UG-Gründungen begleitet. Während dieses Prozesses haben sich vier Kriterien für die Wahl eines UG-Kontos herauskristallisiert:

• Bei der Prüfung eines kostenpflichtigen Geschäftskontos sollten vor allem die Höhe der einzelnen Kosten betrachtet werden. Buchungen können fortlaufend eine hohe Kostenstelle verursachen.
• Schriftliche Belege sind nicht notwendig. Es genügen die Buchungsbelege im Online-Banking.
• Wir stehen „reinen“ Online-Banken sehr skeptisch gegenüber. Konservative Banken haben sich für die Eröffnung von Geschäftskonten von unserer Seite als besser geeignet bewiesen. So könnten Banktermine im Anschluss an den Notartermin zur Eröffnung häufig schneller realisiert werden.
• Auch sollte die Bank dahingehend geprüft werden, dass Konten, Kredit- und EC-Karten sowie Unterkonten auch für Mitarbeiter zugänglich sind.

➤Wie beschleunige ich die Eintragung der UG in das Handelsregister?

Mit der Eintragung der UG in das Handeslregister gilt die Firma als gegründet (§7 GmbHG). Folgende Punkte sollten beachtet werden, um eine Verzögerung zu verhindern:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Auch wenn der Wahl eines Firmennamens einer UG in der Regel freigestellt ist, unterliegt er rechtlichen Anforderungen. Achten Sie darauf, dass Sie einen Firmennamen wählen, der weder irreführend, sondern unterscheidungskräftig ist. Im Rahmen der Gründungsberatung evaluieren wir Ihren Namen und nehmen eine firmenrechtliche Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit bei der IHK vor.

Beschriftung eines Firmenbriefkastens

Eine korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist für eine beschleunigte Eintragung förderlich. Eine falsche Beschriftung führt dazu, dass Unterlagen nicht zugestellt werden können, was den Gesamtprozess wiederum unnötig verzögert. Eine Rücksendung der Unterlagen mündet in einer Verlängerung von einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Der Unternehmenszweck muss genau betitelt werden. Eine pauschale Beschreibung des Zweckes ist in der Regel nicht ausreichend, weshalb die Ermittlung des Unternehmenszwecks Bestandteil der Gründungsberatung ist.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht nimmt sich Ihrer Eintragung erst an, wenn der Kostenvorschuss bereits eingezahlt wurde. Sie könnten entweder auf die Aufforderung des Gerichts warten oder bereits vorzeitig in die Kasse des Gerichtes einzahlen oder den Betrag beim Notar hinterlegen. Beides würde zu einer schnelleren Behandlung der Anmeldung führen.

Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.

➤Wie beschleunige ich die Eintragung der UG in das Handelsregister?

Mit der Eintragung der UG in das Handeslregister gilt die Firma als gegründet (§7 GmbHG). Folgende Punkte sollten beachtet werden, um eine Verzögerung zu verhindern:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Auch wenn der Wahl eines Firmennamens einer UG in der Regel freigestellt ist, unterliegt er rechtlichen Anforderungen. Achten Sie darauf, dass Sie einen Firmennamen wählen, der weder irreführend, sondern unterscheidungskräftig ist. Im Rahmen der Gründungsberatung evaluieren wir Ihren Namen und nehmen eine firmenrechtliche Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit bei der IHK vor.

Beschriftung eines Firmenbriefkastens

Eine korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist für eine beschleunigte Eintragung förderlich. Eine falsche Beschriftung führt dazu, dass Unterlagen nicht zugestellt werden können, was den Gesamtprozess wiederum unnötig verzögert. Eine Rücksendung der Unterlagen mündet in einer Verlängerung von einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Der Unternehmenszweck muss genau betitelt werden. Eine pauschale Beschreibung des Zweckes ist in der Regel nicht ausreichend, weshalb die Ermittlung des Unternehmenszwecks Bestandteil der Gründungsberatung ist.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht nimmt sich Ihrer Eintragung erst an, wenn der Kostenvorschuss bereits eingezahlt wurde. Sie könnten entweder auf die Aufforderung des Gerichts warten oder bereits vorzeitig in die Kasse des Gerichtes einzahlen oder den Betrag beim Notar hinterlegen. Beides würde zu einer schnelleren Behandlung der Anmeldung führen.

➤Gleich nach Eintragung in das Handelsregister wird mir eine nicht zuordenbare Rechnung gestellt. Sollte ich diese bezahlen?

Es existiert eine betrügerische und kriminelle Branche, die es auf Neugründer in der Aufbauphase ihres Unternehmens abgesehen hat. Oftmals fehlt die Erfahrung, um einschätzen zu können, welche Angebote seriös und welche Dienstleister betrügerisch sind. Genau auf diesen Umstand haben es einige Betrüger abgesehen.

Sie nutzen die Daten aus der Handelsregistereintragung und kontaktieren die Inhaber neugegründeter Unternehmen mit ungerechtfertigten Zahlungsaufforderungen. Oftmals betrifft es nicht-existente oder unnötige Verzeichnisse, die keine Eintragung erfordern. Daher sollten gerade in der Anfangsphase Rechnungen unbekannter Absender genau überprüft werden.

➤Wie ist die Gewinnverteilung einer UG?

In der Regel findet die Gewinnausschüttung einer Unternehmergesellschaft einmal pro Jahr statt. Grundsätzlich unterliegt die Häufigkeit und die Höhe der individuellen Regelung des Gesellschaftsvertrags.

Bei der Gründung vereinbaren die Gesellschafter untereinander, wie hoch der prozentuale Anteil des Gewinnes sein soll. Meistens steht der Im Verhältnis zum eingezahlten Stammkapital.

Eine Ausschüttung kann allerdings erst dann erfolgen, wenn das aktuelle Betriebsvermögen das bereits eingezahlte Stammkapital bereits überschreitet, da erst dann ein Betriebsgewinn entstanden ist. Je nach Vereinbarung können auch Rücklagen gebildet werden, die nicht ausgezahlt werden können.

➤Wie hoch sind die Buchhaltungskosten der UG?

Eine pauschale Bezifferung der Buchhaltungskosten einer UG sind nicht möglich. Sie hängen von unterschiedlichen Faktoren ab, wie etwa:

• Der Komplexität des Geschäftsmodells
• Die Anzahl der Buchungsvorgänge
• Die Anzahl der Mitarbeiter
• Die lokale oder internationale Ausrichtung
• Die Anforderungen an die UG in Abhängigkeit der Größe

In der Regel muss eine UG eine doppelte Buchführung pflegen und Bilanzen erstellen. Das jeweilige Detailgrad hängt jedoch von zahlreichen Faktoren ab. Meistens liegen die jährlichen Kosten für eine professionelle Buchhaltung einer UG bei exemplarisch 800 €  bei ca. 30 Buchungen (= Geschäftsvorgängen) im Monat oder bei 1500 € im Jahr bei ca. 100 Buchungen monatlich.

➤Was ist unter der Nachschusspflicht einer UG zu verstehen?

Die Nachschusspflicht für einzelne Gesellschafter kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags entstehen. Sie wurde meistens vorsorglich eingebracht, um sich gegen Krisenzeiten oder existenzbedrohende Minusgeschäfte abzusichern.

Anders als bei der GmbH hat die UG keine allgemeine Nachschusspflicht, sondern lediglich eine, die vertraglich vereinbart wurde. Sie dient meistens der Förderung der Liquidität, wenn eine Insolvenz droht.

➤Wie werden Anteile einer UG verkauft?

§15 GmbHG räumt dem Gesellschafter immer das Recht zum freien Verkauf seiner Anteile ein. Der Ausstieg aus der Gesellschaft bleibt ihm somit in der Regel offen.

Es kann allerdings im Gesellschaftsvertrag explizit anders geregelt sein: So kann den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht eingeräumt werden. Lehnt dieser das Angebot ab, muss der Inhaber seine Anteile jedoch an einen Dritten veräußern dürfen.

In manchen Gesellschaftsverträgen ist geregelt, dass alle Gesellschafter dem Verkauf der Anteil eines Gesellschafters zustimmen müssen. So wird sich gegen einen plötzlichen Verkauf abgesichert. Ob dazu eine Einstimmigkeit oder eine Mehrheit notwendig ist, unterliegt der individuellen Regelung im Vertrag.

Eine dritte mögliche Regelung könnte vorsehen, dass andere Bedingungen erfüllt sein müssen, damit der Verkauf möglich ist. So muss etwa ein gewisses Betriebsvermögen vorhanden oder der Käufer der Anteile fachlich in der Lage sein, die Geschäfte weiterzuführen.

Versteuerung des Verkaufs der UG-Anteile

Der Verkauf der Anteile einer UG wird nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 EstG als Einkunft aus Kapitalvermögen versteuert. Versteuert wird dabei der Veräußerungsgewinn.

Dieser besteht aus dem Verkaufspreis der Anteile abzüglich der Anschaffungskosten und dem vorherigen Kaufpreis der Anteile bzw. dem eingezahlten Stammkapital.

Der Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen beträgt nach § 32 d EStG 25%. Zudem muss der Solidaritätszuschlag und die Kirchensteuer verrechnet werden.

➤Wie mache ich rechtssicher Werbung ohne abgemahnt zu werden?

Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verfolgen das Ziel der Gewinnmaximierung. Dafür ist es notwendig, Kunden zu gewinnen. Kunden lassen sich am einfachsten durch Werbung generieren. Das Werben unterliegt in Deutschland allerdings dem Wettbewerbsrecht. Um teure Abmahnungen zu vermeiden, müssen wichtige Feinheiten beachtet werden. Die bekannteste Form der Werbung sind:

• Werbung per Telefon
• Werbung per Fax
• SMS-Werbung
• E-Mail-Marketing
• Werbebriefe
• Anzeigen in Social Media

Für jede Art der Werbung ist maßgeblich, dass die Werbung rechtlich zulässig, vergleichend und nicht im verbotenen Maße irreführend ist.

Möchten Sie eine vergleichende Werbekampagne starten, ist es notwendig, zu hinterfragen, in wie fern das Angebot der Konkurrenz erwähnt werden darf. Es erscheint attraktiv sich bereits bei der Werbung von der Konkurrenz abzusetzen, indem Allein- und Besserstellungsmerkmale hervorgehoben werden. Hier muss auf das Maß der rechtlichen Zulässigkeit geachtet werden.

Vergleichende Werbung ist nur dann rechtlich zulässig, wenn sie nicht sittenwidrig ist (§ 6 Abs. 2 UWG).

Besonders wichtig ist es, keine irreführende Werbung zu schalten. Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) verlangt, dass Werbung stets deutlich und wahrheitsgemäß ist (§ 5 UWG). Der Werbende darf keine Aussagen treffen, die vom Angesprochenen falsch verstanden werden könnten.

Die Konkurrenz kann bei derartigen Verhalten abmahnen und sogar vor Gericht ziehen. Für den Werbenden folgen hohe Anwalts- und Gerichtskosten sowie ggf. Strafzahlungen.

Im Rahmen unserer Gründungsberatung erörtert wir den rechtlich zulässigen Rahmen für Werbung ihres Geschäftsmodells und Angebots.

➤Was ist wichtig, wenn ich Bilder oder Texte aus dem Internet verwende?

Der Schutz des geistigen Eigentums ist auch für Unternehmer ein wichtiges Thema. Bei der Verwendung von kostenlosen Grafiken Dritter kann eine Urheberrechtsverletzung schnell vorkommen. Eine Abmahnung in diesen Bereich mündet in der Regel in hohen Kosten.

Sind deratige Grafiken etwa schon Teil einer Werbekampagne, muss diese ebenfalls neu aufgesetzt werden.

Gerade im Internet sind derartige Verstöße leicht nachweisbar, da ein Screenshot ausreicht.

Unternehmer und Selbstständige sollten sich daher über die grundsätzlichen Züge des Urheberrechts im Klaren sein.

Die meisten Werke der Literatur, der Wissenschaft und der Kunst genießen den Schutz des Urheberrechts. Konkret gehören dazu:

• Bilder
• Fotos
• Grafiken
• Logos
• Texte
• Software
• Filme
• Musikstücke
• Tabellen
• uvm (§ 2 UrhG).

Wenn Sie derartige Stücke für Ihre Werbung nutzen möchten, benötigten sie eine ausdrückliche Zustimmung des Urhebers durch eine Nutzungslizenz.

Aus der Praxis wissen wir, dass häufig die Verwendung ungenehmigter Bilder von Dritten zu Urheberrechtskonflikten führt. Ohne die ausdrückliche Einwilligung darf weder ein spontanes Handyfoto noch eine Star-Fotografie verwendet werden.

Ein weiteres häufiges Konfliktthema ist das Kopieren von Produktbeschreibungen. Viele Online-Händler haben es sich zur Gewohnheit gemacht, die Beschreibungen der Hersteller zu übernehmen. Leider liegt dadurch ein Verstoß gegen das Urheberrecht vor.

Verweis hebt Urheberrecht nicht auf

Es hat sich der Irrglaube verbreitet, dass man urheberrechtlich geschützte Werke verwenden darf, wenn der Urheber namentlich erwähnt wird. Dies ist allerdings nicht der Fall, denn es bedarf immer der expliziten Einwilligung durch diesen.

Lesen Sie in unserem ausführlichen Artikel mehr zum Umfang des Urheberrechts auf Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke und Tabellen. 

➤Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Sollte ich darauf eingehen?

Auch hier ist absolute Vorsicht geboten. Es gibt zahlreiche dubiose Agenturen, die insbesondere Neugründer mit unrealistischen Versprechungen in die Falle locken. So werden als Beispiel etwa Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren Besucherzahlen allerdings durch Computerprogramme simuliert werden. Es ist dabei fraglich, ob potenzielle Kunden die Anzeige daher überhaupt sehen werden.

Eine weitere Maßnahme ist die „Black Hat-SEO“ von selbsternannten Marketing-Experten. Sie versprechen schnelle Erfolge durch besonders effiziente SEO-Maßnahmen (Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung). Allerdings nutzen sie Methoden, die nach dem Richtlinien-Katalog von Google verboten sind. Auch wenn sie kurzfristige Erfolge verursachen, kann die Seite komplett von Google deindexiert werden, was einen erheblichen Schaden für Ihr Unternehmen nach sich zieht.

Erfahren Sie mehr über die typischen Methoden spezialisierter Start-Up-Betrüger .

➤Wozu dienen AGB?

Selbstständige und Unternehmer nehmen häufig Geschäfte vor, die sich wiederholend oder zumindest stark ähneln. Damit nicht vor jeder Auftragsvergabe bestimmte Konditionen neu verhandelt werden müssen, können allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) verfasst werden.
Sie beschreiben die Kondition eines Produktes oder einer Leistung. Häufige Vertragsinhalte der AGB betreffen etwa:

• Lieferfristen
• Zahlungsweisen
• Haftung
• Porto- und Verpackunskosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrechte

Die AGB  dienen somit der Ausgestaltung bestimmter Geschäfte. Im Rahmen der Vertragsfreiheit kann ein Unternehmen seine eigenen Geschäftsbedingungen verfassen, auch wenn diese von der gesetzlichen Norm abweichen. Sie müssen jedoch eine Inhaltskontrolle überstehen und dürfen nicht absurd abweichen.

Unternehmen und Selbstständige sind auf AGBs angewiesen, um ihren eigenen Geschäftsablauf zu vereinfachen.

➤Warum und wann ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?

Gerade im digitalen Bereich, aber auch generell, werden erfolgreiche Produkte, Dienstleistungen oder Marketing-Strategien gerne kopiert. Damit Ihre Konkurrenz nicht von Ihrer Arbeit profitiert, können Sie schützenswerte Aspekte Ihres Unternehmens vom deutschen Markenrecht schützen lassen.

Dafür ist die Anmeldung einer Marke erforderlich. Ist Ihre Marke erstmal erfolgreich eingetragen, haben Sie zahlreiche rechtliche Mittel zur Verfügung, um sich gegen die Kopie Ihrer Leistung zu schützen.

Tatsächlich ist das deutsche Markenrecht sehr umfangreich, sodass es als Vorbild für das Markenrecht der EU gedient hat. Es ist nicht nur möglich, Logos und Namen zu schützen, sondern auch Produktformen, Werbejingles oder Slogans.

Eine Markenanmeldung ist für die wichtigsten Produkte, Dienstleistungen oder Alleinstellungsmerkmale Ihres Unternehmens empfehlenswert.

➤Ich habe eine Mantel-UG gekauft. Wie kann ich die Haftung für die Schulden dieser Gesellschaft vermeiden?

Der Kauf einer Mantel-UG stellt den Kauf eines Unternehmens dar, dass bereits aktiv im Geschäftsverkehr tätig war. Bei derartigen Übernahmen müssen bestimmte Risiken beachtet werden. Besonders wichtig: Sie sollten Vermeiden, dass Sie die Altschulden des Vorgängers übernehmen (§ 25 Abs. 1 HGB).

Normalerweise müssten Sie die Verbindlichkeiten des übernommenen Handelsgeschäfts eines Kaufmanns übernehmen, wenn Sie den Firmennamen übernehmen und das Geschäft fortführen möchten. (§25 Abs. 1 HGB).

Es gibt allerdings Mittel und Wege, wie man die Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB vermeiden kann:

Sie könnten beispielsweise darauf verzichten, den Firmennamen zu übernehmen. Oder aber Sie vereinbaren mit dem Inhaber, dass die Übernahme der Verbindlichkeiten ausgeschlossen wird. Der Ausschluss muss auf handelsübliche Weise öffentlich bekannt gemacht werden. Unmöglich wäre dies allerdings bei der Gründung einer „unechten Auffanggesellschaft“.

Wir beraten Sie gerne zu dieser komplexen Thematik.

Es existiert zudem eine weitere Art der Haftung im Bereich der Firmenfortführung (§ 25 Abs. 3 HGB). Demnach müssen bei der Übernahme alle Rechten und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis der Arbeitnehmer des Unternehmens übernommen werden. Allerdings lassen sich dabei durch vertragliche Ausgestaltung Grenzen setzen.

Da es enorme Risiken bei der Übernahme einer bestehenden Kapitalgesellschaft gibt, empfiehlt sich häufig die Neugründung einer GmbH.

Erfahren Sie hier mehr zum Thema „Neufolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB)“.