UG Gründung

Die Gründung einer UG gibt Ihnen als Gründer die Möglichkeit, eine Ihre persönliche Haftung ausschließende Gesellschaftsform zu wählen – zu einem geringen Preis.

Die vier wichtigsten Ziele der UG Gründung sind:

1. Ziel: Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung und kostengünstige Gründung

Als Gründer einer UG profitieren Sie von der  Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem Vermögen. Sie erhalten eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, die grundsätzlich mit ihrem eigenen Vermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet. Entgegen einer GmbH entfällt dabei die Erfordernis der Einbringung einer Stammeinlage von 25.000 €/12.500 €. Zur Gründung genügt eine Einlage von 1 €.

2. Ziel: Rechtssichere Gründung vom Anwalt

Um den vollständigen Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung zu erreichen, bedarf es einer rechtssicheren Gründung.  Dazu wird der gesamte Gründungsprozess vom Anwalt übernommen – von der Gründungsberatung, über die Erstellung des Gesellschaftsvertrages bis hin zur Handelsregistereintragung. So wird sichergestellt, dass rechtliche Fehler vermieden werden, die Sie später viel Zeit und Aufwand kosten könnten.

3. Ziel: Kaum Formalitäten

Eine Gründung mit uns entbindet Sie von den meisten Formalitäten des Gründungsprozesses. Dabei steht Ihnen unser auf Gründungsfragen spezialisiertes Kanzleiteam während des gesamten Gründungsvorgangs zur Verfügung.

Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Mit ihrer Einführung wollte der Gesetzgeber finanziell schwächere Gründer vor zu großer Haftung bewahren.

Ihr privates Vermögen ist von der Haftung ausgenommen

Ihnen als Gründer wird mit der UG die Wahl einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform möglich gemacht, ohne – wie bei der GmbH – die Erfordernis der Einbringung der Stammeinlage von 25.000 €/12.500 €. Sie haften für Schulden der UG grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen.

Gründung mit einer Stammeinlage von 1 € möglich

Zur Gründung einer UG genügt eine Stammeinlage von lediglich 1 €. Natürlich empfehlen wir unseren Mandanten in den meisten Fällen, die UG mit einer höheren Einlage auszustatten. Die Gesellschaft sollte in Ihrer Gründungsphase genügend finanzielle Mittel zum Wirtschaften haben. Dennoch ist es für eine Vielzahl von Start-Ups ein immenser Vorteil, eine haftungsausschließende Firma mit einer Einlage unterhalb von 25.000 €/12.500 € gründen zu können.

Die UG ist eine juristische Person

Die UG ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für den Betrieb eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die UG Arbeitgeber.

Eigener Firmenname

Wie jede andere Gesellschaft auch, trägt die UG einen eigenen Firmennamen. Dem wird ein Zusatz „Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)“ beigefügt (§ 5a GmbHG).

Geschäftsführer und Körperschaftssteuer

Eine UG wird, wie die GmbH, durch einen Geschäftsführer geleitet (§§ 35, 5a GmbHG) und unterliegt der vorteilhaften Körperschaftssteuer (§ 1 Abs. 1 KStG).

Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung

Ihre Haftung ist genau wie bei der GmbH beschränkt (§§ 13, 5a GmbHG).

Eigene Rechtspersönlichkeit der UG

Die UG tritt im Rechtsverkehr selbständig auf. Geschäfte werden nicht in Ihrem Namen, sondern im Namen der Gesellschaft abgeschlossen.

1 Euro Stammkapital

Ein großer Vorteil der UG ist das niedrige Mindeststammkapital von 1 €, wodurch auch die Gründungskosten sehr niedrig sind.

Nächster Schritt der UG: Umwandlung in eine GmbH

Ihre UG  („Mini-GmbH“) wird mit der Zeit zu einer „richtigen“ GmbH werden. Sie sind verpflichtet, ein Viertel Ihres Jahresgewinns zurückzulegen. Sind einmal 12.500 € / 25.000 € zusammengekommen, dürfen die Sie entscheiden, ob sie zu einer klassischen GmbH umfirmieren (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

Steuerersparnisse

Die UG wird als Sonderform der GmbH ist steuerlich ebenso behandelt (§ 1 Abs. 1 KStG). Damit unterliegt sie der Körperschaftssteuer, die im Moment lediglich 15% beträgt.

Stille Reserven

Durch die UG können Sie als Gründer Steuern sparen, indem Sie stille Reserven bilden. Darunter versteht man Reserven, die nicht aus der Bilanz ersichtlich sind, etwa weil der Buchwert einer von Ihnen eingebrachten Immobilie geringer ist, als ihr Zeitwert.

Unkomplizierte Veräußerung

Betreibt die UG ein Unternehmen und soll dieses verkauft werden, reicht es aus, wenn die Gesellschafter ihre Anteile an den Erwerber abtreten.

Geschäftsführer frei wählbar

Als Gesellschafter einer UG müssen Sie nicht auch die Aufgaben eines Geschäftsführers übernehmen – so verringern Sie Ihr Haftungsrisiko.

Ein-Mann-UG möglich

Bei einer UG brauchen Sie keine weiteren Gesellschafter und kommen dennoch in den Genuss einer Gesellschaftsform, die Ihr privates Vermögen grundsätzlich schützt.

Lesen Sie hier mehr zu den Vorteilen einer UG, insbesondere der geringen Stammkapitaleinzahlungspflicht, dem Haftungsausschluss, der eigenständigen Rechtspersönlichkeit, der einfachen und kostengünstigen Gründung, der Steuerersparnis, der Umwandlung zu einer GmbH, der unkomplizierten Veräußerung, der freien Wahl des Geschäftsführers sowie der Möglichkeit der Gründung einer Ein-Mann-UG.

Als Gründer sollten Sie sich vor Beginn des Gründungsprozesses Zeit nehmen, um die Gründung sorgfältig zu planen. Spätere Änderungen der Gründungsunterlagen kosten Zeit und Geld. So enstehen oftmals anwaltliche und notarielle Mehrkosten sowie unnötiger Zeitaufwand. Noch schlimmer ist es, wenn wegen einer überhasten Gründung kein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet worden ist („Musterprotokoll“). Im Streitfalle kann dies zum Ende der Unternehmung führen.

Um dies zu vereiteln, sollten Sie frühestmöglich mit der Vorbereitung beginnen, um im Nachgang Ihre Vorstellungen und offenen Fragen von Spezialisten überprüfen zu lassen. Gerne möchten wir Ihnen 4 Schritte vorstellen, die Sie bei einer Gründung beachten sollten, um im Vorfeld die grundlegendsten Fragen geklärt zu haben.

1. Businessplan

Erstellen Sie zunächst einen Businessplan, um Ihr Vorhaben realistisch und umfänglich einzuschätzen. Dieser hilft Ihnen im Übrigen dabei, sich mit Ihrer Idee eingängig und unter verschiedenen Aspekten zu beschäftigen. Der grundsätzliche Aufbau eines Businessplans stellt sich wie folgt dar:

1. Gründerpersonen
2. Idee
3. Marktsituation
4. Wettbewerb
5. Marketing
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzplan / Liquiditätsplan / Rentabilitätsvorschau

2. Finanzierung und Marketing

Stellen Sie sicher, dass Ihre Finanzierung und der Vertrieb stehen. Beginnen sie frühestmöglich mit der Akquise für Ihr Produkt / Ihre Dienstleistung.

3. Mit den juristischen Grundfragen Ihrer Unternehmung befassen

Machen Sie sich Gedanken zu den rechtlichen Grundfragen Ihrer Gründung. Überlegen Sie sich deshalb bereits im Vorfeld Fragen, die während der Gründung abschließend geklärt werden. So wird sichergestellt, dass Ihre Unternehmung tatsächlich in der Form ausgeübt werden kann, die Sie sich vorstellen. Ganz häufige Grundfragen sind:

• Haftung
• Rechtsform
• Vertretung/Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Einlage
• Nachfolge
• Erbschaft

4. Firmennamen aussuchen

Schließlich sollten Sie sich entscheiden, wie Ihre UG heißen soll. Das ist ein wichtiges Thema, denn diesen Namen wird Ihre Gesellschaft bestenfalls viele Jahre tragen. Zum Glück haben Sie viel Platz für Kreativität. Phantasienamen, Gesellschafternamen oder Leistungsbeschreibung – all das kann in Betracht gezogen werden, sie können dazwischen frei kombinieren. Denken Sie an Ihre Zielgruppe. Sie sollten sich auch fragen, welchen Markt Sie bedienen wollen. Schließlich sollten Sie darauf achten, dass der Name nicht bereits durch eine andere Firma verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB), nicht irreführend ist und auch genug Unterscheidungskraft besitzt (§ 18 Abs. 1 HGB). Denn anderenfalls wird Ihre Firma nicht in das Handelsregister aufgenommen. Die Klärung dieser Frage mit Ihrer zuständigen IHK ist Bestandteil unseres Vorgehens.

Lesen Sie hier mehr zu der Vorbereitung einer Gründung, insbesondere zu den Bestandteilen eines Businessplans, der Finanzierung, dem Marketing, den juristischen Grundfragen einer Gründung und dem Firmennamen.

Wenn Sie eine GmbH oder eine UG betreiben, müssen Sie im Regelfall ein Gewerbe anmelden. Das macht der Geschäftsführer beim zuständigen Gewerbeamt Ihrer Stadt, Gemeinde oder Kommune. Das Verfahren ist in der Regel sehr unkomliziert. Im Grunde ist es nicht mehr als eine Anzeige des Gewerbes. Diese kann einfach per Post erfolgen. Die Kosten variieren von Kommune zu Kommune und betragen zwischen 10-60 Euro. Nach der Anmeldung erhalten Sie einen Gewerbeschein.

Achtung: Bei Gewerbeanmeldung und Betrieb des Gewerbes vor Eintragung persönliche Haftung

Sie können die UG auch vor ihrer Eintragung ins Handelsregister beim Gewerbeamt anmelden. Dann muss die Bezeichnung „GmbH i. G.“ (bedeutet: GmbH in Gründung) geführt werden – mit der Folge, dass die Gesellschafter persönlich haften, weil noch keine Gründung erfolgt ist.

Bei manchen Gewerbezweigen werden besondere Genehmigungen oder Erlaubnisse benötigt

Im Normalfall herrscht in Deutschland Gewerbefreiheit. Dennoch bedürfen manche Tätigkeiten einer Erlaubnis oder Genehmigung. Dazu gehören z. B. die Gewerbezweige, wie das Gaststättengewerbe, das Maklergewerbe oder das Bewachungsgewerbe (§§ 29 – 38 GewO). Hier sollten Sie sich gegebenenfalls an das Gewerbeamt in Ihrer Stadt wenden – wozu wir Sie gerne im Nachgang der Gründung beraten.

Jede Kapitalgesellschaft, damit also auch die GmbH und UG muss Bilanzen aufstellen. Das gilt ganz unabhängig von ihrer Größe und Umsatz (§§ 238, 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG). Dass die Bücher Ihrer Firma ordnungsgemäß geführt werden, ist die Aufgabe des Geschäftsführers (§ 41 GmbHG). Er muss die geschäftlichen Vorfälle im Rahmen einer sog. doppelten Buchführung aufzeichnen und außerdem eine Handelsbilanz erstellen. Es müssen also für jeden Vorfall zwei (buchhalterische) Konten geführt werden, eins für Soll und eins für Haben. So kann der Vermögens- und Schuldenstand Ihrer Firma schnell eingesehen und überprüft werden. Dies bedeutet rein praktisch, dass der Geschäftsführer verpflichtet ist, regelmäßig alle finanziellen Geschäftsvorfälle zu buchen: alle Einnahmen, Ausgaben, Auslagen usw. Dies sollte am besten auf täglicher Basis erfolgen, damit Geschäftsvorfälle nicht untergehen.

Versuchen Sie, unter Anleitung eines Fachmanns und Software die Buchhaltung selbstständig zu erledigen

Die doppelte Buchführung kann bei fehlender Erfahrung zunächst kompliziert erscheinen. Es gibt jedoch gute Software, die Ihnen die Arbeit abnehmen kann. Es ist oftmals nicht notwendig, in diesem Bereich von kommerziellen Buchhaltungsservices Gebrauch zu machen. Vielmehr raten wir unseren Mandanten zumeist, sich diesen rudimentären Vorgang von einem Steuerberater erläutern zu lassen.

Bei fehlender persönlicher oder zeitlicher Kapazität: Überlassen Sie die Buchführung einem Steuerberater

Sollten Sie jedoch nicht die persönlichen oder zeitlichen Kapazitäten haben, die regelmäßigen Buchungen vorzunehmen, wenden Sie sich besser an einen Profi. Wir empfehlen dann, diese Aufgabe einem Steuerberater anzuvertrauen. Sie sammeln und übersenden diesem Ihre monatlich anfallenden (ein- und ausgehenden) Rechnungen, Quittungen usw. Er erstellt für Sie eine lückenlose Buchführung. Zudem haftet er in diesem Fall – und zwar nicht nur für die Erfüllung Ihrer Buchführungspflichten, sondern auch die später wahrscheinlich von ihm zu erstellende Jahressteuererklärung.

Kleine Gesellschaft: Keine Pflicht zur GuV und keine Veröffentlichungspflicht

Es gibt im Bereich der Bilanzierung einige Erleichterungen, die von der Größe des Unternehmens abhängig sind. So müssen kleine Kapitalgesellschaften z.B. keine Gewinn- und Verlustrechnungen erstellen, sondern lediglich die Bilanz und den Anhang einreichen und beim elektronischen Bundesanzeiger offenlegen (§ 267 HGB). Kleinstkapitalgesellschaften sind sogar von der Veröffentlichungspflicht befreit (§ 267a HGB). Gerade im Gründungsstadium trifft das auf viele Gesellschaften zu – für Sie würde das heißen, dass die Zahlen Ihrer Gesellschaft nicht veröffentlicht werden können.

Das Mindestkapital einer UG beträgt 1,- € (§ 5a GmbHG). Ab 25.000 € Stammkapital kann keine UG mehr, sondern nur eine GmbH gegründet werden.

Wann müssen die Einlagen erbracht sein?

Die Einlagen müssen bei der Anmeldung der UG ins Handelsregister in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2, Satz 1 GmbHG).

Wieviel Stammkapital sollte eine UG haben?

Auch wenn das Stammkapital einer UG nur einen Euro beträgt, sollte lieber mit einem höheren Kapital gegründet werden. Der Geschäftsführer einer UG ist verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen, falls das Vermögen der Gesellschaft die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt (rechnerische Überschuldung) und er nicht darlegen kann, dass die Gesellschaft in den nächsten zwei Jahren noch fortgeführt werden kann (§ 15a Abs. 4 InsO). Beträgt das Stammkapital Ihrer Firma nur einen Euro, tritt rechnerische Überschuldung schon mit dem Kauf zweier Briefmarken zu 0,62 € an, falls das Vermögen nicht durch Gesellschafterdarlehen oder Einnahmen aus der geschäftlichen Tätigkeit erhöht wird. Dieser offensichtliche Fehler sollte von Ihnen als Gründer vermieden werden. Zahlen Sie genug Geld ein, um die Ausgaben Ihrer UG in der nächsten Zukunft bestreiten zu können.

Ansparpflicht bis 25.000 € bei der UG

Die Absicht des Gesetzgebers bei der Schaffung der UG war ihre Verwandlung in eine „richtige“ GmbH. Deshalb hat der Geschäftsführer die Pflicht,  einen Viertel des Jahresgewinns anzusparen, bis das Mindeststammkapital der GmbH, die 25.000,- €, angespart sind. Sobald dies erfolgt ist, firmieren die Gesellschafter die UG durch einen sog. Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer GmbH um.

Lesen Sie hier mehr zum Mindestkapital, der Einlage, dem Stammkapital und der Ansparpflicht der UG.

Hierbei sollten Sie aber wissen, dass es zur Umwandlung in eine GmbH bereits ausreicht, 12.500 € anzusparen. Die Umwandlung von der UG in eine GmbH kann also auch erfolgen, bevor Sie als Gesellschafter 25.000 € Stammeinlage zurückgelegt haben. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 (BGH, Beschluss vom 19https://anwalt-kg.de/wp-admin/post.php?post=6756&action=edit#save. 4. 2011 – II ZB 25/10). So dürfen Gründer von UG nicht gegenüber den Gründern von GmbH benachteiligt werden – diese können die GmbH bereits mit der Einzahlung von 12.500 € Stammkapital zum Handelsregister anmelden (siehe §§ 7 Abs. 2, 5 Abs. 1 GmbHG). Wenn es also soweit ist und Sie 12.500 € Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter die UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren.

Lesen Sie hier mehr zur Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Da die UG wie eine GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, handelt sie selbst im Rechtsverkehr (§ 13 GmbHG). Als juristische Person braucht sie Organe, die ihre Handlungen ausführen. Davon gibt es bei einer UG genauso wie bei der GmbH drei: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und ggf. Aufsichtsrat

Der Geschäftsführer

Der Geschäftsführer handelt für die UG bzw. die GmbH und vertritt sie nach außen. Die Aufgabe des Geschäftsführers kann sowohl durch einen Gesellschafter, als auch durch einen Dritten, einen sog. Fremdgeschäftsführer, übernommen werden (§ 6 Abs. 3 GmbHG).

Anforderungen an einen Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer UG bzw. GmbH muss volljährig und uneingeschränkt rechtsfähig sein (§ 6 GmbHG). Es bestehen Beschränkungen, wenn eine Person wegen bestimter Straftaten verurteilt wurde (§ 6 Abs. 2, Nr. 3 GmbHG).

Aufgaben des Geschäftsführers

Ein Geschäftsführer muss zahlreiche Aufgaben erfüllen. Dazu gehören insbesondere:

• Vertretung der UG bzw. GmbH
• die Geschäftsleitung
• die Buchführung
• die Einberufung der Gesellschafterversammlung
• die Anmeldungen zum Handelsregister

Den Geschäftsführer treffen auch weitere Pflichten

Dazu gehören:

• Die Treuepflicht
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Haftung der Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft
• Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten

Der Geschäftsführer haftet allerdings nicht nur der Gesellschaft gegenüber. In vielen Konstellationen muss der Geschäftsführer auch Dritten gegenüber für Pflichtverletzungen mit seinem Privatvermögen einstehen. Wegen der Tragweite der Geschäftsführerhaftung – insbesondere seiner Haftung sowohl mit seinem Privatvermögen als auch der strafrechtlichen Haftung –  ist die Beratung über die Pflichten eines Geschäftsführers ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei. Sollte einem Gründer beispielsweise wegen einer vorangegangener Straftat rechtlich unmöglich sein, eine UG oder GmbH als Alleingesellschafter-Geschäftsführer zu gründen, sollte dies im Vorfeld geklärt werden und zu einer anderen Rechtsform geraten werden. Anderenfalls wird durch Falschangaben gegenüber dem Notar eine weitere Strafbarkeit riskiert. Auch aus Gründen der besonderen Kapitalerhaltungspflichten sollte im Einzelfall zu einer anderen Rechtsform geraten werden.

Erfahren Sie hier mehr zu der Haftung eines Geschäftsführers einer UG.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: insbesondere dem Geschäftsführer.

Die Gesellschafter

Vermögensrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf den erzielten Reingewinn in einem Verhältnis, das ihren Gesellschaftsanteilen entspricht. Auf der Pflichtenseite müssen die Gesellschafter die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste ausgleichen.

Verwaltungsrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben das Recht an Gesellschaftsversammlungen teilzunehmen, sie haben ein Stimmrecht und auch das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG).

Haftung der Gesellschafter

Die Form der GmbH wird gerade deswegen so häufig gewählt, um einer persönlichen Haftung zu entgehen. Es gibt dennoch einige Konstellationen, in denen es an das private Vermögen der Gesellschafter gehen kann.

• Vermögens- oder Sphärenvermischung
• Rechtsform- oder Institutsmissbrauch
• Existenzvernichtender Eingriff

Der Gesellschafter haftet auch dann persönlich, wenn er die Gesellschaft bewusst so negativ beeinflusst, dass diese zahlungsunfähig wird. Das kann bei zu hohen Geldentnahmen oder besonders risikoreichen Geschäften eintreten.

Wie bei der Geschäftsführerhaftung liegt ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei bei der Beratung von Gründern zu den Gefahren, die der Gesellschafterstellung innewohnen. Aus schlichter Überforderung kann die UG oder GmbH zu einer Haftungsfalle werden, die den Vorteil des Haftungsausschlusses zunichte macht. Bei Anzeichen eines möglichen Kontrollverlustes sollte manchem Gründer zu einer anderen Gesellschaftsform geraten werden, insbesondere zu einer, die keine aufwändigen Buchführungspflichten innehat.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern.

Gesellschafterversammlung

Beschlussfassung

In der Gesellschaftversammlung bildet die Gesellschaft ihren Willen, den der Geschäftsführer auszuführen hat. Wie die Tätigkeit der Gesellschaft gestaltet werden soll, wird von den Gesellschaftern mithilfe von Beschlüssen bestimmt. Die Anzahl der Stimmen orientiert sich an den Geschäftsanteilen. Normalerweise entscheidet die einfache Mehrheit, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag trifft eine andere Bestimmung. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Umwandlung oder die Auflösung der Gesellschaft braucht es allerdings einer ¾ Mehrheit.

Aufgaben der Gesellschafter

Für gewöhnlich werden die Aufgaben der Gesellschafter in dem Gesellschaftsvertrag festgelegt.  Ist das nicht passiert, sieht das Gesetz einen konkreten Aufgabenkreis vor, der die wesentlichen Felder einer Gesellschaft abdeckt (§ 46 GmbHG).

Der Aufsichtsrat

Ein Aufsichtsrat muss bei kleineren und mittleren UGs bzw. GmbHs nicht notwendigerweise gebildet werden. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter aber für seine Einrichtung, um die Geschäftsführung zu kontrollieren.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.

Soziale und gemeinnützige Einrichtungen und Organisationen gibt es seit vielen Jahrhunderten. In den letzten Jahren zeichnete sich allerdings eine ansteigende Zahl an Gründungen in diesem Bereich ab. Dies ist darauf zurückzuführen, dass viele Gründer sich an neue Projekte heranwagen, deren Ziel es ist die Welt jeweils für ihren Teil zu verbessern.

Für Sie als Gründer bietet dieser Bereich ein breites Repertoire an Tätigkeitsbereichen. Von der Entwicklungshilfe über den Umweltschutz bis hin zum Sport oder der Gleichberechtigung ist vielerlei vorhanden. Das soziale Unternehmertum, besser bekannt als „Social Entrepreneurship“ sorgt in der Gründungsszene für einen neuen positiven Hype.

Wenn Sie sich als Gründer in diesem Bereich niederlassen möchten, so stoßen Sie gleich zu Beginn auf die wichtige Frage nach der richtigen Rechtsform Ihrer Unternehmung.

Oftmals reicht das vorhandene Kapital nicht aus!

Ganz besonders im Bereich der sozialen und gemeinnützigen Selbstständigkeit reicht das vorhandene Startkapital vieler Gründer oftmals nicht für die Gründung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) aus. Hierfür ist wie auch für die klassische GmbH ein Startkapital von 25.000 € erforderlich.

Lesen Sie hier mehr über die Gründung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Die bekanntesten Gründungsfehler liegen im betriebswirtschaftlichen Bereich.

Zu den häufigsten betriebswirtschaftlichen Gründungsfehlern zählen:

• Qualifikationsmängel – vor allem fehlende kaufmännische Kenntnisse
• Fehlende Marktkenntnisse
• Fehlende Wettbewerbskenntnisse
• Finanzierungsmängel – kein Überblick über Finanzbedarf und Eigenkapital
• Schwache Gründungsplanung

Durch anwaltliche Rechtsberatung schützen Sie sich vor rechtlichen Fehlern

Anders verhält es sich bei rechtlichen Fehlern. So ist es Laien kaum möglich, häufige Fehler selbst zu vermeiden, die später viel Zeit und Geld kosten könnten. Ihnen fehlen schlichtweg die Kenntnisse. Dabei sind rechtliche Fehler im Gegensatz zu den klassischen betriebswirtschaftlichen Fehlern vermeidbar. Es geht nicht um die Fähigkeit eines Gründers, eine Unternehmung aufzubauen und zu führen. Es geht alleine um seine Rechtskenntnisse, die er naturgemäß noch nicht hat.

Unser Ziel ist es deshalb, Gründer vollumfänglich zu Beraten und ihnen ein Maximum an Arbeit abzunehmen, damit sie sich alleine auf Ihre Unternehmung konzentrieren können.

Besonders häufige rechtliche Fallgestaltungen finden sich dabei hier:

1. Vermeidung von Verzögerung bei der Handelsregistereintragung
2. Wettbewerbsrecht: So werben Sie rechtssicher
3. Urheberrecht: Verstöße gegen fremdes geistiges Eigentum vermeiden
4. Start-Up-Betrüger: Auf Gründer spezialisierte Berüger
5. § 25 HGB: Haftung bei Unternehmensübernahme vermeiden

Nachfolgend wollen wir Ihnen aufzeigen, wie man in der jeweiligen Situation am besten reagiert.

1. Handelsregistereintragung – Vermeiden von Verzögerungen der Eintragung ins Handelsregister

Die UG ist mit Eintragung ins Handelsregister gegründet (§ 7 GmbHG). Um diese nicht zeitlich zu verzögern, gilt es Folgendes zu beachten:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Ist der von Ihnen gewählte Firmenname irreführend oder nicht zur Kennzeichnung und Unterscheidung geeignet, so wird das Registergericht die Handelsregisteranmeldung ablehnen. Daher führen wir vor der Handelsregisteranmeldung eine firmenrechtliche Anfrage bei Ihrer zuständigen IHK durch, um eine zeitliche Verzögerung zu vermeiden. Zudem wird die Wahl des Firmennamens bei der Gründungsberatung thematisiert.

Beschriftung des Firmenbriefkastens

Beschriften Sie Ihren Briefkasten richtig! Dieser Tipp klingt zwar banal, ist aber sehr praxisrelevant. Können die Unterlagen nicht zugestellt werden, so werden diese an das Registergericht zurückgeschickt. Dann kommt es zur Ermittlung der Wohnadresse des Gründers über das Einwohnermeldeamt. Dies führt zu einer zeitlichen Verzögerungen von mehr als einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Die Anmeldung beim Handelsregister erfordert eine präzise Angabe des Unternehmenszwecks – dies ist einer der Schwerpunkte der Gründungsberatung. Pauschale Beschreibungen sind nicht ausreichend. Dennoch versuchen wir den Zweck so weit wie möglich zu fassen, um Ihnen eine möglichst weite Tätigkeit mit Ihrer UG zu ermöglichen.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht bearbeitet Ihren Antrag nur gegen einen Kostenvorschuss. Diesen können Sie überweisen oder persönlich bei dem Registergericht einzahlen.

Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.

2. Wettbewerbsrecht – So werben Sie rechtssicher

Jeder Unternehmer will Kunden gewinnen. Ohne Werbung geht es einfach nicht. Sie sollten dabei rechtlich einige Dinge beachten. Anderenfalls drohen kostspielige Abmahnungen und unnötiger Ärger mit der Konkurrenz. Dabei gibt es bestimmte Regeln, die bei den relevantesten Arten der Werbung zu beachten sind:

1. Werbung über Telefon
2. Werbung über Fax
3. SMS Werbung
4. E-Mail Werbung
5. Werbung per Brief

Für jede dieser Werbearten gilt es zu beachten, dass Sie lediglich rechtlich zulässige

• vergleichende Werbung und keine
• irreführende Werbung

machen.

Im Bereich der vergleichenden Werbung geht es um die Frage: Was dürfen Sie über Ihre Konkurrenten sagen? Es ist für einen Unternehmer oft verlockend, sich bereits bei der Werbung von seinen Konkurrenten abzusetzen, indem man seine Allein- und Besserstellungsmerkmale offenlegt und sie den schwachen Seiten der Konkurrenten gegenüberstellt. Vergleichende Werbung können Sie machen: Es gibt rechtlich zulässige und verbotene vergleichende Werbung. Für Sie gilt deshalb: Wenn Sie vergleichende Werbung machen wollen, sollten Sie sich ein Bild über diese Kriterien gemacht haben, um eine Abmahnung zu vermeiden. Vergleichende Werbung ist dann verboten, wenn sie sittenwidrig  ist (§ 6 Abs. 2 UWG).

Unternehmer sollten auch darauf achten, ihre Werbung nicht irreführend zu gestalten. Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) verlangt, dass Werbung deutlich und wahrheitsgemäß ist (§ 5 UWG). Dies bedeutet für Gründer: Es ist unzulässig, durch Worte oder durch Bilder Aussagen zu treffen, die von den Angesprochenen falsch verstanden werden können.

Die Folgen unerlaubter vergleichender / irreführender Werbung sind: Bei Verstößen kann die Konkurrenz Unterlassung verlangen, indem sie den Werbenden abmahnt und zur Not ihr Recht auch vor Gericht erstreiten. Hohe Anwalts- und Gerichtskosten und ggf. Strafzahlungen sind die Folge. Deshalb ist es sehr wichtig, bereits im Vorfeld Ihrer Werbemaßnahmen darauf zu achten, dass weder ein unerlaubter Vergleich noch eine Irreführung vorkommen – darauf zielt unsere Gründerberatung ab.

Lesen Sie hier Beispiele erlaubter/unerlaubter Telefon-, Fax-, SMS-, E-Mail- und Briefwerbungsowie die von Gründern zu beachtenden Grenzen vergleichender und irreführender Werbung.

3. Urheberrecht – Schutz des geistigen Eigentums

Der Schutz des geistigen Eigentums war schon immer ein großes, auch medial geführtes Thema. Auch Sie als Gründer sollten auf diesem Feld in Grundzügen informiert sein. Besonders wichtig wird das Urheberrecht bei dem Betrieb von Internetseiten, aber auch wer Werbeflyer erstellt oder Produktbeschreibungen verfasst bzw. beides für seinen Betrieb nutzt, wird mit bestimmten gesetzlichen Regeln konfrontiert. Wer das Ureheberrecht auf die leichte Schulter nimmt, kann böse Überraschungen erleben. Denn Verstöße in diesem Bereich können Abmahnungen zur Folge haben, die mit hohen Kosten verbunden sind. Zudem sind sie leicht beweisbar: Ein Konkurrent hätte durch einen einfachen Screenshot bzw. einer Broschüre den Verstoß bereits nachgewiesen.

Urheber eines Werkes ist einer Ihrer Konkurrenten – alle Urheber von Werken der Literatur, Wissenschaft und Kunst genießen für ihre Werke Schutz durch das Urheberrechtsgesetz (§ 1 UrhG). Zu solchen Werken gehören Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke, Tabellen und vieles mehr (§ 2 UrhG). Wenn Sie also einen bestimmten Inhalt nutzen („kopieren“) wollen, indem Sie z. B. fremde Bilder oder Texte auf Ihre Internetseite einsetzten, brauchen Sie dafür im Vorfeld die Zustimmung des Urhebers, eine sog. Nutzungslizenz.

Besonders häufig wird die ungenehmigte Benutzung fremder Bilder zum Stein des Anstosses. Egal um welches Foto es sich handelt, ob um ein aufwendig bearbeitetes Bild eines Profi-Fotografen oder eine spontane Aufnahme mit der Handy-Kamera, in jedem Fall steht eine Benutzung ohne die Zustimmung des Urhebers (hier: Fotografen) einen urheberrechtlichen Verstoß da.

Auch bei (Webseiten-)Texten ist das Urheberrecht streng. Das kann für Sie als Gründer besonders dann relevant sein, wenn fremde Produktbeschreibungen ohne Zustimmung des Verkäufers herauskopiert und für eigene Produkte verwendet werden.

Das Urheberrecht gilt auch für Werke Ihrer Angestellten oder freier Mitarbeiter. Denn obwohl diese von Ihnen für ihre Leistung bezahlt werden, bleiben sie Urheber von ihren geschaffenen Werken. Normalerweise stellt diese Situation kein Problem dar, da das Gesetz dem Arbeitgeber auch ohne eine besondere Vereinbarung, das Recht einräumt, Werke seiner Mitarbeiter wirtschaftlich zu verwerten (§ 43 UrhG).

An dieser Stelle gilt es, mit einem verbreiteten Irrtum aufzuräumen: Wer ein fremdes Foto oder einen fremden Text ohne Zustimmung nutzt, kann sich nicht dadurch von der Haftung befreien, weil er den Urheber nennt. Die Zustimmung braucht man trotzdem.

Wer einen geschäftlichen Internetauftritt betreibt, braucht in aller Regel ein Impressum (§ 5 TMG). Zu solchen Auftritten gehören neben Webseiten auch Auktionsangebote bei eBay, E-Mail-Newsletter, aber auch Auftritte bei Facebook, Google + und gegebenenfalls auch XING. Notwendig ist hier eine hinreichende kommunikationsbezogene Eigenständigkeit.

Lesen Sie hier näheres zum Umfang des Urheberrechtes (Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke, Tabellen), den Voraussetzungen für das Vorliegen einer ungenehmigten Nutzung sowie den Voraussetzungen für eine wirksame Erlaubnis sowie den dazugehörigen Praxistipps, dem rechtlich richtigen Verhalten gegenüber Ihren Arbeitnehmern, der Urheberbezeichnungsregel sowie der genauen Ausgestaltung der Impressumspflicht..

4. Start-Up-Betrüger: Auf Gründer spezialisierte Betrüger und ihre typischen Handlungsweisen

Wer sich als Gründer neu auf den Markt positioniert, hat häufig oftmals nicht viel Erfahrung gesammelt. Diesen Umstand nutzen Kriminelle bewusst aus. Sie nutzen gezielt die Eintragung Ihrer Firma in das Handelsregister, um an Ihre Kontaktdaten zu kommen.  Dabei erfolgt eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Aufmerksame Leser können daran sehen, dass ein neues Start-Up gegründet worden ist. Und manche versuchen dann ihr zweifelhaftes Glück, indem sie an das junge Unternehmen betrügerische Post versenden.

Besonders häufig handelt es sich um Briefe mit Zahlungsaufforderungen – häufig über mehrere hundert Euro – die mit einer Eintragung in irgendwelche, nicht existierenden oder irrelevanten Verzeichnisse verbunden ist. Häufig soll das Schreiben den Eindruck erwecken, es handele sich um eine Rechnung des Handelsregisters/einer offiziellen Stelle.

Auch mit Internetwerbung werden Gründer gezielt in die Falle gelockt. Beispielsweise werden Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren User-Frequentierung nur simuliert wird. Durch Programme werden Besucher-Impressions und Klicks nur simuliert, tatsächlich hat sie noch kein potentieller Kunde jemals zu Gesicht bekommen. Es gibt zudem selbsternannte Marketing „Experten“, die versprechen, schnellen Erfolg durch besonders effiziente SEO-Maßnahmen (Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung) anbieten. Tatsächlich werden dabei aber Methoden genutzt, die Google bzw. andere Suchmaschinenbetreiber verbieten („Black SEO“). Wenn Sie Ihre Website auf solche Weise „optimieren“ lassen, verlieren Sie alsbald jedes Ranking und fügen Ihrer Unternehmung einen erheblichen Schaden zu.

Lesen Sie hier mehr zu den typischen Vorgehensweisen von spezialisierten Start-Up Betrügern: Kostenrechnungen unter Schaffung des Anscheines einer Amtlichkeit sowie schädlichen SEO-Werbemethoden („Black SEO“).

5. § 25 HGB: Nachfolgehaftung für eine übernommene Firma

In vielen Fällen erwerben Gründer den Firmennamen einer bereits bestehenden Unternehmung. Oder ein Gründer-Investor erwirbt bei entsprechender Liquidität eine komplette Unternehmung und somit auch den Kundenstamm, die Lieferanten und ggf. auch die sonstigen Geschäftskontakte. In diesen Fällen sollten Sie sich als Gründer auf eine harsche Rechtsfolge achten: Es gilt zu vermeiden, dass Sie als Gründer für die Altschulden Ihres Vorgängers einstehen (§ 25 Abs. 1 HGB).

Wird nämlich das Handelsgeschäft eines Kaufmanns übernommen, dabei sein Geschäft fortgeführt und auch der Firmenname übernommen, kommt es zur Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB – Sie als Gründer haften dann für alle in der übernommenen Firma begründeten Verbindlichkeiten.

Es gibt zwei Wege, die Haftung wegen Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB zu vermeiden: Entweder wählen Sie als Gründer einen anderen Firmennamen – hierbei beraten wir Sie gerne zu den Grenzen. Der zweite Weg ist es, einen entsprechenden Ausschluss mit dem Veräußerer zu vereinbaren und diesen auf handelsübliche Weise bekannt zu machen – dies funktioniert aber nicht bei der Gründung einer sogenannten „unechten Auffanggesellschaft“ im Entschuldungsfall.

Es existiert im Zusammenhang mit der Firmenfortführung noch ein besonderer Bereich der Haftung (§ 25 Abs. 3 HGB): Danach gehen bei jedem Betriebsübergang alle Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen des übernommenen Unternehmens automatisch auf den neuen Betriebsinhaber über. Auch hier gibt es vertragliche Ausgestaltungen, die Ihre Haftung begrenzen können.

Lesen Sie hier mehr zu der Nachfolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB): Die Voraussetzungen, die beiden Wege der Vermeidung sowie den arbeitsrechtlichen Besonderheiten.