UG gründen – Gründung einer Unternehmergesellschaft

Ziele der UG Gründung

Die Gründung einer UG gibt Ihnen als Gründer die Möglichkeit, eine Ihre persönliche Haftung ausschließende Gesellschaftsform zu wählen – zu einem geringen Preis.

Die vier wichtigsten Ziele der UG Gründung sind:

1. Ausschluss der persönlichen Haftung
2. Rechtssichere Gründung mit anwaltlicher Gewähr
3. Aufwandsersparnis: Auslagerung des formalen Prozesses

1. Ziel: Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung und kostengünstige Gründung

Als Gründer einer UG profitieren Sie von der  Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem Vermögen. Sie erhalten eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, die grundsätzlich mit ihrem eigenen Vermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet. Entgegen einer GmbH entfällt dabei die Erfordernis der Einbringung einer Stammeinlage von 25.000 €/12.500 €. Zur Gründung genügt eine Einlage von 1 €.

2. Ziel: Rechtssichere Gründung vom Anwalt

Um den vollständigen Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung zu erreichen, bedarf es einer rechtssicheren Gründung.  Dazu wird der gesamte Gründungsprozess vom Anwalt übernommen – von der Gründungsberatung, über die Erstellung des Gesellschaftsvertrages bis hin zur Handelsregistereintragung. So wird sichergestellt, dass rechtliche Fehler vermieden werden, die Sie später viel Zeit und Aufwand kosten könnten.

3. Ziel: Kaum Formalitäten

Eine Gründung mit uns entbindet Sie von den meisten Formalitäten des Gründungsprozesses. Dabei steht Ihnen unser auf Gründungsfragen spezialisiertes Kanzleiteam während des gesamten Gründungsvorgangs zur Verfügung.

Nachteile einer UG

• Ungeeignet für Gelegenheitsgeschäft oder Privatverkauf ➤ keine Gründung

  Falls Sie nicht vorhaben, dauerhaft unternehmerisch tätig zu sein und beispielsweise lediglich gelegentlich Verkäufe tätigen wollen, benötigen Sie keine haftungsausschließende Gesellschaft wie die UG. Der Enthaftungsvorteil wird vom Gründungs- und Verwaltungsaufwand klar überwogen.

  Alternative: Planen Sie nur gelegentliche Verkäufe privater Sachen, müssen Sie nichts unternehmen. Sie brauchen kein Gewerbe. Denken Sie nur daran, einen Kaufvertrag mit einem Haftungsausschluss zu nutzen – dies ist bei einem Privatgeschäft im weiten Rahmen zulässig.

• Imagenachteil gegenüber einer GmbH ➤ GmbH Gründung

  Die GmbH wird gegenüber der UG als eine etabliertere Gesellschaftsform angesehen.

  Alternative: Stehen einem Gründer 12.500 € – oder zur vollen Enthaftung 25.000 € – zur Verfügung, kann er eine GmbH gründen. Er erhält eine haftungsausschließende Gesellschaftsform, die bereits seit Jahrzehnten bewährt ist.

• Steueraufwändige Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern an der UG ➤ UG & Co. KG Gründung

  Falls Sie Investoren oder Familienmitglieder als Gesellschafter an der UG beteiligen wollen, ohne ihnen die gesamte oder einen Teil der Geschäftsführung überlassen zu wollen, würden diese nicht über ein Geschäftsführergehalt steuerlich vorteilhaft am Unternehmenserfolg beteiligt werden könnten. Die Gewinne müssten jeweils mit der Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag sowie Kapitalertragssteuer besteuert werden. Die Steuerlast würde insgesamt deutlich über der Einkommenssteuer liegen, die beim UG-Geschäftsführergehalt anfällt.

  Alternative: Bei einer UG & Co. KG werden alle Gesellschafter als Kommanditisten mit ihrem individuellen Einkommenssteuersatz besteuert. Nachteil sind dabei die höheren Gründungs- und Verwaltungskosten einer UG & Co. KG. Sie fallen jeweils doppelt an, weil zwei Gesellschaften (UG und KG) gegründet und verwaltet werden müssen. Alternativ zur UG & Co. KG kann deshalb auch an eine stille Beteiligung von Investoren/Familienmitgliedern bzw. ein Partiarisches Darlehen an der UG gedacht werden. Ebenso sollte bedacht werden, dass in ersten Jahren die meisten Gewinne für Investitionen zurückgestellt und nicht ausgeschüttet werden. Hierbei bietet die UG Vorteile.

• Gesellschafterwechsel nach notarieller UG-Satzungsänderung ➤ UG & Co. KG Gründung

  Falls sich die Gesellschafter einer UG ändern, wird der Gesellschaftsvertrag beim Notar um den neuen Gesellschafter ergänzt.

  Alternative: Bei der UG & Co. KG kann die Satzung ohne Beurkundung geändert werden. Alleine die Handelsregisteranmeldung wird notariell geändert – allerdings kostengünstiger, als eine UG-Gesellschaftsvertragsänderung. Auch hierbei gilt: der Ersparnis beim Notar stehen bei der UG & Co. KG die doppelten Verwaltungskosten gegenüber, sodass meistens dennoch eine UG gegründet wird.

• Kein sinnvoller Einsatz der UG im Non-Profit / gemeinnützigen Bereich ➤ gUG Gründung

  Die Gewinne einer UG sind gewerblicher Natur und werden voll besteuert. Falls Sie im Non-Profit / gemeinnützigen Bereich gründen und dennoch Ihre Haftung ausschließen wollen, würden Sie jede Einnahme besteuern müssen und Ihren Zuwendern keine steuerlich absetzbare Spendenquittung ausstellen können.

  Alternative: Eine gUG (gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) bietet Ihnen die Möglichkeit einer steuerlichen Freistellung sowie die Befugnis, Spendern oder Zuwendern „Spendenquittungen“ zu erteilen. Damit müssen eventuelle Profite nicht versteuert werden – sie werden zur Verwendung für den speziellen Gesellschaftszweck verwendet. Gleichzeitig können Spender zur steuerlich vorteilhaften Zuwendung animiert werden. Nachteil ist, dass kein Teil eines eventuellen Gewinns an die Gesellschafter der gUG fließen darf. Der Gründer erhält lediglich ein der Tätigkeit angemessenes gUG-Geschäftsführergehalt.

• Gefährdung mehrerer Geschäftszweige einer UG bei Krise eines einzelnen Geschäftszweigs ➤ Holding UG / UG Holdingstruktur

  Betreibt eine UG dauerhaft mehrere verschiedene Geschäftszweige, besteht die Gefahr, dass ein finanziell angeschlagener Geschäftszweig die gesamte UG in Insolvenzgefahr bringt. Seine Verluste werden den übrigen Zweigen der UG zugerechnet. Dem Inhaber kann ein „Totalverlust“ drohen.

  Alternative: Um diese Gefahr zu vermeiden, wird eine UG Holdingstruktur gegründet. Dazu wird zunächst eine Holding UG als „Muttergesellschaft“ errichtet – zum Preis und nach dem Ablauf einer UG Gründung. Danach errichtet die Mutter-UG für jeden ihrer Geschäftszweige je eine Tochter-UG –  wiederum führen wir jeweils eine abgestimmte UG Gründung durch. Im Falle der finanziellen Krise einer der „Töchter“ kann dann allein diese durch einen Insolvenzantrag oder anderweitig beendet werden. Die übrigen Tochter-UG führen ihr Geschäft ohne Einschränkung fort. Die Schaffung einer UG Holdingstruktur ist bei mehreren Geschäftsfeldern sinnvoll, sobald einer der Bereiche erfolgreich läuft oder eine erhebliche Investition für den Betrieb mehrerer UG vorhanden ist. In diesem Fall lohnt die Investition in mehrere UG einer Holdingstruktur zum Schutz des gesamten Unternehmens. Sie wird oft auch mit einer UG & Co. KG als „Mutter“ gegründet, um den beteiligten Gründern den Vorteil der steuerlich vorteilhaften Entnahme zu geben. Wir statten deshalb die von uns gegründeten UG fast bei jeder Gründung mit der Möglichkeit der späteren Verwendung als Holding / Holding-UG aus (erweiterter Gesellschaftszweck).

• Hohe Besteuerung des UG Anteile Verkaufs bei Exit ➤ Holding-UG oder UG & Co. KG / UG-Holdingstruktur

  Werden UG Anteile verkauft, wird der Veräußerungsgewinn beim Gründer nach dem Teileinkünfteverfahren mit 60 % besteuert.

  Alternative: Um diesen Steueraufwand zu vermeiden, wird eine UG-Holdingstruktur gegründet. Die dann entstehende Holding-UG wird einen Veräußerungsgewinn nur mit 5 % versteuern (§ 8b Abs. 3 bzw. Abs. 5 KStG – nur 5 % gelten als UG-Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen). Dies gilt allerdings nur, solange der Erlös in der Holding-UG belassen wird – beispielsweise um in einem weiteren Geschäftszweig tätig zu werden. Die Holding-Gründung kann zu Beginn geschehen, falls ein fester Exit-Plan der Gründer besteht. Entwickelt sich die Verkaufsidee erst später, kann auch später eine Holding-UG gegründet werden, indem ein sogenannter „Anteilstauch“ durchgeführt wird. Die Holding-UG erhält Anteile an der aktuellen Betriebs-UG im Tausch gegen Anteile an ihr. Danach werden die UG-Anteile von der Holding-UGsteuerlich vorteilhaft verkauft. Nachteil ist der mindestens doppelte finanzielle Gründungs- und Verwaltungsaufwand. Insbesondere bei UG Gründungen ohne konkrete Exit-Pläne wird deshalb meistens zunächst eine Betriebs-UG gegründet und erst bei konkreten Verkaufsplänen auf eine UG-Holdingstruktur zurückgegriffen. Ein weiterer Nachteil ist die hohe Versteuerung bei Auszahlung des Erlöses aus der Holding-GmbH an ihren Inhaber. Um diese zu verringern, kann eine Holding-UG & Co. KG gegründet werden, die aber wiederum an sich zu einem doppelten Gründungs- und Verwaltungsaufwand führt.

Vorbereitung der UG Gründung

Als Gründer sollten Sie sich vor Beginn des Gründungsprozesses Zeit nehmen, um die Gründung sorgfältig zu planen. Spätere Änderungen der Gründungsunterlagen kosten Zeit und Geld. So enstehen oftmals anwaltliche und notarielle Mehrkosten sowie unnötiger Zeitaufwand. Noch schlimmer ist es, wenn wegen einer überhasten Gründung kein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet worden ist („Musterprotokoll“). Im Streitfalle kann dies zum Ende der Unternehmung führen.

Um dies zu vereiteln, sollten Sie frühestmöglich mit der Vorbereitung beginnen, um im Nachgang Ihre Vorstellungen und offenen Fragen von Spezialisten überprüfen zu lassen. Gerne möchten wir Ihnen 4 Schritte vorstellen, die Sie bei einer Gründung beachten sollten, um im Vorfeld die grundlegendsten Fragen geklärt zu haben.

1. Businessplan

Erstellen Sie zunächst einen Businessplan, um Ihr Vorhaben realistisch und umfänglich einzuschätzen. Dieser hilft Ihnen im Übrigen dabei, sich mit Ihrer Idee eingängig und unter verschiedenen Aspekten zu beschäftigen. Der grundsätzliche Aufbau eines Businessplans stellt sich wie folgt dar:

1. Gründerpersonen
2. Idee
3. Marktsituation
4. Wettbewerb
5. Marketing
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzplan / Liquiditätsplan / Rentabilitätsvorschau

2. Finanzierung und Marketing

Stellen Sie sicher, dass Ihre Finanzierung und der Vertrieb stehen. Beginnen sie frühestmöglich mit der Akquise für Ihr Produkt / Ihre Dienstleistung.

3. Mit den juristischen Grundfragen Ihrer Unternehmung befassen

Machen Sie sich Gedanken zu den rechtlichen Grundfragen Ihrer Gründung. Überlegen Sie sich deshalb bereits im Vorfeld Fragen, die während der Gründung abschließend geklärt werden. So wird sichergestellt, dass Ihre Unternehmung tatsächlich in der Form ausgeübt werden kann, die Sie sich vorstellen. Ganz häufige Grundfragen sind:

• Haftung
• Rechtsform
• Vertretung/Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Einlage
• Nachfolge
• Erbschaft

4. Firmennamen aussuchen

Schließlich sollten Sie sich entscheiden, wie Ihre UG heißen soll. Das ist ein wichtiges Thema, denn diesen Namen wird Ihre Gesellschaft bestenfalls viele Jahre tragen. Zum Glück haben Sie viel Platz für Kreativität. Phantasienamen, Gesellschafternamen oder Leistungsbeschreibung – all das kann in Betracht gezogen werden, sie können dazwischen frei kombinieren. Denken Sie an Ihre Zielgruppe. Sie sollten sich auch fragen, welchen Markt Sie bedienen wollen. Schließlich sollten Sie darauf achten, dass der Name nicht bereits durch eine andere Firma verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB), nicht irreführend ist und auch genug Unterscheidungskraft besitzt (§ 18 Abs. 1 HGB). Denn anderenfalls wird Ihre Firma nicht in das Handelsregister aufgenommen. Die Klärung dieser Frage mit Ihrer zuständigen IHK ist Bestandteil unseres Vorgehens.

Abschluss durch kostenfreie Erstberatung

Nachdem Sie die Vorbereitungsschritte durchgeführt haben, können Sie mit der Gründung beginnen. Lassen Sie sich im Rahmen einer Ersteinschäftzung kostenfrei zur Gründung beraten.

Lesen Sie hier mehr zu der Vorbereitung einer Gründung, insbesondere zu den Bestandteilen eines Businessplans, der Finanzierung, dem Marketing, den juristischen Grundfragen einer Gründung und dem Firmennamen.

Anleitung zur UG Gründung Schritt für Schritt

Zunächst wird für die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Gründungsberatung mit Ihrem persönlichen Fachanwalt durchgeführt (1-2). Als nächstes wird der gewünschte Firmenname auf rechtliche Standhaftigkeit geprüft (3). Im Anschluss werden die Gründungsunterlagen ausgearbeitet. Der Prozess wird mit großer Sorgfalt und Detailtreue durchgeführt, um spätere Nachbesserungen zu vermeiden. Die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags erfolgt (4). Daraufhin folgt die Beurkundung, die Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister (5-7). Im nächsten Schritt erhalten Sie alle relevanten Musterverträge, wie den Gesellschaftsvertrag, Arbeitsverträge und sonstige für das Geschäftsmodell relevante Verträge (8). In einer Abschlussberatung klären wir die restlichen offenen Fragen und passen die Rechtsdokumente ggf. erneut an. Zum Abschluss erfolgt eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung Ihrer Unternehmergesellschaft (UG).

Video: Ablauf der UG Gründung

1. Kostenlose Erstberatung – Rechtsform wählen

Im Vorfeld einer Gründung gilt es zu klären, welche Rechtsform für Sie die richtige ist. Wollen Sie eine möglichst kostensparende Gründung, die dennoch eine persönliche Haftung ausschließt? Dann könnte die UG das richtige für Sie sein. Kann eine höhere Einlage erbracht werden, wäre auch eine GmbH denkbar. Bei der Wahl der Rechtsform kann es neben der Haftung um die Außenwirkung um den Verwaltungsaufwand und eine Reihe anderer Fragen gehen. Diese werden im Rahmen der kostenfreien Ersteinschätzung behandelt.

2. Anwaltliche Gründungsberatung

Ist die UG die für Sie richtige Rechtsform, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die Gründung bis zum Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen werden dadurch verhindert, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung  die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen. Häufige Beratungsfelder sind:

• Die richtige Rechtsform
• Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
• Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
• Umwandlung zur GmbH
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Geschäftsführung

3. Überprüfung des Firmennamens

Sofort nach Eingang unseres Auftrages werden wir Ihren Firmennamen bei der zuständigen IHK überprüfen. Dadurch wird sichergestellt, dass er firmenrechtlich korrekt ist und die Eintragung der UG in das Handelsregister beschleunigt wird.

4. Gesellschaftsvertrag erstellen

Nach der Gründungsberatung wird auf Basis des besprochenen ein Gesellschaftsverwtrag/eine Satzung für Ihre UG erstellt. Aus Zeitgründen wird oftmals mit einem sogenannten „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Auch dieses wird an Ihren persönlichen Fall angepasst.

Sie entscheiden über die Form der Gründung

Entscheiden Sie je nach Ihrem Bedürfnis, was Sie erstellt haben wollen:

• Sie wollen bestimmte Regelungen für Ihre Gründung treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
• Risiken bestehen nicht – Sie erhalten ein persönlich angepasstes Musterprotokoll
• Weil unsere Kanzlei Gründungen immer zu einem Festpreis durchführt, bleibt das Honorar in beiden Fällen gleich 

Gesellschaftsvertrag: Gründungskosten der UG steuerlich voll absetzen

Die Kosten einer Gründung sind vollständig von der Steuer absetzbar, wenn Sie mit einer individuellen Satzung gründen. Im Falle eines Musterprotokolls können höchstens 300,- € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).

Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall

Der UG-Gesellschaftsvertrag ist normalerweise Ihre Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Wenn wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind, kann Ihr Unternehmen in finanzielle Schieflage geraten und sogar Ihr privates Vermögen angreifen. Wenn das Verhältnis zu Mitgesellschaftern mit der Zeit abkühlen sollte, könnten klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen davor schützen, die Situation zu verschlimmern.

Weitere Gründungsunterlagen

Neben dem Gesellschaftsvertrag werden die weiteren Gründungsunterlagen einer UG vorbereitet. Das sind zum Beispiel:

• Die relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
• Gesellschafterliste, Anmeldung zum Handelsregister

5. Notarieller Beurkundungstermin

Nach der Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Unterlagen vereinbaren wir einen Beurkundungstermin bei einem Notar bei Ihnen in der Nähe. Zum Notartermin werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt und dem Notar für die notarielle Beurkundung zugeleitet. Sie erhalten zur Vorbereitung eine Checkliste und müssen außer einem Personalausweis keine weiteren Unterlagen mitbringen.

6. Eintragung ins das Transparenzregister

Durch das Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 müssen Gesellschaften in Deutschland in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dadurch soll ermöglichen werden auf einen Blick die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Eine Ausnahme gibt es, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.

Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.

7. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach dem Notartermin eröffnen Sie für die UG ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Der Banktermin wird vorbereitet (Checkliste, Vollmacht). Zahlen Sie beim Termin die Stammeinlage ein.

8. Eintragung ins Handelsregister

Unterlagen Beispiele zum Download:

9. Abschlussberatung

In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden.

• Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
• Wie gestalte ich den Geschäftsführervertrag?
• Wie füllt man den Steuerfragebogen aus?
• Wie meldet man ein Gewerbe an?
• Wie schütze ich einen Produktnamen?
• Wie gestalte ich AGB?
• Wie müssen meine Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
• Wie mache ich rechtssicher Werbung?
• Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
• Muss ich diese Rechnung zahlen oder ist dies ein Start-Up-Betrüger?
• Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?

Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge. Wir überlassen unseren Mandanten die wichtigsten Musterverträge für ihre Gründung (Geschäftsführervertrag, Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge usw.). Sie haben bei der Abschlussberatung die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.

10. Steuer- und Gewerbeanmeldung

Auf Basis der Abschlussberatung wird eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung erstellt.

Lesen Sie mehr zu den Schritten der Gründung einer UG, insbesondere zur Rechtsformwahl, der Gründungsberatung, der Überprüfung des Firmennamens, der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags/Anpassung eines Musterprotokolls, dem Beurkundungstermin, dem Geschäftskonto und der Stammeinlage, der Handelsregistereintragung und der Abschlussberatung.

Steuern einer UG (haftungsbeschränkt)

Körperschaftssteuer

Die Einkommenssteuer der UG heißt Körperschaftssteuer. Derzeit wird eine Körperschaftssteuer in Höhe von 15 % erhoben. Die im Vergleich zur Einkommenssteuer niedrige Körperschaftssteuer bezweckt einen Vorteil der UG. Falls Sie Gewinne in der Gesellschaft belassen wollen – ein normaler Vorgang bei einem Start-UP – um sie in einem weiteren Geschäftsjahr zu investieren, müssen diese im Gegensatz zu einer Einzelfirma oder GbR nicht nach Ablauf des Jahrs der Gewinnerzielung mit der Einkommenssteuer versteuert werden. In Kombination mit der faktischen Gewinnminderung durch das Geschäftsführergehalt bietet die UG einen steuerlichen Vorteil bei Gewinnrücklagen.

Solidaritätszuschlag

Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.

Gewerbesteuer

Da eine UG in der Regel ein Gewerbe betreibt, kommt noch die Gewerbesteuer hinzu. Sie liegt bei ca. 15 %, wobei es in Großstädten mehr werden kann.

Umsatzsteuer

Ist die UG nicht von der Kleinunternehmerregelung erfasst, so muss sie Umsatzsteuer erheben und abführen. In der Regel beträgt sie 19%. Für gewisse Dienstleistungen sind jedoch Umsatzsteuern von 7% zulässig.

Lohnsteuer

Beschäftigt die UG Angestellte, so muss eine Lohnsteuer abgeführt werden.

Kapitalertragsteuer

Wenn Sie die Gewinne in Ihrer Firma belassen, ergeben sich keine weiteren steuerlichen Belastungen. Wenn Sie Gewinne nach einem erfolgreichen Jahr aber an die Gesellschafter ausschütten, werden diese mit der Kapitalertragssteuer mit derzeit 25 % besteuert, was gemeinsam mit dem Solidaritätszuschlag zu einer Steuer von 26,5 % führt.

Steuerlich vorteilhafte Gewinnabschöpfung durch Geschäftsführergehalt

Um steuerlich vorteilhaft am Betriebsgewinn einer UG teilhaben zu können, sollte eine Auszahlung als UG Geschäftsführergehalt erfolgen. Dadurch unterliegt die Entnahme lediglich der Einkommenssteuer. Als Geschäftsführer einer UG haben Sie dadurch einen Vorteil gegenüber dem Gesellschafter. Das Geschäftsführergehalt mindert den Betriebsgewinn der GmbH, wodurch die Gesamtsteuerbelastung nur gering ist. Der Gesellschaftsvertrag so gestaltet, dass eine sozialversicherungsfreie Auszahlung des Geschäftsführergehalts ermöglicht wird.

Steuerliche und gewerbliche Anmeldung

Steuerfragebogen

Bereits durch die Gewerbeanmeldung erfolgt die Anmeldung Ihrer UG bein Finanzamt ganz automatisch. Sie selbst haben einen Monat Zeit, um die steuerliche Anmeldung mittels des sogenannten Steuerfragebogen beim Finanzamt vorzunehmen (§ 137 AO). Weil Sie sich dadurch von einer Tätigkeit abschneiden – insbesondere kann die UG dann keine Rechnungen an Kunden usw. ausstellen – raten wir unseren Mandanten zumeist, sich so früh wie möglich selbst um eine Anmeldung zu kümmern. Dazu beraten wir Sie gerne.

Steuertipp: Gründungskosten der UG voll absetzen

Die Kosten der Gründung einer UG (Anwalts-, Notar- und Gerichtsgebühren) können nur dann über die UG abgesetzt werden, wenn eine individuelle Satzung benutzt wird.

Lesens Sie hier mehr zu den Steuerpflichten einer UG: zur Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer, der Kapitalertragssteuer sowie dem Steuerfragebogen der Finanzämter. Hierzu finden Sie auch eine Checkliste.

Gewerbliche Anmeldung beim Gewerbeamt vornehmen

Wenn Sie eine GmbH oder eine UG betreiben, müssen Sie im Regelfall ein Gewerbe anmelden. Das macht der Geschäftsführer beim zuständigen Gewerbeamt Ihrer Stadt, Gemeinde oder Kommune. Das Verfahren ist in der Regel sehr unkomliziert. Im Grunde ist es nicht mehr als eine Anzeige des Gewerbes. Diese kann einfach per Post erfolgen. Die Kosten variieren von Kommune zu Kommune und betragen zwischen 10-60 Euro. Nach der Anmeldung erhalten Sie einen Gewerbeschein.

Achtung: Bei Gewerbeanmeldung und Betrieb des Gewerbes vor Eintragung persönliche Haftung

Sie können die UG auch vor ihrer Eintragung ins Handelsregister beim Gewerbeamt anmelden. Dann muss die Bezeichnung „GmbH i. G.“ (bedeutet: GmbH in Gründung) geführt werden – mit der Folge, dass die Gesellschafter persönlich haften, weil noch keine Gründung erfolgt ist.

Bei manchen Gewerbezweigen werden besondere Genehmigungen oder Erlaubnisse benötigt

Im Normalfall herrscht in Deutschland Gewerbefreiheit. Dennoch bedürfen manche Tätigkeiten einer Erlaubnis oder Genehmigung. Dazu gehören z. B. die Gewerbezweige, wie das Gaststättengewerbe, das Maklergewerbe oder das Bewachungsgewerbe (§§ 29 – 38 GewO). Hier sollten Sie sich gegebenenfalls an das Gewerbeamt in Ihrer Stadt wenden – wozu wir Sie gerne im Nachgang der Gründung beraten.

Buchführung der UG

Jede Kapitalgesellschaft, damit also auch die GmbH und UG muss Bilanzen aufstellen. Das gilt ganz unabhängig von ihrer Größe und Umsatz (§§ 238, 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG). Dass die Bücher Ihrer Firma ordnungsgemäß geführt werden, ist die Aufgabe des Geschäftsführers (§ 41 GmbHG). Er muss die geschäftlichen Vorfälle im Rahmen einer sog. doppelten Buchführung aufzeichnen und außerdem eine Handelsbilanz erstellen. Es müssen also für jeden Vorfall zwei (buchhalterische) Konten geführt werden, eins für Soll und eins für Haben. So kann der Vermögens- und Schuldenstand Ihrer Firma schnell eingesehen und überprüft werden. Dies bedeutet rein praktisch, dass der Geschäftsführer verpflichtet ist, regelmäßig alle finanziellen Geschäftsvorfälle zu buchen: alle Einnahmen, Ausgaben, Auslagen usw. Dies sollte am besten auf täglicher Basis erfolgen, damit Geschäftsvorfälle nicht untergehen.

Versuchen Sie, unter Anleitung eines Fachmanns und Software die Buchhaltung selbstständig zu erledigen

Die doppelte Buchführung kann bei fehlender Erfahrung zunächst kompliziert erscheinen. Es gibt jedoch gute Software, die Ihnen die Arbeit abnehmen kann. Es ist oftmals nicht notwendig, in diesem Bereich von kommerziellen Buchhaltungsservices Gebrauch zu machen. Vielmehr raten wir unseren Mandanten zumeist, sich diesen rudimentären Vorgang von einem Steuerberater erläutern zu lassen.

Bei fehlender persönlicher oder zeitlicher Kapazität: Überlassen Sie die Buchführung einem Steuerberater

Sollten Sie jedoch nicht die persönlichen oder zeitlichen Kapazitäten haben, die regelmäßigen Buchungen vorzunehmen, wenden Sie sich besser an einen Profi. Wir empfehlen dann, diese Aufgabe einem Steuerberater anzuvertrauen. Sie sammeln und übersenden diesem Ihre monatlich anfallenden (ein- und ausgehenden) Rechnungen, Quittungen usw. Er erstellt für Sie eine lückenlose Buchführung. Zudem haftet er in diesem Fall – und zwar nicht nur für die Erfüllung Ihrer Buchführungspflichten, sondern auch die später wahrscheinlich von ihm zu erstellende Jahressteuererklärung.

Kleine Gesellschaft: Keine Pflicht zur GuV und keine Veröffentlichungspflicht

Es gibt im Bereich der Bilanzierung einige Erleichterungen, die von der Größe des Unternehmens abhängig sind. So müssen kleine Kapitalgesellschaften z.B. keine Gewinn- und Verlustrechnungen erstellen, sondern lediglich die Bilanz und den Anhang einreichen und beim elektronischen Bundesanzeiger offenlegen (§ 267 HGB). Kleinstkapitalgesellschaften sind sogar von der Veröffentlichungspflicht befreit (§ 267a HGB). Gerade im Gründungsstadium trifft das auf viele Gesellschaften zu – für Sie würde das heißen, dass die Zahlen Ihrer Gesellschaft nicht veröffentlicht werden können.

Jahresabschluss der UG

Die gesetzliche Regulierung des UG-Jahresabschlusses befindet sich in §§ 242 ff. HGB. Die korrekter Erstellung fällt in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers. Ein Jahresabschluss besteht grundsätzlich aus drei Elementen:

• Der Bilanz
• Der Gewinn- und Verlustrechnung
• Dem Anhang

Jahresabschluss der UG – Grundsätze

Der Jahresabschluss der UG wird auf Grundlage der laufenden doppelten Buchführung erstellt. Ab einer gewissen Größe muss auch eine Unternehmergesellschaft einen Lagebericht zum Abschluss hinzufügen. Die meisten neugegründeten Unternehmergesellschaften werden davon allerdings ausgenommen sein.

Liegt die Bilanzsumme unter 350.000 € und der Jahresumsatz unter 700.000 €, während weniger als 11 Mitarbeiter beschäftigt sind, so kann auf den Lagebericht verzichtet werden. Die Erstellung des Jahresabschlusses bedarf des Gesellschafterbeschlusses der Gesellschafterversammlung.

UG als Kleinstkapitalgesellschaft i.S.d. §267a HGB

Die UG ist nach der Gründung fast immer als Kleinstkapitalgesellschaft nach §267a HGB zu kategorisieren. Dafür müssen zwei der drei folgenden Eigenschaften vorhanden sein:

• 350 000 Euro Bilanzsumme darf nicht überschritten werden (§268 Abs. 3 HGB).
• Umsatz der letzten 12 Monate darf 700 000 € nicht überschreiten.
• Durchschnittlich nicht mehr als 10 Mitarbeiter beschäftigt werden.

Eine überwiegende Mehrzahl der UG-Neugründungen wird diese Merkmale nicht erfüllen und ist daher als Kleinstkapitalgesellschaft einzustufen.

Durch die Einstufung können Gründer von folgenden Vorteilen profitieren:

• Sogar im Vergleich zu kleinen Kapitalgesellschaften können Kleinstkapitalgesellschaften mit einem verkürzten Bilanzgliederungsschema arbeiten (§ 266 Abs. 1 Satz 4 HGB).
• Auch in der Gewinn- und Verlustrechnung kann mit einem verkürzten Schema gearbeitet werden (§ 275 Abs. 5 HGB).
• Der Anhang kann komplett entfallen, wenn die Bilanz einige Angaben führt (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB).
• Anstatt der Veröffentlichung der Bilanz im Bundesanzeiger kann die Bilanz dort lediglich hinterlegt werden.

Mit Kleinstkapitalgesellschaft den Jahresabschluss der UG vereinfachen

Die Minimierung des Aufwands durch die Einstufung der UG als Kleinstkapitalgesellschaft ist enorm. In der Gewinn- und Verlustrechnung müssen beispielsweise nur noch acht Posten aufgeführt werden. Die kleine Kapitalgesellschaft bedarf hingegen schon einer Aufführung von 20 Posten. Außerdem ist die Bilanz nicht für jeden im Interner einsehbar, sondern sie muss kostenpflichtig bestellt werden.

Unsere Kanzlei empfiehlt: UG Jahresabschluss outsourcen

Für die Erstellung des UG Jahresabschlusses empfehlen wir glasklar: Geben Sie den Prozess an einen Steuerberater ab. Letztendlich ersparen Sie sich einen enormen Aufwand und geben das Haftungsrisiko an einen Fachmann ab.

1 € Stammkapital der UG und Stammeinlagenansparpflicht bis 25.000 €

Das Mindestkapital einer UG beträgt 1,- € (§ 5a GmbHG). Ab 25.000 € Stammkapital kann keine UG mehr, sondern nur eine GmbH gegründet werden.

Video: Das Stammkapital der UG

Wann müssen die Einlagen erbracht sein?

Die Einlagen müssen bei der Anmeldung der UG ins Handelsregister in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2, Satz 1 GmbHG).

Wieviel Stammkapital sollte eine UG haben?

Auch wenn das Stammkapital einer UG nur einen Euro beträgt, sollte lieber mit einem höheren Kapital gegründet werden. Der Geschäftsführer einer UG ist verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen, falls das Vermögen der Gesellschaft die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt (rechnerische Überschuldung) und er nicht darlegen kann, dass die Gesellschaft in den nächsten zwei Jahren noch fortgeführt werden kann (§ 15a Abs. 4 InsO). Beträgt das Stammkapital Ihrer Firma nur einen Euro, tritt rechnerische Überschuldung schon mit dem Kauf zweier Briefmarken zu 0,62 € an, falls das Vermögen nicht durch Gesellschafterdarlehen oder Einnahmen aus der geschäftlichen Tätigkeit erhöht wird. Dieser offensichtliche Fehler sollte von Ihnen als Gründer vermieden werden. Zahlen Sie genug Geld ein, um die Ausgaben Ihrer UG in der nächsten Zukunft bestreiten zu können.

Ansparpflicht bis 25.000 € bei der UG

Die Absicht des Gesetzgebers bei der Schaffung der UG war ihre Verwandlung in eine „richtige“ GmbH. Deshalb hat der Geschäftsführer die Pflicht,  einen Viertel des Jahresgewinns anzusparen, bis das Mindeststammkapital der GmbH, die 25.000,- €, angespart sind. Sobald dies erfolgt ist, firmieren die Gesellschafter die UG durch einen sog. Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer GmbH um.

Lesen Sie hier mehr zum Mindestkapital, der Einlage, dem Stammkapital und der Ansparpflicht der UG.

Stammkapital Ansparung von 12.500 €: Umwandlung der UG in eine GmbH

Hierbei sollten Sie aber wissen, dass es zur Umwandlung in eine GmbH bereits ausreicht, 12.500 € anzusparen. Die Umwandlung von der UG in eine GmbH kann also auch erfolgen, bevor Sie als Gesellschafter 25.000 € Stammeinlage zurückgelegt haben. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 (BGH, Beschluss vom 19. 4. 2011 – II ZB 25/10). So dürfen Gründer von UG nicht gegenüber den Gründern von GmbH benachteiligt werden – diese können die GmbH bereits mit der Einzahlung von 12.500 € Stammkapital zum Handelsregister anmelden (siehe §§ 7 Abs. 2, 5 Abs. 1 GmbHG). Wenn es also soweit ist und Sie 12.500 € Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter die UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren.

Lesen Sie hier mehr zur Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Die Organe einer UG

Da die UG wie eine GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, handelt sie selbst im Rechtsverkehr (§ 13 GmbHG). Als juristische Person braucht sie Organe, die ihre Handlungen ausführen. Davon gibt es bei einer UG genauso wie bei der GmbH drei: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und ggf. Aufsichtsrat

Video: Die Organe einer Kapitalgesellschaft

Der Geschäftsführer

Der Geschäftsführer handelt für die UG bzw. die GmbH und vertritt sie nach außen. Die Aufgabe des Geschäftsführers kann sowohl durch einen Gesellschafter, als auch durch einen Dritten, einen sog. Fremdgeschäftsführer, übernommen werden (§ 6 Abs. 3 GmbHG).

Anforderungen an einen Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer UG bzw. GmbH muss volljährig und uneingeschränkt rechtsfähig sein (§ 6 GmbHG). Es bestehen Beschränkungen, wenn eine Person wegen bestimter Straftaten verurteilt wurde (§ 6 Abs. 2, Nr. 3 GmbHG).

Aufgaben des Geschäftsführers

Ein Geschäftsführer muss zahlreiche Aufgaben erfüllen. Dazu gehören insbesondere:

• Vertretung der UG bzw. GmbH
• die Geschäftsleitung
• die Buchführung
• die Einberufung der Gesellschafterversammlung
• die Anmeldungen zum Handelsregister

Den Geschäftsführer treffen auch weitere Pflichten

Dazu gehören:

• Die Treuepflicht
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Haftung der Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft
• Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten

Der Geschäftsführer haftet allerdings nicht nur der Gesellschaft gegenüber. In vielen Konstellationen muss der Geschäftsführer auch Dritten gegenüber für Pflichtverletzungen mit seinem Privatvermögen einstehen. Wegen der Tragweite der Geschäftsführerhaftung – insbesondere seiner Haftung sowohl mit seinem Privatvermögen als auch der strafrechtlichen Haftung –  ist die Beratung über die Pflichten eines Geschäftsführers ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei. Sollte einem Gründer beispielsweise wegen einer vorangegangener Straftat rechtlich unmöglich sein, eine UG oder GmbH als Alleingesellschafter-Geschäftsführer zu gründen, sollte dies im Vorfeld geklärt werden und zu einer anderen Rechtsform geraten werden. Anderenfalls wird durch Falschangaben gegenüber dem Notar eine weitere Strafbarkeit riskiert. Auch aus Gründen der besonderen Kapitalerhaltungspflichten sollte im Einzelfall zu einer anderen Rechtsform geraten werden.

Erfahren Sie hier mehr zum Geschäftsführervertrag einer UG.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG sowie dem Geschäftsführer.

Die Gesellschafter

Vermögensrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf den erzielten Reingewinn in einem Verhältnis, das ihren Gesellschaftsanteilen entspricht. Auf der Pflichtenseite müssen die Gesellschafter die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste ausgleichen.

Verwaltungsrechte und -pflichten

Die Gesellschafter haben das Recht an Gesellschaftsversammlungen teilzunehmen, sie haben ein Stimmrecht und auch das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG).

Haftung der Gesellschafter

Die Form der GmbH wird gerade deswegen so häufig gewählt, um einer persönlichen Haftung zu entgehen. Es gibt dennoch einige Konstellationen, in denen es an das private Vermögen der Gesellschafter gehen kann.

• Vermögens- oder Sphärenvermischung
• Rechtsform- oder Institutsmissbrauch
• Existenzvernichtender Eingriff

Der Gesellschafter haftet auch dann persönlich, wenn er die Gesellschaft bewusst so negativ beeinflusst, dass diese zahlungsunfähig wird. Das kann bei zu hohen Geldentnahmen oder besonders risikoreichen Geschäften eintreten.

Wie bei der Geschäftsführerhaftung liegt ein wesentlicher Beratungsschwerpunkt unserer Kanzlei bei der Beratung von Gründern zu den Gefahren, die der Gesellschafterstellung innewohnen. Aus schlichter Überforderung kann die UG oder GmbH zu einer Haftungsfalle werden, die den Vorteil des Haftungsausschlusses zunichte macht. Bei Anzeichen eines möglichen Kontrollverlustes sollte manchem Gründer zu einer anderen Gesellschaftsform geraten werden, insbesondere zu einer, die keine aufwändigen Buchführungspflichten innehat.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern.

Gesellschafterversammlung

Beschlussfassung

In der Gesellschaftversammlung bildet die Gesellschaft ihren Willen, den der Geschäftsführer auszuführen hat. Wie die Tätigkeit der Gesellschaft gestaltet werden soll, wird von den Gesellschaftern mithilfe von Beschlüssen bestimmt. Die Anzahl der Stimmen orientiert sich an den Geschäftsanteilen. Normalerweise entscheidet die einfache Mehrheit, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag trifft eine andere Bestimmung. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Umwandlung oder die Auflösung der Gesellschaft braucht es allerdings einer ¾ Mehrheit.

Aufgaben der Gesellschafter

Für gewöhnlich werden die Aufgaben der Gesellschafter in dem Gesellschaftsvertrag festgelegt.  Ist das nicht passiert, sieht das Gesetz einen konkreten Aufgabenkreis vor, der die wesentlichen Felder einer Gesellschaft abdeckt (§ 46 GmbHG).

Der Aufsichtsrat

Ein Aufsichtsrat muss bei kleineren und mittleren UGs bzw. GmbHs nicht notwendigerweise gebildet werden. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter aber für seine Einrichtung, um die Geschäftsführung zu kontrollieren.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der UG: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.

UG-Gründungen mit Auslandsbezug

Immer häufiger werden in Deutschland Firmen gegründet, welche nicht ausschließlich in der Bundesrepublik tätig sind. Bei der Gründung solcher Gesellschaften gilt es Besonderheiten zu beachten, einerseits für Gründungen aus dem Ausland, aber auch für Gründungen durch Ausländer.

Gründung einer GmbH aus dem Ausland

Die Menge an Gründungen von Unternehmergesellschaften aus dem Ausland nimmt stetig zu, meist durch Deutsche Unternehmer. Diese wollen in Deutschland geschäftlich tätig sein, ohne aber im Inland zu wohnen.

Die Gründung muss in diesen Fällen folgendermaßen ablaufen:

• Wir vertreten Sie bei der Gründung aus dem Ausland vor Ort.
• Hierzu werden wir eine Gründungsvollmacht erstellen und Ihnen zustellen.
• Die Vollmacht wird in Ihrem Aufenthaltsland notariell beurkundet. Dazu finden Sie sich in einem deutschen Konsulat oder in einer Botschaft ein. Eine Liste dieser Konsulate können Sie hier finden.
• Die beglaubigte Vollmacht schicken Sie uns daraufhin im Original zu.
• Daraufhin nehmen wir den Beurkundungstermin in Deutschland für Sie wahr.
• Belehrung und Anmeldung beim Handelsregister werden Ihnen zugesendet. Die Dokumente werden erneut von einem deutschen Botschafter beglaubigt. Ein zweiter Notartermin ist notwendig.
• Daraufhin wird die UG von uns angemeldet.
• Beauftragen Sie uns mit dem Gründungspaket „Rechtssicher PLUS“ übernehmen wir zusätzlich die steuerliche Erfassung und Gewerbeanmeldung.

Gründung einer UG durch Ausländer

Immer häufiger werden Unternehmergesellschaften (Haftungsbegrenzt) auch von nicht-Deutschen gegründet. Dabei ist im Vorgehen zwischen EU- und nicht-EU-Ausländern zu unterscheiden.

Gründung durch Staatsbürger eines Unionsfremden-Landes

Zur Gründung einer UG muss man kein deutscher Staatsbürger sein. Dennoch gibt es einige Besonderheiten, die zu beachten sind:

• Bei der Beurkundung der Gründungsdokumente muss ein deutscher Notar alle notwendigen Schritte vornehmen. Amtssprache ist ausschließlich deutsch. Sollten Sie nicht fließend deutsch sprechen, so müssen Sie einen Dolmetscher zur Beurkundung bestellen.
• Zur Geschäftsführung einer UG müssen Sie nicht deutscher Staatsbürger sein. Es ist nicht einmal notwendig in Deutschland zu wohnen oder eine Aufenthaltsgenehmigung zu haben (vgl. OLG Düsseldorf Az: 3 Wx 85/09 und OLG Zweibrücken Beschluss v. 09.09.2010, 3 W 70/10)
• Nach unserer langjährigen Erfahrung braucht der Geschäftsführer jedoch eine Aufenthaltserlaubnis zur Anmeldung der Gesellschaft beim Gewerbeamt.

Gründung durch eine ausländische Gesellschaft

Bei der Gründung einer UG durch eine im Ausland ansässige Gesellschaft gibt es drei Mögliche Vorgehen:

1. Variante: Kopie der Originalgründungsunterlagen und Auszug aus dem Handelsregister zur Gründung der Muttergesellschaft.

Die Dokumente werden dem Registergericht gereicht, welches aus diesen die Vertretungsmacht erkennen kann und somit die Gründungsbevollmächtigung anerkennt. Diese Variante ist am günstigsten und unkompliziertesten, funktioniert aber nur soweit die Muttergesellschaft aus Österreich oder der Schweiz kommt.

2. Variante: Übersetzte und beglaubigte Gründungsunterlagen und Handelsregisterauszug mit Apostille

Die Apostille muss über eine lokale Behörde beantragt werden, dieses Verfahren ist langwierig und umständlich. Vorteil ist dafür, dass das Registergericht die Möglichkeit hat die Gründungsunterlagen rechtssicher Prüfen kann. Meistens empfehlen wir diese Variante.

3. Variante: Gutachten ausländischer Notare

Bei Gesellschaften aus dem angelsächsischen Raum werden Gründungen mit Apostille manchmal beanstandet. n solchen Fällen muss ein Gutachten eines ausländischen Notars vorgelegt werden, welches die Rechtmäßigkeit der Gründungsunterlagen bestätigt. Solche Gutachten sind sehr teuer und werden von uns daher nur im Notfall angefordert.

Häufige Fragen zur UG-Gründung

➤Kann ich mit der UG schon von der Eintragung ins Handelsregister tätig werden?

Sie haben die Firmengründung eingeleitet und möchten mit Ihrer neugegründeten UG nun endlich die ersten Geschäftstätigkeiten aufnehmen? Unter gewissen Umständen ist dies schon vor der offiziellen Eintragung im Handelsregister möglich. Dazu müssen folgende zwei Punkte beachtet werden:

• Sie verwenden als Briefkopf den Zusatz „i.G.“ in Gründung und den offiziellen Zusatz UG (haftungsgeschränkt)
• Tatsächlich kann eine UG „I.G“. vieles bedeuten. Während Sie so auftreten haften Sie privat. Die Haftung ist nicht nur auf das Betriebsvermögen beschränkt.
• Um dennoch Rechnungen stellen zu können, sollte eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.

➤Was muss bei der Namensgebung der UG beachtet werden?

Im Vergleich zum Einzelunternehmen bietet die UG den Vorteil, dass ein freier und kreativer Name gewählt werden kann, der im Einklang mit einer Marketing-Strategie steht. Dennoch unterliegt er rechtlichen Rahmenbedingungen, die erfüllt sein müssen, um eine Firmeneintragung zu ermöglichen:

Der UG-Name darf:

• nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
• muss allerdings unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
• darf auch nicht bereits vergeben sein (§30 Abs. 1 HGB).

Zudem ist es wichtig, dass das offizielle Kürzel angehängt wird. Dabei kann entweder „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ verwendet werden.

➤Worin genau liegt der Unterschied zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH?

Rechtlich gesehen bestehen nur wenige Unterschiede zwischen der UG und der GmbH. Umgangssprachlich wird die UG daher auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Der größte Unterschied besteht in der Stammeinlage. Dieses muss bei der UG lediglich 1 € betragen. Faktisch wird jedoch eine höhere Summe dafür notwendig sein, um den Gründungsprozess finanzieren zu können.

Die Unternehmergesellschaft kann solange fortgeführt werden, bis das Betriebsvermögen 12.500 € beträgt. Dann ist die Umwandlung in eine GmbH vorgesehen.

Ein wichtiger Unterschied ist, dass UG-Gründer keine Stammeinlage erbringen können. Vorteilhaft ist hierbei jedoch, dass die Mindesteinlage bei 1€ liegt.

➤Was ist eine UG & Co. KG?

Die UG & Co. KG ist eine Mischform der Unternehmergesellschaft und der Kommanditgesellschaft. Sie vereint die Vorzüge beider Rechtsformen in einem juristischen Konstrukt. Anstelle des vollhaftenden Komplementärs tritt die UG, wodurch die volle Haftung auf die Kapitalgesellschaft abgelegt wird. Weiterhin haftet der Kommanditist lediglich in der Höhe seiner privaten Einlagesumme.

Ähnlich wie die GmbH & Co. KG ist die UG & Co. KG keine eigene Rechtsform, sondern ein juristisches Konstrukt, dass auf der Grundlage mehrerer Urteile basiert. Mittlerweile ist diese Unternehmensform fest etabliert.

Attraktiv ist sie zudem deshalb, da stille Investoren steuerlich vorteilhaft beteiligt werden können. Anders als bei der UG in Reinform müssen sie dabei nicht als Geschäftsführer auftreten. Als Kommanditist können sie so beteiligt werden, dass Gewinnentnahmen lediglich mit einer Höhe des persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden müssen.

Die Steuerhöhe für einen Gesellschafter, der nicht als Geschäftsführer in einer reinen UG auftritt, liegt hingegen bei über 50%.

➤Wie haftet der Geschäftsführer einer UG?

Für betriebliche Schulden haftet stets das Betriebsvermögen einer Unternehmergesellschaft. Liegt allerdings ein Fehlverhalten des Geschäftsführers vor, das in einer Pflichtverletzung mündet, ist der Geschäftsführer für sein Verhalten persönlich haftbar zu machen.

Häufiges Fehlverhalten findet sich in Bereichen des

• Steuerrechts und der Sozialversicherungen
• Im Rahmen einer Unternehmensinsolvenz
• Bei weiteren Schadensverursachungen im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfaltspflicht

Geschäftsführer können somit unter Umständen privat haftbar gemacht werden, wenn er fahrlässig oder vorsätzlich gegen seine Pflichten als Geschäftsführer verstoßen hat. 

➤Hat die UG eine Sozialversicherungspflicht?

Gründer und Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) können der Sozialversicherungspflicht unterliegen, sofern seine Tätigkeit in der UG nicht als Selbstständigkeit anerkannt werden können. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn er als Geschäftsführer tätig ist, aber dennoch nur einen Minderheitsanteil der UG hält. Dies wäre der Fall, wenn etwa weniger als 49% gehalten werden. Durch die Aufnahme einer Sperrminorität kann allerdings die Sozialversicherungspflicht verhindert werden.

➤Gibt es Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers?

Es bestehen keine Besonderheiten für die Krankenversicherung eines UG-Gründers im Vergleich zu anderen Selbstständigen. Er muss sich ohne Sozialversicherungspflicht entweder gesetzlich oder privat versichern lassen.

➤Welches Geschäftskonto ist am besten für die UG geeignet?

Für die Gründung einer UG existiert zwar keine Pflicht an die Stammeinlage bis auf 1€. Dieser muss für die Aufnahme des Betriebs auf einem Geschäftskonto eingezahlt werden, das zunächst eröffnet werden muss.  Der symbolische 1€ wird bei der Eröffnung bei der Bank eingezahlt.

Maßgebende Kriterien für die Auswahl eines UG-Kontos

Wir haben mittlerweile zahlreiche UG-Gründungen begleitet. Während dieses Prozesses haben sich vier Kriterien für die Wahl eines UG-Kontos herauskristallisiert:

• Bei der Prüfung eines kostenpflichtigen Geschäftskontos sollten vor allem die Höhe der einzelnen Kosten betrachtet werden. Buchungen können fortlaufend eine hohe Kostenstelle verursachen.
• Schriftliche Belege sind nicht notwendig. Es genügen die Buchungsbelege im Online-Banking.
• Wir stehen „reinen“ Online-Banken sehr skeptisch gegenüber. Konservative Banken haben sich für die Eröffnung von Geschäftskonten von unserer Seite als besser geeignet bewiesen. So könnten Banktermine im Anschluss an den Notartermin zur Eröffnung häufig schneller realisiert werden.
• Auch sollte die Bank dahingehend geprüft werden, dass Konten, Kredit- und EC-Karten sowie Unterkonten auch für Mitarbeiter zugänglich sind.

➤Wie beschleunige ich die Eintragung der UG in das Handelsregister?

Mit der Eintragung der UG in das Handeslregister gilt die Firma als gegründet (§7 GmbHG). Folgende Punkte sollten beachtet werden, um eine Verzögerung zu verhindern:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Auch wenn der Wahl eines Firmennamens einer UG in der Regel freigestellt ist, unterliegt er rechtlichen Anforderungen. Achten Sie darauf, dass Sie einen Firmennamen wählen, der weder irreführend, sondern unterscheidungskräftig ist. Im Rahmen der Gründungsberatung evaluieren wir Ihren Namen und nehmen eine firmenrechtliche Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit bei der IHK vor.

Beschriftung eines Firmenbriefkastens

Eine korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist für eine beschleunigte Eintragung förderlich. Eine falsche Beschriftung führt dazu, dass Unterlagen nicht zugestellt werden können, was den Gesamtprozess wiederum unnötig verzögert. Eine Rücksendung der Unterlagen mündet in einer Verlängerung von einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Der Unternehmenszweck muss genau betitelt werden. Eine pauschale Beschreibung des Zweckes ist in der Regel nicht ausreichend, weshalb die Ermittlung des Unternehmenszwecks Bestandteil der Gründungsberatung ist.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht nimmt sich Ihrer Eintragung erst an, wenn der Kostenvorschuss bereits eingezahlt wurde. Sie könnten entweder auf die Aufforderung des Gerichts warten oder bereits vorzeitig in die Kasse des Gerichtes einzahlen oder den Betrag beim Notar hinterlegen. Beides würde zu einer schnelleren Behandlung der Anmeldung führen.

Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.

➤Wie beschleunige ich die Eintragung der UG in das Handelsregister?

Mit der Eintragung der UG in das Handeslregister gilt die Firma als gegründet (§7 GmbHG). Folgende Punkte sollten beachtet werden, um eine Verzögerung zu verhindern:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Auch wenn der Wahl eines Firmennamens einer UG in der Regel freigestellt ist, unterliegt er rechtlichen Anforderungen. Achten Sie darauf, dass Sie einen Firmennamen wählen, der weder irreführend, sondern unterscheidungskräftig ist. Im Rahmen der Gründungsberatung evaluieren wir Ihren Namen und nehmen eine firmenrechtliche Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit bei der IHK vor.

Beschriftung eines Firmenbriefkastens

Eine korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens ist für eine beschleunigte Eintragung förderlich. Eine falsche Beschriftung führt dazu, dass Unterlagen nicht zugestellt werden können, was den Gesamtprozess wiederum unnötig verzögert. Eine Rücksendung der Unterlagen mündet in einer Verlängerung von einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Der Unternehmenszweck muss genau betitelt werden. Eine pauschale Beschreibung des Zweckes ist in der Regel nicht ausreichend, weshalb die Ermittlung des Unternehmenszwecks Bestandteil der Gründungsberatung ist.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht nimmt sich Ihrer Eintragung erst an, wenn der Kostenvorschuss bereits eingezahlt wurde. Sie könnten entweder auf die Aufforderung des Gerichts warten oder bereits vorzeitig in die Kasse des Gerichtes einzahlen oder den Betrag beim Notar hinterlegen. Beides würde zu einer schnelleren Behandlung der Anmeldung führen.

➤Gleich nach Eintragung in das Handelsregister wird mir eine nicht zuordenbare Rechnung gestellt. Sollte ich diese bezahlen?

Es existiert eine betrügerische und kriminelle Branche, die es auf Neugründer in der Aufbauphase ihres Unternehmens abgesehen hat. Oftmals fehlt die Erfahrung, um einschätzen zu können, welche Angebote seriös und welche Dienstleister betrügerisch sind. Genau auf diesen Umstand haben es einige Betrüger abgesehen.

Sie nutzen die Daten aus der Handelsregistereintragung und kontaktieren die Inhaber neugegründeter Unternehmen mit ungerechtfertigten Zahlungsaufforderungen. Oftmals betrifft es nicht-existente oder unnötige Verzeichnisse, die keine Eintragung erfordern. Daher sollten gerade in der Anfangsphase Rechnungen unbekannter Absender genau überprüft werden.

➤Wie ist die Gewinnverteilung einer UG?

In der Regel findet die Gewinnausschüttung einer Unternehmergesellschaft einmal pro Jahr statt. Grundsätzlich unterliegt die Häufigkeit und die Höhe der individuellen Regelung des Gesellschaftsvertrags.

Bei der Gründung vereinbaren die Gesellschafter untereinander, wie hoch der prozentuale Anteil des Gewinnes sein soll. Meistens steht der Im Verhältnis zum eingezahlten Stammkapital.

Eine Ausschüttung kann allerdings erst dann erfolgen, wenn das aktuelle Betriebsvermögen das bereits eingezahlte Stammkapital bereits überschreitet, da erst dann ein Betriebsgewinn entstanden ist. Je nach Vereinbarung können auch Rücklagen gebildet werden, die nicht ausgezahlt werden können.

➤Wie hoch sind die Buchhaltungskosten der UG?

Eine pauschale Bezifferung der Buchhaltungskosten einer UG sind nicht möglich. Sie hängen von unterschiedlichen Faktoren ab, wie etwa:

• Der Komplexität des Geschäftsmodells
• Die Anzahl der Buchungsvorgänge
• Die Anzahl der Mitarbeiter
• Die lokale oder internationale Ausrichtung
• Die Anforderungen an die UG in Abhängigkeit der Größe

In der Regel muss eine UG eine doppelte Buchführung pflegen und Bilanzen erstellen. Das jeweilige Detailgrad hängt jedoch von zahlreichen Faktoren ab. Meistens liegen die jährlichen Kosten für eine professionelle Buchhaltung einer UG bei exemplarisch 800 €  bei ca. 30 Buchungen (= Geschäftsvorgängen) im Monat oder bei 1500 € im Jahr bei ca. 100 Buchungen monatlich.

➤Was ist unter der Nachschusspflicht einer UG zu verstehen?

Die Nachschusspflicht für einzelne Gesellschafter kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags entstehen. Sie wurde meistens vorsorglich eingebracht, um sich gegen Krisenzeiten oder existenzbedrohende Minusgeschäfte abzusichern.

Anders als bei der GmbH hat die UG keine allgemeine Nachschusspflicht, sondern lediglich eine, die vertraglich vereinbart wurde. Sie dient meistens der Förderung der Liquidität, wenn eine Insolvenz droht.

➤Wie werden Anteile einer UG verkauft?

§15 GmbHG räumt dem Gesellschafter immer das Recht zum freien Verkauf seiner Anteile ein. Der Ausstieg aus der Gesellschaft bleibt ihm somit in der Regel offen.

Es kann allerdings im Gesellschaftsvertrag explizit anders geregelt sein: So kann den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht eingeräumt werden. Lehnt dieser das Angebot ab, muss der Inhaber seine Anteile jedoch an einen Dritten veräußern dürfen.

In manchen Gesellschaftsverträgen ist geregelt, dass alle Gesellschafter dem Verkauf der Anteil eines Gesellschafters zustimmen müssen. So wird sich gegen einen plötzlichen Verkauf abgesichert. Ob dazu eine Einstimmigkeit oder eine Mehrheit notwendig ist, unterliegt der individuellen Regelung im Vertrag.

Eine dritte mögliche Regelung könnte vorsehen, dass andere Bedingungen erfüllt sein müssen, damit der Verkauf möglich ist. So muss etwa ein gewisses Betriebsvermögen vorhanden oder der Käufer der Anteile fachlich in der Lage sein, die Geschäfte weiterzuführen.

Versteuerung des Verkaufs der UG-Anteile

Der Verkauf der Anteile einer UG wird nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 EstG als Einkunft aus Kapitalvermögen versteuert. Versteuert wird dabei der Veräußerungsgewinn.

Dieser besteht aus dem Verkaufspreis der Anteile abzüglich der Anschaffungskosten und dem vorherigen Kaufpreis der Anteile bzw. dem eingezahlten Stammkapital.

Der Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen beträgt nach § 32 d EStG 25%. Zudem muss der Solidaritätszuschlag und die Kirchensteuer verrechnet werden.

➤Wie mache ich rechtssicher Werbung ohne abgemahnt zu werden?

Inhaber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verfolgen das Ziel der Gewinnmaximierung. Dafür ist es notwendig, Kunden zu gewinnen. Kunden lassen sich am einfachsten durch Werbung generieren. Das Werben unterliegt in Deutschland allerdings dem Wettbewerbsrecht. Um teure Abmahnungen zu vermeiden, müssen wichtige Feinheiten beachtet werden. Die bekannteste Form der Werbung sind:

• Werbung per Telefon
• Werbung per Fax
• SMS-Werbung
• E-Mail-Marketing
• Werbebriefe
• Anzeigen in Social Media

Für jede Art der Werbung ist maßgeblich, dass die Werbung rechtlich zulässig, vergleichend und nicht im verbotenen Maße irreführend ist.

Möchten Sie eine vergleichende Werbekampagne starten, ist es notwendig, zu hinterfragen, in wie fern das Angebot der Konkurrenz erwähnt werden darf. Es erscheint attraktiv sich bereits bei der Werbung von der Konkurrenz abzusetzen, indem Allein- und Besserstellungsmerkmale hervorgehoben werden. Hier muss auf das Maß der rechtlichen Zulässigkeit geachtet werden.

Vergleichende Werbung ist nur dann rechtlich zulässig, wenn sie nicht sittenwidrig ist (§ 6 Abs. 2 UWG).

Besonders wichtig ist es, keine irreführende Werbung zu schalten. Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) verlangt, dass Werbung stets deutlich und wahrheitsgemäß ist (§ 5 UWG). Der Werbende darf keine Aussagen treffen, die vom Angesprochenen falsch verstanden werden könnten.

Die Konkurrenz kann bei derartigen Verhalten abmahnen und sogar vor Gericht ziehen. Für den Werbenden folgen hohe Anwalts- und Gerichtskosten sowie ggf. Strafzahlungen.

Im Rahmen unserer Gründungsberatung erörtert wir den rechtlich zulässigen Rahmen für Werbung ihres Geschäftsmodells und Angebots.

➤Was ist wichtig, wenn ich Bilder oder Texte aus dem Internet verwende?

Der Schutz des geistigen Eigentums ist auch für Unternehmer ein wichtiges Thema. Bei der Verwendung von kostenlosen Grafiken Dritter kann eine Urheberrechtsverletzung schnell vorkommen. Eine Abmahnung in diesen Bereich mündet in der Regel in hohen Kosten.

Sind deratige Grafiken etwa schon Teil einer Werbekampagne, muss diese ebenfalls neu aufgesetzt werden.

Gerade im Internet sind derartige Verstöße leicht nachweisbar, da ein Screenshot ausreicht.

Unternehmer und Selbstständige sollten sich daher über die grundsätzlichen Züge des Urheberrechts im Klaren sein.

Die meisten Werke der Literatur, der Wissenschaft und der Kunst genießen den Schutz des Urheberrechts. Konkret gehören dazu:

• Bilder
• Fotos
• Grafiken
• Logos
• Texte
• Software
• Filme
• Musikstücke
• Tabellen
• uvm (§ 2 UrhG).

Wenn Sie derartige Stücke für Ihre Werbung nutzen möchten, benötigten sie eine ausdrückliche Zustimmung des Urhebers durch eine Nutzungslizenz.

Aus der Praxis wissen wir, dass häufig die Verwendung ungenehmigter Bilder von Dritten zu Urheberrechtskonflikten führt. Ohne die ausdrückliche Einwilligung darf weder ein spontanes Handyfoto noch eine Star-Fotografie verwendet werden.

Ein weiteres häufiges Konfliktthema ist das Kopieren von Produktbeschreibungen. Viele Online-Händler haben es sich zur Gewohnheit gemacht, die Beschreibungen der Hersteller zu übernehmen. Leider liegt dadurch ein Verstoß gegen das Urheberrecht vor.

Verweis hebt Urheberrecht nicht auf

Es hat sich der Irrglaube verbreitet, dass man urheberrechtlich geschützte Werke verwenden darf, wenn der Urheber namentlich erwähnt wird. Dies ist allerdings nicht der Fall, denn es bedarf immer der expliziten Einwilligung durch diesen.

Lesen Sie in unserem ausführlichen Artikel mehr zum Umfang des Urheberrechts auf Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke und Tabellen. 

➤Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Sollte ich darauf eingehen?

Auch hier ist absolute Vorsicht geboten. Es gibt zahlreiche dubiose Agenturen, die insbesondere Neugründer mit unrealistischen Versprechungen in die Falle locken. So werden als Beispiel etwa Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren Besucherzahlen allerdings durch Computerprogramme simuliert werden. Es ist dabei fraglich, ob potenzielle Kunden die Anzeige daher überhaupt sehen werden.

Eine weitere Maßnahme ist die „Black Hat-SEO“ von selbsternannten Marketing-Experten. Sie versprechen schnelle Erfolge durch besonders effiziente SEO-Maßnahmen (Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung). Allerdings nutzen sie Methoden, die nach dem Richtlinien-Katalog von Google verboten sind. Auch wenn sie kurzfristige Erfolge verursachen, kann die Seite komplett von Google deindexiert werden, was einen erheblichen Schaden für Ihr Unternehmen nach sich zieht.

Erfahren Sie mehr über die typischen Methoden spezialisierter Start-Up-Betrüger .

➤Wozu dienen AGB?

Selbstständige und Unternehmer nehmen häufig Geschäfte vor, die sich wiederholend oder zumindest stark ähneln. Damit nicht vor jeder Auftragsvergabe bestimmte Konditionen neu verhandelt werden müssen, können allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) verfasst werden.
Sie beschreiben die Kondition eines Produktes oder einer Leistung. Häufige Vertragsinhalte der AGB betreffen etwa:

• Lieferfristen
• Zahlungsweisen
• Haftung
• Porto- und Verpackunskosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrechte

Die AGB  dienen somit der Ausgestaltung bestimmter Geschäfte. Im Rahmen der Vertragsfreiheit kann ein Unternehmen seine eigenen Geschäftsbedingungen verfassen, auch wenn diese von der gesetzlichen Norm abweichen. Sie müssen jedoch eine Inhaltskontrolle überstehen und dürfen nicht absurd abweichen.

Unternehmen und Selbstständige sind auf AGBs angewiesen, um ihren eigenen Geschäftsablauf zu vereinfachen.

➤Warum und wann ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?

Gerade im digitalen Bereich, aber auch generell, werden erfolgreiche Produkte, Dienstleistungen oder Marketing-Strategien gerne kopiert. Damit Ihre Konkurrenz nicht von Ihrer Arbeit profitiert, können Sie schützenswerte Aspekte Ihres Unternehmens vom deutschen Markenrecht schützen lassen.

Dafür ist die Anmeldung einer Marke erforderlich. Ist Ihre Marke erstmal erfolgreich eingetragen, haben Sie zahlreiche rechtliche Mittel zur Verfügung, um sich gegen die Kopie Ihrer Leistung zu schützen.

Tatsächlich ist das deutsche Markenrecht sehr umfangreich, sodass es als Vorbild für das Markenrecht der EU gedient hat. Es ist nicht nur möglich, Logos und Namen zu schützen, sondern auch Produktformen, Werbejingles oder Slogans.

Eine Markenanmeldung ist für die wichtigsten Produkte, Dienstleistungen oder Alleinstellungsmerkmale Ihres Unternehmens empfehlenswert.

➤Ich habe eine Mantel-UG gekauft. Wie kann ich die Haftung für die Schulden dieser Gesellschaft vermeiden?

Der Kauf einer Mantel-UG stellt den Kauf eines Unternehmens dar, dass bereits aktiv im Geschäftsverkehr tätig war. Bei derartigen Übernahmen müssen bestimmte Risiken beachtet werden. Besonders wichtig: Sie sollten Vermeiden, dass Sie die Altschulden des Vorgängers übernehmen (§ 25 Abs. 1 HGB).

Normalerweise müssten Sie die Verbindlichkeiten des übernommenen Handelsgeschäfts eines Kaufmanns übernehmen, wenn Sie den Firmennamen übernehmen und das Geschäft fortführen möchten. (§25 Abs. 1 HGB).

Es gibt allerdings Mittel und Wege, wie man die Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB vermeiden kann:

Sie könnten beispielsweise darauf verzichten, den Firmennamen zu übernehmen. Oder aber Sie vereinbaren mit dem Inhaber, dass die Übernahme der Verbindlichkeiten ausgeschlossen wird. Der Ausschluss muss auf handelsübliche Weise öffentlich bekannt gemacht werden. Unmöglich wäre dies allerdings bei der Gründung einer „unechten Auffanggesellschaft“.

Wir beraten Sie gerne zu dieser komplexen Thematik.

Es existiert zudem eine weitere Art der Haftung im Bereich der Firmenfortführung (§ 25 Abs. 3 HGB). Demnach müssen bei der Übernahme alle Rechten und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis der Arbeitnehmer des Unternehmens übernommen werden. Allerdings lassen sich dabei durch vertragliche Ausgestaltung Grenzen setzen.

Da es enorme Risiken bei der Übernahme einer bestehenden Kapitalgesellschaft gibt, empfiehlt sich häufig die Neugründung einer GmbH.

Erfahren Sie hier mehr zum Thema „Neufolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB)“.

UG Gründung Kosten

Bei der Gründung einer UG entstehen die folgenden Kosten:

Gründung einer UG zum Festpreis

Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie

• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
• keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

Gründungskosten steuerlich absetzbar

Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie allerdings, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.

Rabatt für UG Seriengründer oder Holdings

Oftmals werden mehrere Gesellschaften gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.

UG Unterlagen zum Download

Prinzipien

Nach der UG Gründung

Das erwartet Sie nach der Gründung einer UG – im Detail: