Eine GmbH gründen
Sie wollen eine GmbH gründen, um von einer renommierten Gesellschaftsform zu profitieren und Ihre private Haftung auszuschließen? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre GmbH schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller GmbH Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Die GmbH kann bereits mit einem Startkapital von 12.500 Euro gegründet werden
- Mit einem Stammkapital von 25.000 € entfällt die private Haftung der Gründer
- Die GmbH ist eine prestigeträchtige Unternehmensform und genießt ein hohes Ansehen
- 70 % der GmbH in Deutschland verfügen über das volle Stammkapital in Höhe von 25.000 €
Wir gründen Ihre GmbH – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Kernpunkte GmbH Gründung
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Steuern, Buchhaltung & Kapital
Online GmbH Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online GmbH Gründung oder Terminvereinbarung
Sie können Ihre GmbH direkt online gründen, online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer GmbH. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer GmbH
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen GmbH Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick GmbH Gründung
Die GmbH – auch Gesellschaft mit begrenzter Haftung – ist Deutschlands etablierteste Rechtsform. Sie wurde bereits 1892 eingeführt und ist bei Unternehmern und bei Verbrauchern, sowohl in Deutschland, als auch mittlerweile in vielen EU-Staaten bekannt. Nicht ohne Grund gehört Sie deshalb zum Standardrepertoire der deutschen Gründerszene:
- Gesellschafter der GmbH sind privat enthaftet und können somit ihr unternehmerisches Risiko reduzieren
- Die Rechtsform der GmbH hat aufgrund des Stammkapitals von 12.500 / 25.000 € ein hohes Ansehen im Rechtsverkehr
- Ungefähr 40 % aller Neugründungen in Deutschland sind GmbHs (Quelle: Statistisches Bundesamt)
- Insgesamt gibt es über 1,15 Millionen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Deutschland
Aufgrund ihrer guten Reputation, des höheren Stammkapitals und des Haftungsbegrenzung für die Gesellschafter bietet die GmbH eine gute Möglichkeit, ein Unternehmen in Deutschland zu gründen.
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Überblick GmbH Gründung
- Die GmbH begrenzt die private Haftung ihrer Gründer.
- Sie ist eine renommierte Unternehmensform mit Anerkennung im In- und Ausland.
- 40 % aller Neugründungen entfallen auf die GmbH – insgesamt gibt es mehr als 1,15 Mio. Gesellschaften mit begrenzter Haftung in Deutschland.
- Eine GmbH kann alleine oder zu mehreren im Team gegründet werden
- Wir begleiten die gesamte Gründung einer GmbH – von einer kostenfreien Erstberatung, über die Erstellung des Gesellschaftsvertrags, bis hin zur Eintragung ins Handelsregister – zu einem pauschalen Festpreis.
Übersicht der Pakete
GmbH Gründung: Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt und im allgemeinen Sprachgebrauch: GmbH – hat seit ihrer Einführung 1892 über Jahrzehnte im deutschen und europäischen Geschäftsverkehr bewährt. Sie ist der absolute Klassiker unter den Gesellschaftsformen. Die GmbH wurde eingeführt, um Unternehmern und Gründern die Möglichkeit zu geben, ins unternehmerische Risiko zu gehen, ohne ihr gesamtes privates Vermögen zu gefährden.
Definition der GmbH
Die GmbH ist eine eigenständige Rechtsform: Als Kapitalgesellschaft ist sie eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Für Sie als Gründer bedeutet dies, dass Sie für die Verbindlichkeiten einer GmbH nicht mit Ihrem privaten Vermögen haften. Obwohl Ihre Gläubiger wegen dieses Haftungsausschlusses leer ausgehen könnten, genießt sie ein hohes Vertrauen. Aufgrund des hohen Stammkapitals von 25.000 € gehen Ihre Geschäftspartner von einer gute Bonität des Gründers aus.
Haftung der GmbH
Ihnen als Unternehmer wird mit der GmbH die Wahl einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform möglich gemacht. Sie haften für Schulden der GmbH grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen. Die Haftung übernimmt die GmbH.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung der GmbH
Davon gibt es allerdings Ausnahmen:
- Persönliche Bürgschaften – Bürgt ein Gesellschafter oder Geschäftsführer für Kredite oder sonstige Verbindlichkeiten der GmbH, haftet er dafür privat
- Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers – Verursacht der Geschäftsführer der GmbH durch strafrechtlich relevantes Verhalten wie eine Steuerhinnterziehungh, einen Betrug oder eine Unterschlagung einen Schaden bei einem Gläubiger der GmbH, haftet er privat
- Geschäftsführerhaftung: Kapitalrechtliche Bestimmungen, Missachtung der Grenzen der Vertretungsmacht oder der Weisungen der Gesellschafter, Schuldhafte Verletzung der gesetzlichen Pflichten der GmbH
Zusammengefasst haftet der Geschäftsführer, wenn er schuldhaft gegen seine Pflichten zur ordentlichen Geschäftsführung verstößt. Für alle Geschäfte der GmbH im Rahmen Ihres Betriebs haftet die GmbH. So haftet die GmbH beispielsweise auch für Schulden aus riskanten Geschäfte – sie gehören bei hohen Gewinnaussichten zum Betrieb eines Unternehmens.
Die GmbH ist eine juristische Person
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für die GmbH eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die GmbH selbst der Arbeitgeber.
Eigener Firmenname
Wie jede andere Gesellschaft auch, trägt die GmbH einen eigenen Firmennamen. Dem wird ein Zusatz „Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH)“ beigefügt. Auf diese Weise bleiben die Gesellschafter im Hintergrund – Ihr Name taucht nicht auf Geschäftsbriefen oder dem Impressum auf.
Gründung als Einmann-GmbH oder im Team
Die GmbH kann von einem Gründer alleine gegründet – als sogenannte „Einmann-GmbH„. Natürlich kann eine GmbH auch von mehreren Gründern im Team gegründet werden.
Geschäftsführer
Außerdem wird eine GmbH von mindestens einem Geschäftsführer geleitet (§ 35 GmbHG). Ein Geschäftsführer kommt entweder aus dem Kreis der Gesellschafter (Eigengeschäftsführer) oder wird eingestellt (Fremdgeschäftsführer).
GmbH Gründung vom Rechtsanwalt
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Ziele der GmbH Gründung
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GmbH Gründen in 10 Schritten – Ablauf der GmbH Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf GmbH Gründung
Eine GmbH Gründung läuft wie folgt ab:
- 1. Kostenfreie Erstberatung – insbesondere Rechtsformwahl
- 2. Gründungsberatung vom Anwalt
- 3. Überprüfung des Firmennamens
- 4. Individuelle Erstellung der Gründungsunterlagen – insbesondere Gesellschaftsvertrag
- 5. Notarielle Beurkundung
- 6. Eintragung in das Transparenzregister
- 7. Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung Stammkapital durch Sie
- 8. Eintragung der GmbH ins Handelsregister
- 9. Abschlussberatung vom Anwalt
- 10. Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung
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Ablauf der GmbH Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Im Vorfeld einer Gründung gilt es zu klären, welche Rechtsform für Sie die richtige ist. Wollen Sie eine möglichst kostensparende Gründung, die dennoch eine persönliche Haftung ausschließt? Dann könnte die UG das richtige für Sie sein. Kann eine höhere Einlage erbracht werden, wäre auch eine GmbH denkbar. Bei der Wahl der Rechtsform kann es neben der Haftung um die Außenwirkung, um den Verwaltungsaufwand und eine Reihe anderer Fragen gehen. Diese werden im Rahmen der kostenfreien Ersteinschätzung behandelt.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Ist die GmbH die für Sie richtige Rechtsform, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die Gründung bis zum Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden, werden dadurch verhindert. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Sofort nach Eingang unseres Auftrages werden wir Ihren Firmennamen bei der zuständigen IHK überprüfen. Dadurch wird sichergestellt, dass er firmenrechtlich korrekt ist und die Eintragung der GmbH in das Handelsregister beschleunigt wird.
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Nach der Gründungsberatung wird auf Basis des Besprochenen ein Gesellschaftsvertrag/eine Satzung für Ihre GmbH erstellt. Aus Zeitgründen wird oftmals mit einem sogenannten „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Auch dieses wird an Ihren persönlichen Fall angepasst.
Hier finden Sie unseren Exkurs zum Gesellschaftsvertrag!
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Schritt 5 - Notarieller Beurkundungstermin
Nach Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiterer Unterlagen vereinbaren wir einen Beurkundungstermin bei einem Notar Ihrer Wahl. Sie erhalten zur Vorbereitung eine Checkliste und müssen außer einem Personalausweis keine weiteren Unterlagen mitbringen.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos, Einzahlung der Stammeinlage
Nach dem Notartermin eröffnen Sie für die GmbH ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Der Banktermin wird vorbereitet (Checkliste, Vollmacht). Zahlen Sie beim Termin die Stammeinlage ein.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos, Einzahlung der Stammeinlage
Schritt 7 - Eintragung ins Handelsregister
Ihre GmbH wird danach ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG). Von nun an entfällt Ihre private Haftung.
Schritt 8 - Abschlussberatung
In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden. Wir überlassen unseren Mandanten außerdem die wichtigsten Musterverträge für ihre Gründung (Geschäftsführervertrag, Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge usw.). Sie haben bei der Abschlussberatung die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.
Schritt 8 - Abschlussberatung
Schritt 9 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Auf Basis der Abschlussberatung wird eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung erstellt.
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Vor- und Nachteile der Gründung einer GmbH
Eine GmbH hat die folgenden Vorteile:
✓ Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
✓ Ankurbelung Ihres Geschäfts – insbesondere bei Formwechsel
✓ Eigener Firmenname
✓ Steuerersparnisse und Bildung stiller Reserven
✓ Unkomplizierte Veräußerung
✓ Führung durch einen Fremdgeschäftsführer
✓ Möglichkeit der Ein-Mann-GmbH
✓ Vorteilhafte Mitarbeiterbeschäftigung bei Neugründung
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Vorteile der GmbH Gründung
Lesen Sie hier mehr zu den Vorteilen der GmbH.
Nachteile der GmbH Gründung
Dauer der GmbH Gründung
Die minimale Gründungsdauer einer GmbH beträgt 8 Tage. Im Regelfall nimmt die Gründung einer GmbH 21 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung der GmbH in das Handelsregister.
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Steuern, Buchhaltung und Stammkapital einer UG
Eine GmbH wird mit der Körperschaftssteuer, dem Solidaritätszuschlag, der Gewerbesteuer, der Umsatzsteuer und der Lohnsteuer besteuert.
Der Gesellschafter wird mit der Kapitalertragsteuer besteuert.
Die steuerlich günstigste Art, von den Einnahmen der GmbH zu profitieren, ist die Auszahlung eines Geschäftsführergehalts. Auf das Gehalt des Eigengeschäftsführers wird nur der individuelle Einkommenssteuersatz gezahlt. Grundsätzlich wird dabei auf die sozialversicherungsfeste Gestaltung des GmbH-Gesellschaftsvertrags geachtet.
Die steuerlich günstigste Art, von den Einnahmen der GmbH zu profitieren, ist die Auszahlung eines Geschäftsführergehalts. Auf das Gehalt des Eigengeschäftsführers wird nur der individuelle Einkommenssteuersatz gezahlt. Grundsätzlich wird dabei auf die sozialversicherungsfeste Gestaltung des GmbH-Gesellschaftsvertrags geachtet.
Körperschaftssteuer
Die Einkommenssteuer der GmbH heißt Körperschaftssteuer. Derzeit beträgt sie 15 %. Die in Relation zur Einkommenssteuer niedrige Körperschaftssteuer führt zur Vorteilhaftigkeit der GmbH, falls Sie Gewinne in der Gesellschaft belassen wollen, um sie künftig zu investieren. Sie müssen – beispielsweise im Gegensatz zu einer Einzelfirma oder GbR – nicht von Jahr zu Jahr mit der Einkommenssteuer versteuert werden. In Kombination mit der bei GmbH üblichen Gewinnabschöpfung durch das GmbH-Geschäftsführergehalts bietet die GmbH also den Vorteil einer vorteilhaften Gewinnrücklagemöglichkeit.
Solidaritätszuschlag
Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.
Gewerbesteuer
Es sollte berücksichtigt werden, dass zum relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz regelmäßig die Gewerbesteuer hinzukommt. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt vom jeweiligen Sitz der GmbH ab. Der Hebesatz für die Gewerbesteuer beträgt in Köln beispielsweise 475 Prozent und in Berlin 410 Prozent.
Umsatzsteuer
Falls die GmbH nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch macht – dies ist zulässig – führt sie 19 % Umsatzsteuer (auch Mehrwertsteuer genannt) ab. In manchen Fällen beträgt die USt. 7 %.
Lohnsteuer
Werden bei der GmbH sozialversicherungspflichtige Mitarbeiter beschäftigt, zahlt sie auch die Lohnsteuer. Dazu kommt dann eventuell die Kirchensteuer.
Kapitalertragsteuer
Trotz der bereits erfolgten Besteuerung des „Einkommens“ der GmbH mit der Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag usw. kommt es im Fall von Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter zur Besteuerung dieser Gewinne mit der Kapitalertragsteuer (25 %). Zuzüglich des Solidaritätszuschlags beträgt diese 26,5 %. Solange die Gewinne nicht ausgeschüttet werden, entsteht keine Kapitalertragsteuerpflicht.
Steuerlich vorteilhafte Gewinnabschöpfung durch Geschäftsführergehalt
Die steuerlich vorteilhafte Art, am GmbH Gewinn zu partizipieren, ist die Auszahlung eines Geschäftsführergehalts. Er wird alleine mit der Einkommenssteuer besteuert. Dadurch hat der GmbH-Eigengeschäftsführer einen Vorteil gegenüber einer Entnahme als Gesellschafter. Und da das Geschäftsführergehalt den Gewinn schmälert, kommt es zu einer nur geringen Gesamtbesteuerung der GmbH. Bei der Gestaltung des GmbH Gesellschaftsverags wird zur Ermöglichung einer sozialversicherungsfreien Auszahlung des Geschäftsführergehalts auf die Gestaltung einer Sperrminorität für den Geschäftsführenden Gesellschafter geachtet.
Die Organe einer GmbH: Geschäftsführer, Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat
- Der Geschäftsführer der GmbH handelt für die GmbH und vertritt sie nach außen. Die Geschäftsführung wird entweder von Ihnen als Gründer und Gesellschafter oder von einem Dritten – dem Fremdgeschäftsführer – ausgeübt.
- Die Gesellschafter sind die Gründer einer GmbH. Sie sind die Inhaber der Gesellschaft und partizipieren an ihrem Gewinn.
- Die Gesellschafterversammlung besteht aus den Gesellschafter bzw. Gründern. Sie trifft alle außer der Geschäftsführung liegenden Entscheidungen innerhalb der GmbH.
- Ein Aufsichtsrat wird selten gebildet. Er ist ein Aufsichtsorgan zur Kontrolle des Geschäftsführers.
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Die GmbH ist eine sog. juristische Person. Dies bedeutet, dass die GmbH stets selbst Vertragspartnerin im Geschäftsverkehr ist. Damit aber Handlungen gegenüber dritten Personen erfolgen können, braucht die GmbH Organe, die sie vertreten werden. Es sind gibt drei Organe zu unterscheiden : Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und evtl. Aufsichtsrat.
Der Geschäftsführer
Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer. Die Anzahl ist nicht beschränkt. Der Geschäftsführer handelt für die GmbH und vertritt sie nach außen. Er übernimmt zudem die Geschäftsleitung innerhalb der GmbH. Die Tätigkeit des Geschäftsführers wird v.a. bei kleineren Gesellschaften oft durch einen Gesellschafter ausgeübt. Alternativ kann ein Dritter zum Geschäftsführer bestellt werden, sog. Fremdgeschäftsführer (§ 6 Abs. 3 GmbHG).
Anforderungen an einen Geschäftsführer
Der Geschäftsführer sollte volljährig und unbeschränkt geschäftsfähig sein (§ 6 Abs. 2 S. 1 GmbHG). Außerdem dürfen keine Verurteilungen wegen bestimmter Straftaten vorliegen (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG). Ebenfalls kann ein Berufs- bzw. Gewerbeverbot (§ 6 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG) einen Ausschlussgrund für die Geschäftsführertätigkeit darstellen.
Aufgaben des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer verfügt über ein breites Aufgabenspektrum, u.a.:
- Vertretung der GmbH (gerichtlich und außergerichtlich)
- die Geschäftsleitung
- die Buchführung
- die Einberufung der Gesellschafterversammlung
- die Anmeldungen zum Handelsregister
Weitere Pflichten des Geschäftsführers
Aus der besonderen Stellung ergeben sich für den Geschäftsführer weitere Pflichten, u.a.:
- Die Treuepflicht
- Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft
- Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten
- Stellung des Insolvenzantrags bei Insolvenzreife (§ 15a InsO)
Die Geschäftsführertätigkeit ist mit vielen Pflichten und Haftungsrisiken verbunden. Die Komplexität der verschiedenen Konstellationen kann sowohl zur Haftung gegenüber der Gesellschaft, als auch zur Haftung mit privatem Vermögen gegenüber Dritten führen und erfordert daher erhöhten Beratungsbedarf. Unsere Kanzlei berät Geschäftsführer über ihre Pflichten, sowie zur zivilrechtlichen und strafrechtlichen Haftung. Wir zeigen Ihnen nach Möglichkeit bereits im Vorfeld auf, wie sich Probleme vermeiden lassen, sei es in der Gründungsphase oder während der anschließenden Zeit.
Erfahren Sie hier mehr zum Geschäftsführervertrag einer GmbH.
Lesen Sie hier mehr zu den Organen der GmbH sowie dem Geschäftsführer.
Die Gesellschafter
Sie als Inhaber von GmbH-Gesellschaftsanteilen haben viele Rechte, aber auch Pflichten.
Verwaltungs- und Vermögensrechte
Die wichtigsten Verwaltungs- und Vermögensrechte sind u.a.:
- das Recht auf Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen
- das Stimmrecht (§ 47 GmbHG)
- das Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG)
- Anspruch auf den erzielten Reingewinn entsprechend dem Gesellschaftsanteil (§ 29 Abs. 1 GmbHG)
Ihre wichtigste Pflicht als GmbH-Gesellschafter: Einlagepflicht
Die Gesellschaftsanteile werden gewissermaßen durch die Einbringung der Stammeinlage „erkauft“. Die Stammeinlage darf auch nicht mehr an die Gesellschafter zurückgezahlt werden (sog. Kapitalerhaltungsprinzip). Sie sollte bei Eintragung in das Handelsregister zur freien Verfügung der Gesellschaft stehen, d.h. sie sollte zu diesem Zeitpunkt im Vermögen der GmbH vorhanden sein.
Pflicht zur Verlustdeckung bei wirtschaftlicher Betätigung vor Eintragung in das Handelsregister
Eine weitere Pflicht, die Sie als Gesellschafter gerade in der Gründungsphase treffen kann, ist die Verlustausgleichspflicht. Sollten Sie schon vor der erfolgten Eintragung mit der GmbH gewirtschaftet haben, sollten Sie dafür sorgen, dass das Stammkapital bei Eintragung in voller Höhe da ist. Gegebenenfalls muss also Geld nachgeschossen werden. Diese Pflicht trifft Sie als Gesellschafter gegenüber der GmbH.
Haftung der GmbH-Gesellschafter
Trotz der durch die Rechtsform der GmbH erstrebten Haftungsbeschränkung, gilt diese nicht grenzenlos. Wird die haftungsbeschränkende Rechtsform der GmbH missbraucht, so haften die Gesellschafter direkt mit dem privaten Vermögen – das gilt es im Vorfeld zu vermeiden. Die häufigsten Gründe dafür sind:
- Vermögensvermischung
- Rechtsform – und Institutsmissbrauch
- Existenzvernichtender Eingriff
Außerhalb der genannten Fälle ist auch eine Haftung mit dem privaten Vermögen möglich, wenn der Gesellschafter durch seine Handlungen die Gesellschaft bewusst in die Zahlungsunfähigkeit treibt. Paradebeispiele dafür sind zu hohe Geldentnahmen oder das Eingehen risikoreicher Geschäfte.
Da Sie also nicht unbedingt Geschäftsführer sein müssen, um finanziellen und haftungsrechtlichen Risiken ausgesetzt zu sein, empfiehlt es sich schon im Vorfeld der Gründung über mögliche Risiken nachzudenken. Hierbei möchten wir Ihnen gerne behilflich sein. Unsere Kanzlei berät schwerpunktmäßig GmbH-Gründer und Gesellschafter zu allen rechtlichen Fragestellungen rund um die Risiken, die sich aus Ihrer Stellung als Gesellschafter ergeben können. Sollten Haftungsrisiken vorprogrammiert sein, suchen wir gerne zusammen mit Ihnen nach anderen Handlungsalternativen für Ihre wirtschaftliche Betätigung.
Lesen Sie hier mehr zu den Organen der GmbH: dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern.
Gesellschafterversammlung
In der Gesellschafterversammlung können Sie als Gesellschafter die Ihnen zustehenden Rechte nutzen und im Rahmen der Beschlussfassung den Kurs der GmbH bestimmen. Die Gesellschafterversammlung stellt somit das wichtigste Organ der GmbH dar. Wie viel Gewicht Ihrer Stimme in der Gesellschafterversammlung zukommt, hängt von den gehaltenen Geschäftsanteilen ab. Der Geschäftsführer der GmbH ist seinerseits an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden. Er muss sie befolgen.
Die meisten Entscheidungen bedürfen lediglich einer einfachen Mehrheit. Abweichungen können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Nur grundlegende Entscheidungen bedürfen dagegen einer ¾ Mehrheit. Dazu gehören:
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages
- Beschluss über die Umwandlung oder Auflösung der GmbH
Weitere Aufgaben der Gesellschafter sind in § 46 GmbHG geregelt. Es steht Ihnen jedoch frei, konkretisierende Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen.
Lesen Sie hier mehr zu den Organen der GmbH: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern und der Gesellschafterversammlung.
Der Aufsichtsrat
Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft ist für die GmbH die Bildung des Aufsichtsrates nicht zwingend vorgeschrieben. Empfehlenswert ist die Bildung des Aufsichtsrates allerdings dann, wenn aus bestimmten Gründen ein erhöhtes Bedürfnis besteht, Kontrolle über die Geschäftsführung auszuüben. Bei einer GmbH mit geringem Gesellschafterbestand ist dies regelmäßig nicht notwendig.
Lesen Sie hier mehr zu den Organen der GmbH: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.
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Gründungen mit Auslandsbezug
Immer mehr Gründungen in Deutschland haben einen nicht rein innerstaatlichen Gründungsablauf. Dabei gilt es Besonderheiten zu beachten, sowohl für Gründungen aus dem Ausland, als auch bei Gründungen durch Ausländer.
Gründung einer GmbH aus dem Ausland
Die Gründung einer GmbH aus dem Ausland kommt immer häufiger vor. Meistens handelt es sich dabei um Deutsche Gründer, die nicht mehr in Deutschland wohnen, aber dennoch hier geschäftlich tätig sein wollen. So läuft die Gründung ab:
- Zur Gründung aus dem Ausland vertreten wir Sie vor Ort.
- Dazu wird eine Gründungsvollmacht erstellt und Ihnen zugeschickt.
- Diese Gründungsvollmacht wird in Ihrem Aufenthaltsland notariell beurkundet. Üblicherweise findet die Beurkundung in einer deutschen Botschaft oder Konsulat statt. Eine Liste deutscher Auslandsvertretungen finden Sie hier.
- Die beglaubigte Vollmacht schicken Sie uns im Original zu.
- Dann nehmen wir den Beurkundungstermin für Sie bei einem Notar in Deutschland wahr.
- Die Belehrung und Handelsregisteranmeldung werden Ihnen zugeschickt. Die Unterlagen werden von einem deutschen Botschafter beglaubigt. Ein zweiter Termin wird notwendig.
- Daraufhin wird Ihre GmbH im deutschen Handelsregister von uns angemeldet.
- Im Falle der Gründung „Rechtssicher PLUS“ übernehmen wir auch die Gewerbe- und Steueranmeldung. Bei einer gesonderten Beauftragung übernehmen wir auch die persönliche Vorsprache beim Gewerbeamt.
Gründung einer GmbH durch Ausländer
Genauso relevant ist die Gründung deutscher Gesellschaften durch Gründer, welche keine deutschen Staatsbürger sind.
Gründung durch nicht-EU Staatsbürger
Zur Gründung deutscher Gesellschaften muss man grundsätzlich kein Deutscher sein. Jeder kann eine GmbH gründen. Dennoch gibt es einiges zu beachten:
- Amtssprache bei deutschen Notaren ist nur Deutsch. Sind Sie nicht in der Lage fließend Deutsch zu sprechen und zu verstehen sind Sie verpflichtet dazu, einen Dolmetscher für die notarielle Beurkundung zu bestellen.
- Grundsätzlich können auch nicht-EU-Staatsbürger Geschäftsführer einer deutschen Gesellschaft werden, die keine Aufenthaltsgenehmigung haben und nicht in Deutschland sitzen (OLG Düsseldorf Az: 3 Wx 85/09 und OLG Zweibrücken Beschluss v. 09.09.2010, 3 W 70/10).
- Unserer Erfahrung nach braucht der Geschäftsführer der Gesellschaft jedoch für die Anmeldung beim Gewerbeamt eine Aufenthaltserlaubnis in Deutschland.
Gründung durch eine ausländische Gesellschaft
Bei der Gründung einer GmbH durch ausländische Gesellschaften gibt es üblicherweise drei Möglichkeiten vorzugehen:
1. Variante: Kopie der Originalgründungsunterlagen und einen Auszug aus dem Handelsregister über die Gründung Ihrer Gesellschaft.
Diese werden beim Registergericht vorgelegt. Es handelt sich um die einfachste und günstigste Variante der Gründung, welche jedoch regelmäßig nur bei Gesellschaften aus der Schweiz oder aus Österreich funktioniert. Das Registergericht muss aus den Unterlagen die vertretungsmacht erkennen können.
2. Variante: Übersetzte und beglaubigte Gründungsunterlagen und Handelsregisterauszug mit Apostille.
Die Anforderung einer Apostille über die Behörden ist langwierig und umständlich, ermöglicht den Registergerichten aber die rechtssichere Überprüfung Ihrer Gründungsunterlagen. Wir empfehlen meistens diese Variante.
3. Variante: Gutachten eines ausländischen Notars
In manchen Fällen, meistens bei Gesellschaften aus dem angelsächsischen Raum, beanstanden die Registergerichte die Gründung mit Apostille. Dann wird ein Gutachten eines ausländischen Notars angefordert, um die Rechtmäßigkeit der Gründungsunterlagen zu bestätigen. Dieses Vorgehen ist sehr teuer und sollte nur im Notfall durchgeführt werden.
Neuerungen und Reformen des GmbH Rechts 2020
Die wichtigsten Veränderungen der GmbH-Rahmenbedingungen bei Gründung im Jahr 2020 ergeben sich aus den bisherigen Reformen und Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht. Nachfolgend stellen wir sie Ihnen vor:
GmbH Reform durch das MoMiG
Das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) wurde im Mai 2007 beschlossen und trat am 01. November 2008 in Kraft. Es ist die bedeutendste strukturelle Reform des GmbH-Rechts und enthält vor allem die folgenden Neuerungen:
Vereinfachung und Beschleunigung der GmbH-Gründung
- Einführung der sogenannten UG (haftungsbeschränkt)
- Herabsetzung des zur Gründung erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 € auf 12.500 €
- Möglichkeit der Gründung mit einem GmbH Musterprotokoll (nur in seltenen Ausnahmefällen empfehlenswert)
- Anrechnung der Bareinlageansprüche bei einer verdeckten Sacheinlage (Herauskauf eines privaten PKW unmittelbar nach Gründung der GmbH)
Erhöhung der Attraktivivtät der Rechtsform GmbH im internationalen Vergleich
- Der GmbH-Verwaltungssitz kann bei Gründung frei gewählt werden, auch im Ausland. Während der Hauptsitz in Deutschland liegt, kann ein operativer Sitz überall gewählt werden
- Auch die Überweisung und Rücküberweisung der Einlage im Rahmen eines Cash-Poolings ist zulässig (§ 30 Abs. 1 GmbHG n. F. – die GmbH kann dem Gründer unter bestimmten Voraussetzungen ein marktüblich verzinstes und jederzeit fälliges Darlehen in voller Einlagenhöhe gewähren)
Neurerungen GmbH Recht durch das MicroBilG
2012 setzte der Bundestag mit dem Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG) die Vorgaben der Richtlinie 2012/6/EU in deutsches Recht um. Dabei wurde der Begriff der Kleinkapitalgesellschaft mit erleichternden Folgen für die GmbH Buchführung und Abschluss geschaffen.
Eine GmbH ist eine Kleinstkapitalgesellschaft nach § 267a HGB, wenn sie eines dieser Merkmale unterschreitet:
- 350 000 Euro Bilanzsumme nach Abzug eines auf der Aktivseite ausgewiesenen
Fehlbetrags (§ 268 Absatz 3); - 700 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag;
- im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer.
Gilt eine GmbH als Kleinstkapitalgesellschaft, gelten nach § 267a HGB die folgenden Erleichterungen:
- ein gegenüber kleinen Kapitalgesellschaften nochmals verkürztes Bilanzgliederungsschema nach § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB,
- ein gegenüber kleinen Kapitalgesellschaften nochmals verkürztes Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 5 HGB,
- der Anhang kann gem. § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB entfallen, wenn unter der Bilanz einige Angaben aufgeführt werden und
- die Offenlegung der Bilanz kann auf Antrag an den Betreiber des Bundesanzeigers durch eine Hinterlegung ersetzt werden.
Neuerungen GmbH Recht 2018
Mit der Einführung eines Transparenzregisters nach dem § 18 Geldwäschegesetz wurden die Voraussetzungen für die Gesellschafterliste erweitert. Nach § 40 Abs. 1 GmbHG n. F. geben wir nun die prozentuale Beteiligung jedes Gesellschafters am Stammkapital gesondert an.
Die GmbH nach dem Brexit
Seit der Brexit Abstimmung 2016 besteht die Gefahr, dass in Deutschland tätige Limited Gesellschaften sich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen können und somit als einfache GbR oder OHG gelten. Demnach haften die Gesellschafter dann umgehend mit ihrem Privatvermögen.
Um dies zu verhindern wandeln viele Inhaber der Limited diese in eine GmbH um. Um diese so genannte Verschmelzung zu vereinfachen wurde das GmbH-Gesetz zum 01.01.2019 geändert. Seit dem ist die Umwandlung ausländischer Gesellschaften einfacher. Dennoch handelt es sich um ein kostspieliges und aufwendiges Verfahren. Sollten Sie sich für die Umwandlung einer Limited in eine GmbH interessieren, beginnen SIe das Verfahren am besten sofort um der Unsicherheit eines harten Brexit zuvorzukommen.
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Kosten
Bei der Gründung einer GmbH entstehen die folgenden Kosten:
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Gründungskosten | Rechtsformberatung, Gründungsberatung sowie Abschlussberatung, Erstellung Gesellschaftsvertrag und Gründungsurkunden, Organisation der Gründung, Vertretung während des gesamten Gründungsprozesses, Firmenprüfung durch die IHK, Geschäftsführervertrag, Eröffnungsbilanz und Erstellung der Gewerbe- und steuerlichen Anmeldung, der USt.-ID Beantragung sowie Vertragsunterlagen | Festpreis: 229,– € („Gründungspaket START-UP“), 569,– € („Rechtssicher“) oder 829,– € („Rechtssicher PLUS“) |
| Beurkundungskosten | Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und übrigen Gründungsunterlagen. Durch vorherige Gründungsberatung, Erstellung des Gesellschaftsvertrags und der Gründungsunterlagen auf Grundlage eines Festpreises sparen Sie ggf. deutlich höhere Kosten einer Vertragsgestaltung durch den Anwalts-Notar auf Grundlage des RVG oder bei Abrechnung auf Stundenbasis | Durchschnittlich zwischen 207,- und 678,- € |
| Handelsregistereintragung | Regelmäßig zwischen 150,- € und 240,- € | |
| Gewerbeanmeldung | Je nach Stadt/Gemeinde 10,- bis 60,- € | |
| IHK Beitrag | Ab 115,- € | |
| Steuerliche Anmeldung | Kostenfrei |
Gründung einer GmbH zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).
Gründungskosten steuerlich absetzbar
Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie allerdings, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.
Rabatt für GmbH Seriengründer oder Holdings
Oftmals werden mehrere GmbH gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.
Fragen und Antworten zur Gründung einer Unternehmergesellschaft
Bei der Gründung einer GmbH haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- „Wie ist die Haftung bei einer GmbH ?“
- „Wie wird der Gewinn einer GmbH verteilt?“ oder
- „Was ist der Unterschied zu einer GmbH & Co. KG?“
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur GmbH Gründung.
Kann ich mit der GmbH bereits vor der Eintragung in das Handelsregister tätig werden?
Sie wollen endlich mit der Geschäftstätigkeit starten und Ihre Ideen in die Tat umsetzen? Dies geht bereits vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Es ist jedoch sehr wichtig, dass Sie dabei die folgenden zwei Punkte beachten :
- Beachten Sie, dass Sie stets den Zusatz „GmbH i. G.“ (GmbH in Gründung) verwenden sollten.
- Die GmbH i. G.“, „kann“ zwar alles, was eine eingetragene GmbH kann. Jedoch findet in dieser Zeit keine Haftungsbeschränkung auf das bloße Gesellschaftsvermögen statt. Die Gesellschafter haften also persönlich mit ihrem (privaten) Vermögen.
- Falls Sie Auftraggebern, Kunden usw. eine Rechnung ausstellen wollen, sollten Sie sich eine vorläufige Steuernummer beim zuständigen Finanzamt ausstellen lassen.
Was muss bei der Namensgebung der GmbH beachtet werden?
Aus Marketing-Perspektive bietet die GmbH den Vorteil der freien Namensfindung. Es kann somit ein Firmenname gewählt werden, der frei und im Einklang mit der Marketing-Strategie gewählt werden kann. Insgesamt unterliegt er jedoch den rechtlichen Rahmenbedingungen.
So darf der GmbH-Name
- nicht irreführend (§ 30 Abs. 1 HGB),
- muss aber unterscheidunsgkräftig (§ 18 Abs. 1 HGB) sein und
- nicht bereits verwendet (§ 30 Abs. 1 HGB) werden.
Zudem muss das entsprechende Kürzel der Rechtsform angehängt werden. Zur Auswahl stehen „GmbH“, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „Ges. m. b. Haftung“.
Worin genau liegt der Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH?
Die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH sind sich grundsätzlich sehr ähnlich. Häufig wird die UG auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet.
Das begründet sich darin, dass sie sich, bis auf die Regelungen zum Stammkapital und die Bezeichnung nicht besonders unterscheiden.
Anstatt ein Stammeinlage von 12.500 € / 25.000 € erbringen zu müssen, kann die UG-Gründung theoretisch schon mit 1 € gegründet werden.
Erst wenn das Betriebsvermögen der UG 12.500 € beträgt, muss in eine GmbH umgewandelt werden.
UG-Gründer können die Stammeinlage nicht in Form einer Sacheinlage erbringen, wie es bei der GmbH-Gründung möglich ist. Da jedoch generell keine Anforderungen an die Stammeinlage existieren, kann auch mit 1€ Geldeinlage gegründet werden.
Was ist eine GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform der GmbH und der Kommanditgesellschaft. Im Grunde handelt es sich nicht um eine Rechtsform, sondern ein juristisches Konstrukt. Durch die mehrfache Bestätigung durch Urteile verschiedener Gerichte ist die GmbH & Co. KG mittlerweile fester Bestandteil der deutschen Unternehmenslandschaft.
Sie ist grundsätzlich eher eine Personengesellschaft anstatt einer Kapitalgesellschaft. Das Gerüst beruht auf der KG. Anstelle einer natürlichen Person als vollhaftenden Kommanditisten einzusetzen, wird die GmbH als vollhaftende Partei eingesetzt. Somit wird die Haftung von einer natürlichen Person auf eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft umgewälzt und die Vollhaftung aufgehoben.
Das Konstrukt ist für stille Investoren steuerlich vorteilhaft. Ein stiller Investor kann als Komplementär agieren, anstatt als Gesellschafter einer GmbH. Wäre dies der Fall so müsste er seine Betriebsgewinne einer Steuerlast von über 50% unterlegen. Als Komplementär könnte er Betriebsgewinne entnehmen, die lediglich in der Höhe seines persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden.
Wie haftet der Geschäftsführer einer GmbH?
Im Grunde haftet die GmbH als juristische Personen selbst für die Schulden der Gesellschaft mit ihrem Betriebsvermögen. Allerdings unterliegt der Geschäftsführer bestimmten Pflichten, deren Verletzungen zu einer privaten Haftung seiner Person führen können.
Die Grundlage dafür findet sich in §43 GmbHG. Meistens betrifft die persönliche Haftung des Geschäftsführers Angelegenheiten im Bereich des:
- Steuerrechts und Sozialversicherungen
- Im Rahmen des Insolvenzrechts
- Bei sonstigen Eintritt eines Schadens im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfalt.
Somit kann ein Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden, wenn er fahrlässig gegen seine Pflichten als Geschäftsführer verstößt.
Hat die GmbH eine Sozialversicherungspflicht?
Der Gründer einer GmbH ist sozialversicherungpflichtig, wenn er nicht als Selbstständiger anerkannt wird. Dies ist dann der Fall, wenn seine Tätigkeit nicht als selbstständig anerkannt wird. Bei GmbH Gesellschaftern kann das vorkommen, wenn sie zwar als Geschäftsführer für eine GmbH tätig sind, aber nur einen Minderheitsanteil an ihr halten (also < 50 % wie z. B. 49 %, 33 % etc.). In diesem Fall nehmen wir regelmäßig eine Sperrminorität dieses Gesellschafter-Geschäftsführers auf. Dadurch kann die Sozialversicherungspflicht verhindert werden. [/av_toggle] [av_toggle title='Gibt es Besonderheiten bei der Krankenversicherung der Gründer einer GmbH?' tags='' custom_id='' av_uid='av-7pkifnc'] Zum Abschluss einer Krankenversicherung wird der Gründer einer GmbH als anerkannt Selbstständiger ohne Sozialversicherungspflicht verpflichtet sein. Es wird zwischen einer privaten oder gesetzlichen Krankenversicherung zu entscheiden sein. Besonderheiten bestehen nicht.
Wie viele Gründer, Gesellschafter und Geschäftsführer sind für die GmbH vorausgesetzt?
Ein weit verbreiteter Irrglaube ist, dass für die GmbH-Gründung mehrere Gesellschafter benötigt werden. Auch für Einzelpersonen kann die Gründung sinnvoll sein. Möglich ist es in jedem Falle.
Eine Obergrenze für die Beteiligung mehrerer Gesellschafter existiert jedenfalls nicht. Theoretisch können dutzende Gesellschafter beteiligt werden. Allerdings wird das Vertragsverhältnis untereinander immer schwieriger.
Ab einer gewissen Umsatzgrenze ist Gründung einer GmbH & Co. KG empfehlenswert, da stille Investoren steuerlich vorteilhaft beteiligt werden können.
Welches Geschäftskonto ist das beste für die GmbH?
Um eine GmbH zu gründen, wird ein Konto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt. Der Bank wird dabei der beurkundete Gesellschadftsvertrag samt Gründungsunterlagen vorgelegt. Im besten Fall sind alle Geschäftsführer und Gesellschafter anwesend.
Kriterien für die Auswahl eines GmbH Geschäftskotos
Bei der Begleitung zahlreicher GmbH Gründungen haben sich die folgenden Kriterien für die Auswahl eines GmbH Kontos herausgebildet:
- Prüfen Sie bei einem kostenpflichtigen Konto vor allem die Kosten der Buchungen – als laufender Posten kann er dauerhaft die höchsten Kosten verursachen
- Beleghafte Buchungen sind meistens nicht erforderlich. Ausreichend sind in den meisten Fällen beleglose Buchungen, die sie im Online-Banking einsehen können
- Konten bei Online-Banken klingen verlockend, sind aber in der Praxis sehr schwer zu eröffnen. Nach unserer (rein praktischen) Erfahrung sind Konten bei den „konservativen“ Banken leichter zu eröffnen – vor allem sofort nach dem Notartermin, um eine Gründung zu beschleunigen
- Prüfen Sie die Bereitschaft der Bank zur Gewährung von Kreditkarten, EC-Karten, allen Karten auch für Mitarbeiter, Unterkonten, Zugangsunterschieden bei den Unterkonten, Dispokrediten
Wie beschleunige ich die Eintragung der GmbH in das Handelsregister?
Die GmbH ist mit Eintragung ins Handelsregister gegründet (§ 7 GmbHG). Um diese nicht zu verzögern, ist Folgendes zu beachten:
Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens
Falls der von Ihnen gewählte Firmenname irreführend oder nicht zur Kennzeichnung und Unterscheidung geeignet ist, so wird das Registergericht die Handelsregisteranmeldung ablehnen. Daher besprechen wir den Firmennamen im Rahmen der Gründungsberatung und führen vor der Handelsregisteranmeldung eine firmenrechtliche Anfrage bei Ihrer zuständigen IHK durch.
Beschriftung des Firmenbriefkastens
Dieser Tipp klingt banal, ist aber sehr praxisrelevant: Beschriften Sie Ihren Briefkasten korrekt. Können die Unterlagen nicht zugestellt werden, so werden diese an das Registergericht zurückgeschickt. Dann kommt es zur Ermittlung der Wohnadresse des Gründers über das Einwohnermeldeamt. Dies führt zu einer zeitlichen Verzögerungen von mehr als einem Monat.
Genaue Angabe des Unternehmenszwecks
Die Anmeldung beim Handelsregister erfordert die genaue Angabe des Unternehmenszwecks. Pauschale Beschreibungen sind nicht ausreichend. Eine entsprechende Beratung ins deshalb eines der Schwerpunkte der Gründungsberatung.
Einzahlung des Kostenvorschusses
Das Registergericht bearbeitet Ihre Anmeldung ins Handelsregister nur gegen einen Kostenvorschuss. Diesen können Sie überweisen, nachdem Ihnen die Zahlungsaufforderung des Handelsregisters zugesandt worden ist. Schneller geht es, indem der Kostenvorschulss beim Beurkundungsnotar hinterlegt oder selbst bei der Kasse des Gerichts eingezahlt wird.
Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.
Gleich nach der Eintragung der GmbH habe ich eine Rechnung bekommen, die ich nicht zuordnen kann. Soll ich sie bezahlen?
Viel GmbH Gründer werden in der Anfangszeit Opfer von Wirtschaftsverbrechen. Wer sich als Gründer neu auf den Markt positioniert, hat häufig oftmals nicht viel Erfahrung gesammelt. Diesen Umstand nutzen Kriminelle bewusst aus. Sie nutzen gezielt die Eintragung Ihrer Firma in das Handelsregister, um an Ihre Kontaktdaten zu kommen. Dabei erfolgt eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Aufmerksame Leser können daran sehen, dass ein neues Start-Up gegründet worden ist.
Besonders häufig handelt es sich um Briefe mit Zahlungsaufforderungen – häufig über mehrere hundert Euro – die mit einer Eintragung in irgendwelche, nicht existierenden oder irrelevanten Verzeichnisse verbunden ist. Häufig erweckt dieses Schreiben den Eindruck, es handele sich um eine Rechnung einer offiziellen Stelle (z.B. Handelsregister).
Lesen Sie hier mehr zu den typischen Vorgehensweisen von spezialisierten Start-Up Betrügern: Kostenrechnungen unter Schaffung des Anscheines einer Amtlichkeit sowie schädlichen SEO-Werbemethoden („Black SEO“).
Wie ist die Gewinnverteilung einer GmbH?
Im Regelfall findet einmal pro Jahr eine Gewinnausschüttung der Betriebseinnahmen unter den Gesellschaftern statt. Der genaue Zeitpunkt und auch die Häufigkeit kann jedoch individuell im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden.
Der prozentuale Anteil am Gewinn der Gesellschaft unterliegt ebenfalls der individuellen Regelung im Gesellschaftsvertrag. Meistens richtet sich der Anteil nach der Höhe der erbrachten Stammeinlage.
Damit eine Ausschüttung allerdings stattfinden kann, muss das Betriebsvermögen die Stammeinlage überschreiten. Sie kann nicht als Gewinn ausgeschüttet werden, sondern muss im Unternehmen verbleiben. Zudem können vertraglich zusätzliche Beträge festgelegt werden, die als Rücklage einbehalten werden.
Welche Kosten entstehen für die Buchhaltung einer GmbH?
Die genauen Kosten für die Buchführung einer GmbH lassen sich nicht pauschal betiteln.
Hierbei kommen unterschiedliche Faktoren zum Tragen, wie:
- Die Komplexität des Geschäftsmodells
- Die Anzahl der Buchungsvorgange
- Die Anzahl der Mitarbeiter
- Die lokale oder internationale Ausrichtung
- etc.
Grundsätzlich muss eine GmbH eine doppelte Buchführung führen und Jahresbilanzen erstellen. Die meisten GmbHs vertrauen auf einen externen Buchhaltung. Die Kosten liegen bei exemplarisch 800 Euro bis ca. 30 Buchungen (= Geschäftsvorgängen) monatlich oder bei 1.500 Euro im Jahr bei ca. 100 Buchungen monatlich.
Was bedeutet die Nachschusspflicht bei einer GmbH?
Die Nachschusspflicht einer GmbH kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags entstehen. Meistens wird sie im Gesellschaftsvertrag implementiert, wenn Krisenzeiten oder schlechte Geschäfte die Existenz der GmbH bedrohen.
Eine weitere Nachschusspflicht entsteht, wenn die GmbH nicht mit dem erforderlichen Stammkapital von 25.000 €, sondern lediglich mit 12.500 € gegründet wird. Wird diese günstigere Gründungsvariante gewählt, müssen theoretisch 25% des jährlichen Betriebsgewinns einbehalten werden, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist.
Befindet sich das Stammkapital darunter, befinden sich die Gesellschafter in einer latenten Nachschusspflicht, sollte ein Vorfall dazu führen, dass eine Insolvenz oder Schulen über 12.500 € entstehen. In diesem Fall muss Kapital „nachgeschossen“ werden, bis die 25.000 € erreicht sind.
Die andere Nachschusspflicht hingegen ist immer vertraglich vereinbart und unterliegt somit der individuellen Regelungen. Sie dient der Förderung der Liquidität, um eine Insolvenz zu vermeiden, sollten die wirtschaftlichen Umstände dies begründen.
Wie verkauft man Anteile an einer GmbH?
Der Verkauf der Anteile einer GmbH ist nach §15 GmbHG immer möglich. Der Paragraf sieht den freien Verkauf und die Veräußerung vor. Möchte ein Anteilshaber also aus dem Geschäft aussteigen, so steht ihm der Verkauf immer offen.
Einige Gesellschaftsverträge sehen allerdings vor, dass die anderen Gesellschafter zunächst ein Vorkaufsrecht haben. Lehnen sie allerdings den Kauf der Anteile ab, so können die Anteile an einen Dritten veräußert werden.
Andere Regelungen sehen vor, dass die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung dem Verkauf zustimmen. So können diese nicht vom plötzlichen Verkauf überrascht werden. Ob eine qualifizierte Mehrheit oder die Einstimmigkeit notwendig ist, wird ebenfalls im Vertrag festgelegt.
Auch wenn die freie Veräußerung gesetzlich vorgesehen wird, kann eine Übertragbarkeit eingeschränkt werden, indem etwa gewisse Voraussetzungen für den Verkauf erfüllt werden müssen.
So kann die Übertragbarkeit an gewisse Kompetenzen geknüpft werden.
Steuerliche Lasten des Verkaufs von GmbH-Anteilen
Seit der Erneuerung des GmbH-Gesetzes in 2009 werden geschäftliche Anteile nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Kapitalvermögen versteuert. Die Steuern fallen auf den Veräußerungsgewinn an.
Dieser ergibt sich aus dem Verkaufspreis, nachdem die Anschaffungskosten, der Kauf der Anteile oder das eingezahlte Stammkapital, abgezogen wurden. Der Steuersatz beträgt 25% nach § 32 d EStG. Zudem muss Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer abgeführt werden.
Ein Freibetrag liegt bei 801 € für Ledige und 1602 € für Ehepartner.
Wie mache ich rechtssicher Werbung, ohne eine Abmahnung zu riskieren?
Selbstständige, Freiberufler und Unternehmer haben ein Ziel: Sie wollen Kunden gewinnen und Umsatz machen. Auf dem Weg zu diesem Ziel ist eine gute Werbung unvermeidbar. Rechtlich gesehen sollten Sie hier einige wichtige Feinheiten beachten, die Sie vor kostspieligen Abmahnungen und unnötigem Ärger mit der Konkurrenz schützen. Dabei gibt es bestimmte Regeln, die bei den relevantesten Arten der Werbung zu beachten sin
- Werbung über Telefon
- Werbung über Fax
- SMS Werbung
- E-Mail Werbung
- Werbung per Brief
Für jede dieser Werbearten gilt es zu beachten, dass Sie lediglich rechtlich zulässige, vergleichende Werbung und keine verbotene irreführende Werbung machen.
Im Bereich der vergleichenden Werbung geht es um die Frage: Was dürfen Sie über Ihre Konkurrenten sagen? Es ist für einen Unternehmer oft verlockend, sich bereits bei der Werbung von seinen Konkurrenten abzusetzen, indem man seine Allein- und Besserstellungsmerkmale offenlegt und sie den schwachen Seiten der Konkurrenten gegenüberstellt. Hier muss man zwischen rechtlich zulässiger und verbotener vergleichender Werbung unterscheiden.
Daher gilt für Sie: Wenn Sie vergleichende Werbung machen wollen, sollten Sie sich ein Bild über diese Kriterien gemacht haben, um eine Abmahnung zu vermeiden. Vergleichende Werbung ist verboten, wenn sie sittenwidrig ist (§ 6 Abs. 2 UWG).
Unternehmer sollten ganz besonders darauf achten, Ihre Werbung nicht irreführend zu gestalten. Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) verlangt, dass Werbung deutlich und wahrheitsgemäß ist (§ 5 UWG). Dies bedeutet für Gründer: Es ist unzulässig, durch Worte oder Bilder Aussagen zu treffen, die von den Angesprochenen falsch verstanden werden könnten.
Bei Verstößen kann die Konkurrenz Unterlassung verlangen, indem sie den Werbenden abmahnt und zur Not sein Recht auch vor Gericht erstreiten. Hohe Anwalts- und Gerichtskosten und ggf. Strafzahlungen sind die Folge.
Eine gute Gründungsberatung im Vorfeld einer Gründung ist deshalb besonders wichtig. Wir helfen Ihnen durch unsere Gründungsberatung dabei, erlaubte Werbemaßnahmen durchzuführen.
Lesen Sie hier Beispiele erlaubter/unerlaubter Telefon-, Fax-, SMS-, E-Mail- und Briefwerbung sowie die von Gründern zu beachtenden Grenzen vergleichender und irreführender Werbung.
Worauf muss ich achten, wenn ich Texte oder Bilder aus dem Internet nutze?
Der Schutz des geistigen Eigentums war schon immer ein großes, auch medial geführtes Thema. Auch Sie als Gründer sollten auf diesem Feld in Grundzügen informiert sein.
Besonders zu beachten ist das Urheberrecht beim Betrieb von Internetseiten, aber auch beim Erstellen von Werbeflyern oder Produktbeschreibungen. Wer gegen das geltende Urheberrecht verstößt, kann von Mitbewerbern abgemahnt werden, was hohe Kosten zur Folge hat. Erschwerend kommt hinzu, dass solche Verstöße leicht beweisbar sind. Ein Konkurrent hätte durch einen einfachen Screenshot bzw. eine Broschüre den Verstoß bereits nachgewiesen.
Urheber von Werken der Literatur, Wissenschaft und Kunst genießen für ihre Werke Schutz durch das Urheberrechtsgesetz. Ganz konkret zählen zu diesen Werken Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke, Tabellen und vieles mehr (§ 2 UrhG). Wenn Sie solche Inhalte für Ihre Werbemaßnahmen nutzen möchten, benötigen Sie die ausdrückliche Zustimmung des Urhebers im Vorfeld der Nutzung (Nutzungslizenz).
Aus Erfahrung wissen wir, dass besonders häufig die ungenehmigte Benutzung fremder Bilder zu rechtlichen Komplikationen führen kann. Ohne die Zustimmung des Urhebers dürfen Sie weder spontane Handy-Aufnahmen, noch ein aufwendig bearbeitetes Bild eines Star-Fotografen für Ihr Unternehmen verwenden.
Ein anderes besonders häufig auftretendes Problem ist das Kopieren von fremden Produktbeschreibungen ohne Zustimmung des Erstellers. Wenn Sie solche Texte für Ihre Webseite verwenden, verstoßen Sie gegen das Urheberrecht.
An dieser Stelle gilt es, mit einem verbreiteten Irrtum aufzuräumen: Sie können sich nicht durch das Nennen des Urhebers (beispielsweise unter dem Foto) von der Haftung befreien. Sie brauchen unbedingt die ausdrückliche Zustimmung des Urhebers.
Umgekehrt schützt das Urheberrecht allerdings auch das geistige Eigentum Ihres Unternehmens. Sie sind beispielsweise Urheber der Werke Ihrer Angestellten und freien Mitarbeiter. Sie können die Werke Ihrer Mitarbeiter wirtschaftlich verwerten, selbst wenn diese das Unternehmen verlassen (§ 43 UrhG).
Außerdem brauchen Sie für Ihren geschäftlichen Auftritt im Internet in der Regel ein Impressum nach § 5 TMG. Zu solchen Auftritten Zu solchen Auftritten gehören neben Webseiten auch Auktionsangebote bei eBay, E-Mail-Newsletter, aber auch Auftritte bei Facebook, Google + und gegebenenfalls auch XING. Notwendig ist hier eine hinreichende kommunikationsbezogene Eigenständigkeit.
Lesen Sie hier näheres zum Umfang des Urheberrechtes (Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke, Tabellen), den Voraussetzungen für das Vorliegen einer ungenehmigten Nutzung sowie den Voraussetzungen für eine wirksame Erlaubnis sowie den dazugehörigen Praxistipps, dem rechtlich richtigen Verhalten gegenüber Ihren Arbeitnehmern, der Urheberbezeichnungsregel sowie der genauen Ausgestaltung der Impressumspflicht.
Eine Marketingagentur verspricht mir explodierende Kundenzuwächse. Soll ich darauf eingehen?
Auch mit Internetwerbung werden Gründer gezielt in die Falle gelockt. Beispielsweise werden Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren User-Frequentierung nur simuliert wird. Durch Programme werden Besucher-Impressions und Klicks nur simuliert, tatsächlich hat sie noch kein potentieller Kunde jemals zu Gesicht bekommen. Es gibt zudem selbsternannte Marketing „Experten“, die versprechen, schnellen Erfolg durch besonders effiziente SEO-Maßnahmen (Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung) anbieten. Tatsächlich werden dabei aber Methoden genutzt, die Google bzw. andere Suchmaschinenbetreiber verbieten („Black Hat SEO“). Wenn Sie Ihre Website auf solche Weise „optimieren“ lassen, verlieren Sie alsbald jedes Ranking und fügen Ihrer Unternehmung einen erheblichen Schaden zu.
Lesen Sie hier mehr zu den typischen Vorgehensweisen von spezialisierten Start-Up Betrügern: Kostenrechnungen unter Schaffung des Anscheines einer Amtlichkeit sowie schädlichen SEO-Werbemethoden („Black Hat SEO“).
Ich habe eine Mantel-GmbH gekauft. Wie vermeide ich eine Haftung für die Schulden dieser Firma?
Bei dem Kauf einer Mantel-GmbH erwerben Gründer eine bereits im Geschäftsverkehr tätig gewordene GmbH. In solchen Fällen gilt es eine besonders risikoreiche Rechtsfolge achten: Es gilt zu vermeiden, dass Sie als Gründer für die Altschulden Ihres Vorgängers einstehen (§ 25 Abs. 1 HGB).
Wenn Sie das Handelsgeschäft eines Kaufmanns übernommen haben und dabei sein Geschäft fortführen und auch den Firmennamen übernehmen, kommt es unter Umständen zur Haftung nach § 25 Abs.1 HGB. Sie als Unternehmer haften für alle in der übernommenen Firma begründeten Verbindlichkeiten.
Es gibt zwei Wege, die Haftung wegen Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB zu vermeiden: Entweder wählen Sie als Gründer einen anderen Firmennamen oder sie vereinbaren mit dem Veräußerer einen entsprechenden Ausschluss, den sie auf handelsübliche Weise bekannt machen – dies funktioniert aber nicht bei der Gründung einer sogenannten „unechten Auffanggesellschaft“ im Entschuldungsfall. Wir beraten Sie gerne zum Thema Haftung bei Firmenfortführung.
Im Zusammenhang mit der Firmenfortführung existiert noch ein besonderer Bereich der Haftung (§ 25 Abs. 3 HGB): Danach gehen beim Betriebsübergang alle Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen des übernommenen Unternehmens automatisch auf den neuen Betriebsinhaber über. Auch hier gibt es vertragliche Ausgestaltungen, die Ihre Haftung begrenzen können.
Wegen der zahlreichen möglichen Probleme, die erst im Nachgang auftreten können, empfiehlt sich die Neugründung einer GmbH.
Lesen Sie hier mehr zu der Nachfolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB): Die Voraussetzungen, die beiden Wege der Vermeidung sowie den arbeitsrechtlichen Besonderheiten.
Wozu dienen AGB? Welche Funktion haben sie?
Selbstständige und Unternehmer verfolgen oft ähnliche, sich wiederholende Geschäfte. Jedes Geschäft unterliegt allerdings bestimmten Konditionen. Je nach Art des Geschäfts, ob es sich um ein Produkt oder eine Dienstleistung handelt. Häufige Vertragskonditionen betreffen:
- Lieferfristen
- Zahlungsweisen
- Haftung
- Porto- und Verpackunskosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrechte
Damit nicht vor jedem Geschäft derartige Konditionen erneut ausgehandelt werden müssen, werden allgemeine Geschäftsbedingungen verfasst. Im Rahmen der individuellen Vertragsfreiheit kann ein Anbieter Geschäftsbedingungen verfassen, die von der Norm der gesetzlichen Regelung abweichen. Dafür müssen die AGB allerdings einer Kontrolle standhalten.
Unternehmen und Selbstständige benötigen AGB, um den Geschäftsablauf zu vereinfachen.
Warum ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?
Gerade in der digitalen Wirtschaft, aber auch in klassischen Geschäftsbereichen werden Produkte, Dienstleistung und Marketing-Ansätze häufig kopiert. Nicht nur Produkte oder Dienstleistung, sondern eindeutige Aspekte, die ein Kunde normalerweise mit Ihrem Angebot in Verbindung bringen würde, werden kopiert.
Damit Sie sich gegen derartige Wettbewerber wehren können, sollte eine Marke angemeldet werden. Das deutsche Markenrecht ist sehr durchdacht, sodass sich auch das europäische Markenrecht an ihm orientiert.
Es zielt nicht nur auf den Schutz des Markennamens oder des Logos ab, sondern kann auch auf Formen eingetragen werden. Zudem werden auch ähnliche Marken vor der Eintragung geblockt, die im normalen Verkehrsumfeld, also Ihrem Kundenkreis, eine Verwechslungsgefahr oder eine Rufausbeutung hervorrufen würden.
Wir empfehlen daher eine Markenanmeldung, gerade für die wichtigsten Produkte und Dienstleistungen Ihres Unternehmens.
GmbH Unterlagen Download
Wir bieten Ihnen die Möglichkeit die notwendigen Unterlagen zur Mandatierung direkt herunterzuladen. Sie können auch einige unserer Muster ansehen oder eine Checkliste herunterladen um zu überprüfen, was Sie noch zur Gründung benötigen.
GmbH Checkliste Download
Bei der Gründung einer GmbH sind bestimmte Punkte zu beachten. Diese haben wir für Sie in einer Checkliste zum Ablauf einer GmbH Gründung zusammengefasst.
GmbH Satzung Download
Die Satzung einer GmbH (oder auch Gesellschaftsvertrag) ist die Grundlage der Firma. Sie regelt die zur Gründung notwendigen Punkte und das Verhältnis der Gesellschafter zueinander. Falls möglich, erhalten unsere Mandanten deshalb eine individuelle Satzung.
Beispiel einer GmbH Satzung mit Einbringung eines PKW (Sachgründung)
GmbH Musterprotokoll Download
Das GmbH Musterprotokoll ist eine sehr vereinfachte Variante der GmbH Satzung. Wichtige Bestimmungen werden nicht getroffen. Deshalb raten wir meistens von einer Gründung mit dem Musterprotokoll ab. Mandanten erhalten eine individuelle GmbH Satzung zum selben Festpreis.
GmbH Unterlagen Download
Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre GmbH Gründung – Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.
Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:
- per E-Mail (unternehmer@anwalt-kg.de) oder
- per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
- per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
Über
Mandate
Über
kostenfreie Dokumentenprüfungen
Über
kostenfreie Erstberatungen
Über
beantwortete Forumsfragen
Ihre Fragen und unsere Antworten zur GmbH Gründung
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frage gründung gmbh
Sehr geehrte Damen und Herren, wir werden Olivenöl aus der Türkei importieren. Wir möchten erstmal als Einzelunternehmen anfangen, da wir noch etwas für das Stammkapital von 12.500 benötigen Meine frage wäre ob wir diese Dienstleistung von Ihnen auch mit einem Rechtschutzversicherung abdecken können, und wir dann dementsprechend wenn wir soweit sind Anfang Januar/ Februar auf […]
Gründung einer GmbH für Devisenhandel
Sehr geehrte Damen und Herren, aufgrund der neuen Steuerverordnung für Online Devisen-Händler ab 2021 ist es für mich als Online-Forex-Trader leider sehr schwierig, noch mit Gewinne das Jahr abzuschließen, da zum Jahresgewinn nur noch 10000€ Verlust gegengerechnet werden kann. Diese Regelung betrifft aber nur Privatanleger, weshalb ich die Gründung einer GmbH in Erwägung ziehe. Folgende […]
Gmbh
Hallo. Eine UG, besteht seit 2017, soll umgewandelt werden zur GmbH. Mit freundlichen Grüssen Gräff
Gründung einer Trading Gmbh
Guten Tag,aufgrund der unglaublichen neuen Besteuerung bei Termingeschäften möchte ich dieses Jahr noch eine Trading GmbH gründen. Vorher habe ich aber noch ein paar Fragen. Ich bin Angestellter,kann ich trotzdem zusätzlich eine GmbH gründen. Ist die GmbH oder eine Stiftung geeigneter? Wer kümmert sich steuerlich dann um meine GmbH mit Fachwissen Trading? Für eine Vorab […]
Gmbh Firma offen
Hallo, Ich hab eine frage, wir brauchen Hilfe was müssen wir alles machen für eine neue firma zu offen. Danke Mit freundlichen Grüßen
Unsere Mandanten vertrauen uns auch in folgenden Fachgebieten
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