Eine GmbH gründen
Sie wollen eine GmbH gründen? Als angesehene Gesellschaftsform bietet sie Ihnen wichtige Vorteile:
- Ihre private Haftung wird beschränkt.
- Sie erhalten eine anerkannte Rechtsform.
- Ihre Steuerlast kann im Verhältnis zu einem Einzelunternehmen gesenkt werden.
Unsere Kanzlei hat zahlreiche Gründungen begleitet und errichtet Ihre GmbH schnell, rechtssicher – und zu einem Festpreis. Ihr speziell auf Ihre Tätigkeit und Gründerstruktur zugeschnittener Gesellschaftsvertrag wird von einem erfahrenen Anwalt aufgesetzt – individuell und nach einem umfassenden Beratungsgespräch.
Das Wichtigste zur GmbH
- Die GmbH kann alleine oder von mehreren gegründet werden.
- Sie ist eine beliebte und angesehene Unternehmensform – in Deutschland und international.
- Die GmbH erfordert zur Gründung ein Mindestkapital von 12.500 €. Ab einem Kapital von 25.000 € ist die private Haftung der Gründer komplett ausgeschlossen.
- Der Gewinnvortrag der GmbH wird günstiger besteuert, als bei einem Einzelunternehmen – Sie kann auch durch Umwandlung aus einem Einzelunternehmen entstehen und ist die Grundlage späterer Steuersparmodelle wie der Holding.
Wir gründen Ihre GmbH – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Inhalt Vertiefung
Hier mehr Inhalte zur GmbH
- Welche Gründungspakete gibt es?
- Was ist eine GmbH?
- Wozu wird die GmbH gegründet?
- Wie wird die GmbH Gründung vorbereitet?
- Wie läuft die GmbH Gründung ab?
- Wie funktioniert die GmbH Gründung durch Umwandlung bei einem bestehenden Einzelunternehmen?
- Ab wann kann die GmbH Verträge schließen? Ab wann kann sie tätig werden? Ab wann kann sie eine Rechnung stellen?
- Welche Pflichten & Wachstumschancen bestehen nach der GmbH Gründung? Wie kann ich mehr Steuern sparen? Wie kann ich mein Vermögen und meine Rechte besser schützen?
- Was sind die Inhalte des GmbH Gesellschaftsvertrags? Welche zusätzlichen Verträge helfen, Steuer-, Haftungs-, Autonomie- oder Anonymitätsvorteile zu bekommen?
- Was muss in das Transparenzregister eingetragen werden?
- Wie kann die GmbH anonym oder inkognito (mit)gegründet werden?
- Kann der GmbH Notartermin online stattfinden?
- Kann ich durch eine Sitzverlegung Gewerbesteuer sparen? Wie vermeide ich Steuernachteile beim Sitz im Eigenheim?
- Kann ich eine GmbH aus dem Ausland gründen? Als Ausländer? Oder durch ein ausländisches Unternehmen?
- Was sind die Vor- und Nachteile der GmbH?
- Wie lange dauert die Gründung? Wie können typische Verzögerungen vermieden werden?
- Welche Steuern muss ich bezahlen? Welche Steuern zahlt die GmbH?
- Welche Organe hat die GmbH?
- Was kostet die GmbH Gründung?
- Welche häufigen Fragen stellen sich Gründer noch?
- HIER GmbH ONLINE GRÜNDEN
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GmbH online gründen oder Erstberatung reservieren
Sie haben hier die Möglichkeit, Ihre GmbH direkt online zu gründen, online eine kostenlose Erstberatung zu vereinbaren oder uns eine Nachricht zu senden.
Kostenlose Erstberatung
Sie erhalten eine ausführliche kostenlose Erstberatung zur GmbH-Gründung. Hierbei werden Ihre Fragen beantwortet und wir besprechen mi Ihnen die zentralen Aufgabenstellungen im Zusammenhang mit der Gründung, wie Rechtsformwahl, Gründungslosten und Gründungs-Prozedere.
Gründung Ihrer GmbH
Wir organisieren für Sie den gesamten Gründungsprozess Ihrer GmbH, beginnend mit einem anwaltlichen Beratungsgespräch im Vorfeld der Gründung über das individuelle Aufsetzen Ihres GmbH Gesellschaftsvertrags bis hin zur Anmeldung zum Handelsregister. Auch bei der Marken-, Steuer-, Gewerbe oder Transparenzregisteranmeldung sind wir an Ihrer Seite.
Überblick GmbH Gründung
Die GmbH – auch Gesellschaft mit begrenzter Haftung – ist Deutschlands etablierteste Rechtsform. Sie wurde bereits 1892 eingeführt und ist bei Unternehmern und bei Verbrauchern, sowohl in Deutschland, als auch mittlerweile in vielen EU-Staaten bekannt. Sie hat einen festen Platz im deutschen Wirtschaftsleben:
- Die GmbH kann alleine oder von mehreren gegründet werden
- Sie kann für fast alle Gesellschaftszwecke verwendet werden – insbesondere für gewerbliche, freiberufliche, vermögensverwaltende oder gemeinnützige Tätigkeiten
- Die GmbH Gesellschafter sind von der privaten Haftung befreit. Das unternehmerische Risiko wird damit minimiert
- Das hohe Einlagekapital von 12.500 (Mindestkapital zur Gründung) oder 25.000 € (zur vollen Enthaftung) sorgt bei der GmbH für Vertrauen im Rechtsverkehr
- Ungefähr 40 % aller Firmengründungen in der Bundesrepublik erfolgen in Form von GmbHs (Quelle: Statistisches Bundesamt). Insgesamt gibt es über 1,15 Millionen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Deutschland
- Im Gesellschaftsvertrag werden wichtige Bestimmungen zur Haftung, Entnahme, Veräußerung der Anteile oder Nachfolge im Todes oder Scheidungsfall geregelt. In Nebenverträgen können sinnvolle Regelungen wie die stille Beteiligung von Investoren oder auch Ihrer Erben geregelt werden.
- Die GmbH bietet die Steuervorteile einer Kapitalgesellschaft: Der Gewinnvortrag in das nächste Geschäftsjahr wird mit lediglich ca. 30 % Körperschafts- und Gewerbesteuer statt der in solchen Fällen meistens anfallenden > 40 % Einkommenssteuer besteuert
- Sie ist die Basis späterer Steuerspar- und Vermögensschutzmodelle wie der Holding für eine sichere Ansparung des Gewinns und einen steuerfreien Exit; der Familiengesellschaft zur steuergünstigen Vermögensübertragung bei ungestörter Alleinführung oder der Stiftung für einen umfassenden Vermögensschutz. Die Umwandlungsvorgänge erfolgen typischerweise im Nachgang beim Erreichen bestimmter finanzieller Kennzahlen
Neugründung oder Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in eine GmbH
Die GmbH entsteht auf zwei Weisen:
- Neugründung: Die GmbH wird nach einer IHK Prüfung, ausführlicher Gründungsberatung, individueller Unterlagenerstellung, Beurkundung, Steuer-, Gewerbe- und Transparenzregisteranmeldung von Grund auf neu errichtet.
- Umwandlung: Es gibt bereits ein Unternehmen wie ein Einzelunternehmen oder eine GbR. Dieses wird von uns während der Gründung zu einer GmbH umgewandelt.
Die Umwandlung erfolgt steuerneutral durch Einbringung im GmbH Gründungsprozess. Sie ist ein Muss: Bei bloßer Neugründung und Auflösung Ihres Ursprungsunternehmens droht eine Veräußerungsgewinnbesteuerung durch die Aufdeckung von stillen Reserven. Ihre Vorteile sind die Rückwirkung von 8 Monaten sowie die steuerfreie Entnahme des gesamten Werts Ihres bestehenden Unternehmens aus der GmbH.
Wir gründen Ihre GmbH – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
Überblick GmbH Gründung
- Die GmbH begrenzt die private Haftung ihrer Gründer.
- Eine GmbH kann alleine oder zu mehreren im Team gegründet werden.
- Sie bietet die Steuervorteile einer Kapitalgesellschaft bei Gewinnvortrag.
- Die GmbH ist eine renommierte Unternehmensform mit Anerkennung im In- und Ausland.
- 40 % aller Neugründungen entfallen auf die GmbH – insgesamt gibt es mehr als 1,15 Mio. Gesellschaften mit begrenzter Haftung in Deutschland.
- Sie kann von Grund auf neu errichtet werden oder wird aus einem bestehenden Unternehmen umgewandelt.
- Sie ist die Basis von steuer- und vermögensschützenden Modellen wie Holding, Familiengesellschaft oder Stiftung.
- Wir begleiten die gesamte Gründung Ihrer GmbH – von einer kostenfreien Erstberatung, über ein anwaltliches Beratungsgespräch und die Erstellung. des Gesellschaftsvertrags bis hin zur Eintragung ins Handelsregister – zu einem pauschalen Festpreis.
Übersicht der Pakete
Was ist eine GmbH?
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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt und im allgemeinen Sprachgebrauch: GmbH – hat seit ihrer Einführung 1892 über Jahrzehnte im deutschen und europäischen Geschäftsverkehr bewährt. Sie ist der absolute Klassiker unter den Gesellschaftsformen. Die GmbH wurde eingeführt, um Unternehmern und Gründern die Möglichkeit zu geben, ins unternehmerische Risiko zu gehen, ohne ihr gesamtes privates Vermögen zu gefährden.
Definition
Die GmbH ist eine eigenständige Rechtsform: Als Kapitalgesellschaft ist sie eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Für Sie als Gründer bedeutet dies, dass Sie für die Verbindlichkeiten einer GmbH nicht mit Ihrem privaten Vermögen haften. Obwohl Ihre Gläubiger wegen dieses Haftungsausschlusses leer ausgehen könnten, genießt sie ein hohes Vertrauen. Aufgrund des hohen Stammkapitals von 25.000 € gehen Ihre Geschäftspartner von einer gute Bonität des Gründers aus.
Geschäftszwecke
Die GmbH kann im nahezu jeden Geschäftszweck tätig sein:
- Gewerbliche Tätigkeit – die häufigste GmbH Tätigkeit
- Handwerkliche Tätigkeit
- Freiberufliche Tätigkeit
- Verwaltung eigenen Vermögens (vv GmbH) oder Übernahme der Haftung bei einer GmbH & Co. KG (Komplementärs-GmbH)
- Gemeinnützige Tätigkeit – durch die Gründung einer gGmbH
Ausnahmen sind sehr wenige Tätigkeiten, die per Berufsordnung nicht durch eine GmbH ausgeübt werden dürfen, z. B. Apotheken.
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Haftungsbeschränkung
Ihnen als Unternehmer wird mit der GmbH die Wahl einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform möglich gemacht. Sie haften für Schulden der GmbH grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen. Die Haftung übernimmt die GmbH.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung
Davon gibt es allerdings Ausnahmen:
- Persönliche Bürgschaften – Bürgt ein Gesellschafter oder Geschäftsführer für Kredite oder sonstige Verbindlichkeiten der GmbH, haftet er dafür privat
- Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers – Verursacht der Geschäftsführer der GmbH durch strafrechtlich relevantes Verhalten wie eine Steuerhinnterziehung, einen Betrug oder eine Unterschlagung einen Schaden bei einem Gläubiger der GmbH, haftet er privat
- Geschäftsführerhaftung: Kapitalrechtliche Bestimmungen, Missachtung der Grenzen der Vertretungsmacht oder der Weisungen der Gesellschafter, Schuldhafte Verletzung der gesetzlichen Pflichten der GmbH
Juristische Person
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für die GmbH eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die GmbH selbst der Arbeitgeber.
Firmenname
Wie jede andere Gesellschaft auch, trägt die GmbH einen eigenen Firmennamen. Dem wird ein Zusatz “Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH)” beigefügt. Auf diese Weise bleiben die Gesellschafter im Hintergrund – Ihr Name taucht nicht auf Geschäftsbriefen oder dem Impressum auf.
Organe
Die GmbH wird durch ihre Organe vertreten. Diese sind:
- Geschäftsführer
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat (ab 500 Mitarbeitern)
Die Gesellschafter sind die Inhaber einer GmbH. Der Geschäftsführer handelt für die GmbH.
Geschäftsführer
Außerdem wird eine GmbH von mindestens einem Geschäftsführer geleitet (§ 35 GmbHG). Ein Geschäftsführer kommt entweder aus dem Kreis der Gesellschafter (Eigengeschäftsführer) oder wird eingestellt (Fremdgeschäftsführer).
Sitz und Geschäftsadresse
Eine GmbH hat typischerweise eine, kann aber auch mehrere Geschäftsadressen haben. Die ist z.B. der Fall, wenn es verschiedene Standorte gibt. Es kann aber stets nur einen Firmensitz geben. Der Sitz im Gesellschaftsvertrag anzugeben (§ 4a GmbHG). Dabei wird typischerweise alleine die Stadt angegeben, in der die GmbH ansässig ist.
Besteuerung
Die GmbH wird wie folgt besteuert:
- Körperschaftssteuer – 15 %
- Gewerbesteuer – ca. 15 %
Ihre Gesellschafter oder andere “Beteiligte” werden wie folgt besteuert:
- Körperschafts- und gewerbesteuermindernde Einkommenssteuer von 20-45 %: Eigengeschäftsführer zahlen sich typischerweise ein Gehalt (meist ohne SV-Beitragspflicht der GmbH) aus
- Kapitalertragssteuer von 25 %: bei Entnahme durch die Gesellschafter, jedoch sehr selten
- Kapitalertragssteuer von 25 % abzüglich Steuer auf den Gewerbefreibetrag: durch eine atypische stille Beteiligung, sehr selten
- Kapitalertragssteuer von 1,5 %: bei Entnahme in eine Holding Muttergesellschaft. Häufig wird bei einem stetigen jährlichen Gewinnvortrag > 70.000 € eine GmbH nachträglich in eine Holding umgewandelt
- Steuerfrei für unter dem Steuerfreibetrag bleibende Familienmitglieder: durch eine schenkungsfreibetragsangepasste Schenkung und steuerfreibetragsangepasste atypische stille Beteiligung, vereinzelt
Umwandlung bestehendes Unternehmen in eine GmbH
Häufig entsteht die GmbH aus einem bereits bestehenden Unternehmen – in den allermeisten Fällen aus einem Einzelunternehmen, häufig aus einer UG, seltener aus einer GbR oder OHG. In allen Fällen sollte unbedingt eine steuerneutrale Umwandlung durch Einbringung nach UmwG durchgeführt werden: Im Fall einer Neugründung und Auflösung des Ursprungsunternehmens werden die stillen Reserven des bestehenden Unternehmens aufgedeckt und sind in einer geschätzten, sehr stark angehobenen Höhe zu versteuern.
Bei der Umwandlung Ihres Unternehmens in die GmbH
- profitieren Sie von der Rückwirkung von 8 Monaten – und
- können zudem den vollen Wert Ihres bestehenden Unternehmens aus der GmbH entnehmen.
Für die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH stehen stehen die Wege Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz (§ 123 ff. UmwG) zur Verfügung. Die Umwandlung kann bei oder auch nach der erfolgten Gründung erfolgen.
GmbH als Basis für Steuerspar- und Vermögenssicherungsmodelle wie Holding, Familiengesellschaft oder Stiftung
Die GmbH dient als Kapitalgesellschaft als Basis für spätere Steuerspar- und Vermögensschutzmodelle. Die gängigsten sind:
- Holding: Die Holding dient vor allem einer sicheren Ansparung des in ein nächstes Geschäftsjahr übernommenen Gewinns. Dieser wird mit einem Steuersatz von nur ca. 1,5 % (statt der vollen Besteuerung von > 50 Prozent bei einer Entnahme oder auch bis zu 45 % bei der Auszahlung als Geschäftsführergehalt) besteuert. Zudem ermöglicht sie einen fast steuerfreien Exit bei einer Versteuerung des Veräußerungsgewinns von ebenso nur ca. 1,5 % statt der üblichen 25 %.
- Familiengesellschaft: Die Familiengesellschaft – die GmbH Satzung wird dazu bei oder nach Gründung in eine Familiensatzung umgestaltet – wird insbesondere zur steuergünstigen Vermögensübertragung genutzt – dabei wird das Vermögen der GmbH (peu a peu) durch Anteilsübertragung unterhalb des Steuerfreibetrags an die Familienmitglieder übertragen. Gleichzeitig dient sie der ungestörten Führung der Gesellschaft durch ihren Ursprungsinhaber. Er soll nicht durch die hinzugekommenen Gesellschafter aus dem Familienkreis gestört werden können.
- Stiftung: Die Stiftung als Halterin der GmbH und/oder der Holdinganteile sorgt bei größeren stetigen Gewinnen für einen noch umfassenderen Vermögensschutz, der unabhängig von jeglichem privaten Vermögensverfall der Grüner oder Familienmitglieder auskommt. Zudem bietet sie zahlreiche zusätzliche Steuervorteile.
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Ziele der GmbH Gründung: Wozu wird die GmbH gegründet?
Ablauf der GmbH Gründung
Überblick Gründungsprozess GmbH
Eine GmbH Gründung läuft folgendermaßen ab:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungsberatung
- 3. Check des Firmennamens
- 4. Erstellung maßgeschneiderter Gründungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag)
- 5. Notartermin
- 6. Geschäftskontoeröffnung, Stammkapitaleinzahlung
- 7. Eintragung ins Handelsregister
- 8. Abschlussgespräch
- 9. Erstellung der Eröffnungsbilanz
- 10. Steuer- und Gewerbeanmeldung
- 11. Eintragung ins Transparenzregister
- Exkurs: Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in die GmbH bei Gründung
- Exkurs: Ab wann kann die GmbH handeln?
- Exkurs: Pflichten und Möglichkeiten nach der Gründung
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Gründungsablauf der GmbH: 11 Schritte zur GmbH-Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Vor der Gründung wird bei der kostenfreien Erstberatung meistens geklärt, welche Rechtsform Ihre Firma haben soll. Falls Sie das Stammkapital der GmbH tragen können, ist sie die richtige Rechtsform. Wenn Sie bereits ein Einzelunternehmen haben, ist die Umwandlung in eine GmbH die richtige Vorgehensweise. Steht Ihnen nur ein geringeres Gründungskapital zur Verfügung, könnte die Gründung einer UG das Richtige für Sie sein. In manchen Fällen kann auch der Start mit einer Holding zu Ihrem Unternehmen passen. Anderenfalls empfehlen wir Ihnen auch andere, zu Ihrem Vorhaben passende Gesellschaftsformen wie die GmbH & Co. KG oder die gGmbH. Bei der Rechtsformwahl spielen Haftungsbegrenzung, Außenwirkung, Aufwand, steuerliche Vorteilhaftigkeit oder Vermögensschutz eine Rolle. Bei der kostenlosen Erstberatung sprechen wir all dies mit Ihnen durch. Hier können Sie die wichtigsten Punkte einer Gründungsberatung sehen.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Ist die GmbH die Rechtsform Ihrer Wahl, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die gesamte Gründung bis zu ihrem Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen werden dadurch verhindert, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen.
Häufige Beratungsfelder sind:
- Die richtige Rechtsform
- Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
- Ihr Firmenname und zusätzlicher Schutz durch Markenanmeldung
- Aufnahme aller Tätigkeiten in Ihren persönlichen Gesellschaftszweck
- Zulässigkeit der von Ihnen gewollten Tätigkeiten
- Sitz und Geschäftsanschrift
- Stammkapital von 12.500€ oder 25.000€
- Ersetzung der Bareinlage durch eine Sacheinlage oder Einbringung Ihres Unternehmens durch eine Umwandlung
- Gesellschafter und ihre Rechte
- Gewinnverteilung
- Ehevertragsregelung
- Erbschaft / Nachfolge und Todesfall
- Regelung einer stillen Beteiligung für die Erben
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Familienrechtliche Klauseln
- Verhinderung der Sozialversicherungspflicht
- Ausschluss der Betriebsaufspaltung
- Geschäftsführung und § 181
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Check des GmbH Firmennamens
Wir begleiten das Vorabstellungnahmeverfahren des Firmennamens Ihrer GmbH bei der für Sie zuständigen IHK / HWK durch. Hierbei wird gecheckt, ob es betreffs der Firma Ihrer GmbH firmenrechtliche Bedenken gibt – hiernach erhalten wir eine Stellungnahme, die der Beschleunigung Ihrer Gründung dient: firmenrechtliche Mängel können die Eintragung Ihrer GmbH ins Handelsregister verzögern oder zu Rechtsstreitigkeiten mit Wettbewerbern führen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist je nach Gemeinde kostenpflichtig (z. B. Berlin).
Schritt 4 - Aufsetzen des GmbH Gesellschaftsvertrags
Nach der Gründungsberatung erstellt Ihr Gründungsrechtsanwalt auf der Grundlage des Besprochenen Ihren individuellen GmbH Gesellschaftsvertrag. Dieser wird nach der Beratung individuell an Ihr Geschäftsmodell und Ihre Bedürfnisse angepasst.
Typische Klauseln des GmbH Gesellschaftsvertrags sind dabei:
- Gesellschaftszweck
- Stammeinlagen
- Nachfolgeregelungen bei Todesfall und Abfindung bei Ausscheiden
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter und Ausnahmen
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Stimmverteilung und Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Disquotale Abstimmungsbestimmungen – z. B. zur Verhinderung der Betriebsaufspaltung oder Sicherung der Sozialversicherungsfreiheit – oder Entnahmerechte
- Verfügungsverbot und Ausnahmen wie Tag-Along und Drag-Along
- Beherrschungsklauseln bei Beteiligung von Familienmitgliedern
- Ehevertragsklauseln
- Vestingklauseln
Hier erhalten Sie weitere Infos zum Inhalt der GmbH Satzung.
Zudem werden alle weiteren, erforderlichen Gründungsunterlagen wie die Anmeldung oder die Gesellschafterliste erstellt und Ihnen zugeschickt.
Schließlich erstellen wir häufig während der GmbH Gründung auch zusätzliche Verträge wie:
- Stille Beteiligungen: Ein Gesellschafter will “anonym” beteiligt sein
- Treuhandverträge: Ein Gründer will seinen Anteil von einem Gesellschafter halten lassen
- Stille Beteiligungen der Erben: Die Erben erhalten statt einer Abfindung eine Gewinnbeteiligung
- Partiarische Darlehen oder andere Finanzierungsverträge: Die Gesellschafter wollen eine Finanzierung von einem Investor erhalten oder beispielsweise ihre Mitarbeiter am Unternehmenserfolg beteiligen
Schritt 4 - Aufsetzen des GmbH Gesellschaftsvertrags
Schritt 5 - Notartermin
Nachdem die Satzung erstellt ist, steht der Beurkundungstermin an. Es werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt und dem Notar für die notarielle Beurkundung zugeleitet. Dabei wird sichergestellt, dass alle Unterlagen vollständig und rechtlich einwandfrei sind. So entstehen beim Notar keine Mehrkosten wegen spontaner Änderungen von Unterlagen oder gar der Anberaumung eines erneuten Notartermins.
Zum Notartermin sollte der bzw. die Geschäftsführer zwingend erscheinen. Die Gesellschafter können sich z. B. von den anwesenden Geschäftsführern vertreten lassen. Dazu wird eine notarielle Gründungsvollmacht erforderlich, die wir im Bedarfsfall vorbereiten. Die anwesenden Personen sollten einen gültigen Personalausweis bzw. Reisepass mithaben.
Checkliste Beurkundungstermin
-
✓ Anwesenheitspflicht: Geschäftsführer muss/müssen erscheinen. Gesellschafter sollten erscheinen – wenn sie nicht können, erstellen wir eine Gründungsvollmacht
-
✓ GmbH Gesellschaftsvertrag oder GmbH Musterprotokoll: Wird von uns für Sie erstellt
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✓ GmbH Gründungsunterlagen: Wir erstellen die weiteren Gründungsunterlagen
-
✓ Stellungnahme IHK: Wird von uns eingeholt
-
✓ Personalausweis oder Reisepass: Bitte auf Gültigkeitsdatum achten
- ✓ Fehlende Deutschkenntnisse: Es sollte ein Dolmetscher bestellt werden
Hier können Sie sich alle wichtigen Details zum Notartermin ansehen.
-
Schritt 6 - Geschäftskonto und Stammeinlage
Nach dem Notartermin wird für die GmbH ein Geschäftskonto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet. Bei der Eröffnung sollten alle Personen anwesend sein, die die GmbH vertreten dürfen. Dies sind insbesondere die Geschäftsführer. Nachdem das Geschäftskonto eröffnet worden ist, sollten Sie die Stammeinlage von mindestens 12.500 € auf das Geschäftskonto einzahlen. Dieser Betrag genügt, um die Bezeichnung „GmbH“ führen zu können. Allerdings sind die Gesellschafter erst bei der Einzahlung von 25.000 € voll enthaftet. Der Banktermin wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).
Hier können Sie sich alle wichtigen Details der Kontoeröffnung und Stammkapitaleinzahlung ansehen.
Schritt 6 - Geschäftskonto und Stammeinlage
Schritt 7 - Handelsregistereintrag
Im Anschluss wird die GmbH ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG). Sie haften ab jetzt nicht mehr privat.
Schritt 8 - Abschlussgespräch
Meistens kommen während des Gründungsprozesses der GmbH Fragen auf. Diese werden beim Abschlusstermin beantwortet. Beispiele sind:
- Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
- Wie meldet man ein Gewerbe an?
- Wie erfolgt die Eintragung ins Handelsregister?
- Wie kann ich mich durch eine Marke schützen?
- Wie kann ich mit AGB die Beziehung zu meinen Kunden besser regeln?
- Wie verfahre ich mit der eingezahlten Stammeinlage?
- Wie ist mein Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern?
- Wie müssen meine Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
- Wie mache ich rechtssicher Werbung?
- Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
- Wie muss ein Impressum aussehen?
- Muss ich diese Rechnung zahlen oder ist dies ein Start-Up-Betrüger?
- Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
Schritt 8 - Abschlussgespräch
Schritt 9 - Eröffnungsbilanz
Im Paket „Rechtssicher“ ist eine Muster-Eröffnungsbilanz enthalten. Wählen Sie das Paket „PLUS“, so erstellen wir für Sie eine Eröffnungsbilanz und übermitteln sie elektronisch an das zuständige Finanzamt (eBilanz+).
Schritt 10 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Wir kümmern uns auf Wunsch um die gewerbliche Anmeldung. Wählen Sie das Paket “PLUS”, so erstellen wir auch Ihre steuerliche Anmeldung und ihren USt.-ID Antrag und reichen sie beim zuständigen Finanzamt elektronisch ein (ELSTER).
Schritt 10 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Schritt 11 - Transparenzregister
Alle GmbH sowie die “wirtschaftlich Berechtigten” Gesellschafter sollten zudem in das Transparenzregister eintragen werden. Bei Auftrag übernehmen wir gerne diese Eintragung.
Exkurs: Umwandlung Ihres bestehenden Einzelunternehmens in eine GmbH während der Gründung
Sehr häufig wird ein bestehendes Einzelunternehmen während des Gründungsprozesses in die GmbH umgewandelt.
Zunächst vermeiden Sie durch die Umwandlung den Anfall eines sehr hohen Veräußerungsgewinns: Wenn Sie einfach eine GmbH gründen und Ihr jetziges Unternehmen einstellen, werden die stillen Reserven aufgedeckt – es fällt eine sehr hohe Steuer an.
Die Vorzüge einer steuerneutralen Umwandlung während der Gründung Ihrer GmbH sind:
- Steuergünstige Entnahme des Wertes Ihres eingebrachten Unternehmens
- Steuergünstige Zurechnung Ihrer Einnahmen zur GmbH mit bis zu 8 Monaten Rückwirkung (§ 20 UmwG)
Gerne übernehmen wir auch die Umwandlung Ihres bestehenden Unternehmens während der Gründung Ihrer GmbH.
Wann kann die GmbH tätig werden? Wann kann die GmbH Verträge schließen? Wann Mitarbeiter einstellen? Wann Leistungen erbringen? Und wann eine Rechnung stellen?
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Eine GmbH Gründung erfolgt in vielen Schritten. Einige der Schritte geben Ihnen oder Ihrer GmbH wichtige Rechte wie z. B. das Recht, Verträge zu schließen oder eine Rechnung zu stellen. Dies sind die wichtigsten Gründungszeitpunkte:
| Gründungsschritt | Ihr Recht |
|---|---|
| Gründungsberatung | Entstehung der GmbH i. G. (in Gründung). Ihre GmbH kann jetzt Verträge abschließen, aber noch nicht “werbend”, also gemäß Unternehmenszweck, tätig sein oder Rechnungen stellen. Sie haften für die Verträge privat (die GmbH gilt als GbR) und sollten sie später auf den reinen GmbH Firmennamen umschreiben. |
| Notartermin | Steuerliche Entstehung der GmbH. Ab diesem Zeitpunkt beginnt das steuerliche Geschäftsjahr. Bei einer häufig vorkommenden Einbringung des Einzelunternehmens im Rahmen einer Umwandlung währen der Gründung der GmbH gilt dieser Zeitpunkt auch als Maßgeblich bei der Bestimmung der Rückwirkung (8 Monate / “Gewinne Zurückholen”). |
| Eintragung in das Handelsregister | Die GmbH besteht nun. Es entsteht die Haftungsbeschränkung. Die GmbH kann unter ihrer Firma Verträge schließen und sich steuerlich oder bei anderen Stellen anmelden, z. B. im Transparenzregister oder Ihre Mitarbeiter beim Sozialversicherungsträger. |
| Gewerbeanmeldung | Die GmbH kann nun “werbend” tätig sein. Sie kann also nach außen hin ihre Tätigkeit aufnehmen, also Werbung schalten und ihre Leistungen erbringen – aber noch keine Rechnungen stellen. |
| Steueranmeldung | Die GmbH kann für ihre Außentätigkeit Rechnungen stellen. |
Pflichten & Chancen nach der GmbH Gründung
Chancen nach der Gründung
Pflichten nach der Gründung
Unterstützungen nach der Gründung
Was sind die Inhalte des GmbH Gesellschaftsvertrags? Vorteilhafte Zusatzverträge: Wie bekommt man Steuer-, Haftungs-, Rechts- oder Anonymitätsvorteile?
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Auf Basis der Gründungsberatung wird für Ihre GmbH ein Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt – erstellt.
GmbH Gesellschaftsvertrag nach Ihren Bedürfnissen
Nach der Gründungsberatung wird nach Ihren Bedürfnissen entschieden:
- Ihr Fall bedarf gesellschaftsrechtlicher Regelungen – beispielsweise wenn Sie mit einer hälftigen Einlage oder unter Einbringung eines Einzelunternehmens gründen, wird ein individueller Gesellschaftsvertrag – häufig auch in einer Kurzversion – ausgearbeitet
- Die absetzbaren Gründungskosten überschreiten 2.500 € – dies ist bei fast jeder GmbH Gründung der Fall. Im Fall eines Musterprotokolls sind nur 300 € Gründungskosten absetzbar
- Sie wollen bestimmte Regelungen mit Mitgesellschaftern treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
- Sie werden in der Zukunft Mitgesellschafter aufnehmen– es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet, der die künftige Aufnahme berücksichtigt. Dabei sparen Sie künftige Notarkosten, weil keine erneute Vertragsanpassung erforderlich wird (es reicht alleine eine Gesellschafterlistenerweiterung)
- Gesellschaftsrechtlichen Regelungsbedürfnisse, Gründungskosten über 2.500 € oder sonstige Risiken bestehen nicht – Sie können ein persönlich angepasstes Musterprotokoll erhalten
Weil wir Gründungen zu einem Festpreis durchführen, bleibt unser Honorar dabei jeweils gleich.
Mehrpersonengründung: Vorsorge für den Krisen und Streitfall
Bei einer Mehrpersonen-GmbH ist der GmbH-Gesellschaftsvertrag im Krisen- oder Streitfall sehr wichtig. Insbesondere wenn unter den Gründern Streit herrscht, und unabhängig davon, ob es der GmbH dabei gut oder schlecht geht. Verstehen sich die Mitgesellschafter nach einer Gründung nicht mehr, ist es sehr wichtig, dass für die fundamentalsten Unternehmensvorgänge klare Regelungen bestehen:
- Falls es der GmbH gut geht, muss klar geregelt sein, dass keine Anteile ohne Zustimmung der Mitgesellschafter veräußert werden dürfen, wie Gesellschafterversammlungen ablaufen, wie die Gewinnentnahmen beschlossen werden oder unter welchen Umständen ein Mitgesellschafter wegen eines Fehlverhaltens gekündigt werden kann
- Falls es der GmbH schlecht geht, muss klar geregelt sein, dass die GmbH im Fall der Kündigung eines Gesellschafters weiter bestehen bleibt oder was im Insolvenz- und Vollstreckungsfall gegen einen Mitgesellschafter geschieht
Pflichtinhalt, typische Klauseln, weitere Gründungsunterlagen
Die Mindestinhalte der GmbH-Satzung sind in § 3 GmbHG aufgeführt:
- Firmenname und Sitz Ihrer GmbH
- Der Zweck Ihrer Gesellschaft
- Die Höhe der Stammeinlage
- die Anzahl und die Höhe der Geschäftsanteile, die jeder der GmbH-Gesellschafter am Stammkapital übernimmt
Typische Klauseln der GmbH-Satzung sind:
- Gesellschaftszweck
- Gesellschafter & Anteile
- Einlagen
- Stimmrechte & Gesellschafterversammlung
- Gewinnverteilung & Entnahmen
- Geschäftsführung & Vertretungsbefugnis
- Vinkulierung, Tag & Drag Along
- Nachfolge Todesfall
- Ehevertragsbestimmung
- Freiwillige Kündigung & Vesting
- Abfindung
- Ausschließung & Bad Leaver
- Fortführungsbestimmung
- Wettbewerbsverbot
- Absetzbarkeitsklausel
- Gerichtsandsvereinbarung, Gütliche Streitbeilegung & Schiedsgerichtsbarkeit
- Geheimhaltung
- Familiensatzungsbestimmungen
- Gemeinnützigkeitsbestimmungen
Neben der Satzung werden bei bei der Gründung
- die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister
- die Gesellschafterliste
erstellt.
Zusatzverträge für wichtige Vorteile
Gründer einer GmbH haben bei oder gleich nach der Gründung häufig einen Bedarf nach zusätzlichen Verträgen:
- Gesellschafterdarlehen: Das Gesellschafterdarlehen (Teil unserer Gründungs-Mustervertragspakete “Rechtssicher” und “PLUS”) ist die am häufigsten verwendete Vertragsart, die gleichzeitig als Instrument der faktischen Kapitalaufstockung am stetigsten für Steuerersparnisse sorgt.
- Umwandlungsunterlagen: Sehr häufig erfolgt während der Gründung die Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in die GmbH. In diesem Fall erstellen wir alle erforderlichen Umwandlungsunterlagen.
- NDA – Geheimhaltungsvereinbarung: Bei sensiblen Geschäftsmodellen wird häufig ein NDA abgeschlossen.
- Gründungsvollmacht: Ein Gesellschafter (oder Geschäftsführer) kann nicht bei der GmbH-Gründung anwesend sein. Wir erstellen eine Gründungsvollmacht, die eine “Remotegründung” möglich macht.
- Geschäftsführervertrag: Häufig lassen sich Geschäftsführer einen Geschäftsführervertrag erstellen, insbesondere um steuerlich von Benefits wie PKW-/Fahrrad-/E-Bike-Nutzung, Versorgungszusage, Gesundheitsförderung, Kinderbetreuungskostenübernahme oder Gutscheinen zu profitieren.
- Prokura: Ein Gesellschafter (oder eine dritte Person) will die GmbH ähnlich einem Geschäftsführer vertreten, ohne als Geschäftsführer bestellt zu werden
- Kaufvertrag Share oder Asset Deal: Häufig werden an das gegründete Unternehmen andere Unternehmensanteile oder auch dessen Wirtschaftsgüter übertragen.
- Stille Beteiligung: Ein Gesellschafter will “anonym” beteiligt sein – er muss mit einer stillen Beteiligung nicht für die Verluste haften und partizipiert am Gewinn. Ebenso ist möglich, dass eine stille Beteiligung mit der Zeit zu einem Vollgesellschafterrecht “erstarkt”.
- Treuhandvertrag: Ein Gründer (der Teugeber) will bei einer Treuhand seinen GmbH-Anteil von einem Gesellschafter (dem Treuhänder) für sich halten lassen – und sich seinen GmbH-Anteil bei Wunsch auch rückübertragen lassen.
- Stille Beteiligung der Erben: Die Erben erhalten statt einer Abfindung eine Gewinnbeteiligung – sie müssen nicht teuer und aufwändig abgefunden werden bzw. werden nicht Teil der GmbH.
- Stille Beteiligung steuerfreibetragsbegünstigter Familienmitglieder: Familienmitglieder, die aufgrund geringen Einkommens unter den Steuerfreibetrag fallen, werden häufig unter Beachtung der Steuerfreigrenzen durch eine sehr restriktive stille Beteiligung am Unternehmenserfolg beteiligt.
- Nießbrauch an Unternehmensanteilen: Es wird – meistens Familienmitgliedern – ein Nießbrauchsrecht an den Unternehmensanteilen und damit eine steuerbegünstigte Auszahlung eingeräumt (“vorweggenommene Erbfolge”).
- Nachfolgevertrag: Häufig wird als Teil einer Familiengesellschaftsgründung vertraglich geregelt, welche Familienmitglieder im Falle des Todes von Gesellschaftern Geschäftsführer und / oder Gesellschafter werden.
- Zwischengesellschafterliches Gründungsdarlehen: Häufig finanziert ein Gründer die Gründung mittels entsprechendem Darlehensvertrag, insbesondere um Schenkungssteuer zu vermeiden.
- Partiarisches Darlehen oder andere Finanzierungsverträge: Die Gesellschafter benötigen Beteiligungsverträge, um eine Finanzierung von einem Investor erhalten oder beispielsweise ihre Mitarbeiter am Unternehmenserfolg zu beteiligen
- Geschäftsordnung: Die Gründer wollen für die Geschäftsführer zustimmungsbedürftige Geschäfte festlegen oder die Zuständigkeiten zwischen den Geschäftsführern abgrenzen – ein Geschäftsordnungsmuster ist Teil des Mustervertragspakets ab Paket “Rechtssicher”
- Gesellschaftervereinbarung: Die Gesellschafter treffen in der Gesellschaftervereinbarung sensible Inhalte wie Stimmrechtsvereinbarungen, Investorenabreden, Regelungen der Rechtsnachfolge usw., die nicht den Publizitätspflichten von Kapitalgesellschaften unterliegen und deshalb geheim bleiben können. Dies wird häufig in einer Gesellschaftervereinbarung durchgeführt, die in einem separaten Notartermin abgeschlossen wird.
- Grundstücksübertragung – ggf. unter Nießbrauchsvorbehalt: Meistens im Zusammenhang mit einer Familiengesellschaftsgründung wird auf die gegründete vermögensverwaltende Familiengesellschaft ein Grundstück übertragen. Dies passiert unter Eintragung eines Nießbrauches.
- Nebenabrede über Nebenleistung zur Vermeidung der Schenkungssteuer: Häufig wird zur Vermeidung der Disquotalität und einer sich daraus ergebenden Schenkungssbesteuerung der Gewinnentnahme eine Nebenabrede über die Nebenleistung getroffen.
Muss die GmbH in das Transparenzregister eingetragen werden?
Aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen GmbH in das Transparenzregister eingetragen werden.
Die Pflicht tritt unmittelbar nach der Handelsregistereintragung ein und trifft die Geschäftsführer der GmbH.
Als wirtschaftlich Berechtigte werden vor allem Gesellschafter (natürliche Personen oder am Gesellschafter beteiligte natürliche Personen) mit Anteilen von über 25 % eingetragen. Aber auch sonst an mit Stimmrechten von über 25 % ausgestattete oder auf andere Weise am Erfolg Beteiligte – wie stille Gesellschafter – müssen in das Transparenzregister aufgenommen werden.
Wird eine Eintragung unterlassen, drohen hohe Bußgelder bis 150.000 €.
Hier sehen Sie unser Video zum Transparenzregister.
Gerne unterstützen wir Sie auch bei Eintragung ins Transparenzregister – schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
Kann ich eine GmbH inkognito und anonym (mit)gründen?
Kann ich den GmbH Notartermin online wahrnehmen?
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) ist es seit 2022 möglich, GmbH Notartermine auch online stattfinden zu lassen. Allerdings geht dies nur mit starken Einschränkungen – und ist deshalb kaum relevant:
- Sie benötigen eine elektronische Signatur (QES) und müssen sich vorher umständlich identifizieren, eine entsprechende Karte erhalten usw. Insbesondere entfällt damit jeglicher Zeitvorteil
- Der GmbH Onlinebeurkundungstermin ist nur bei Musterprotokollgründungen möglich – es entfallen die Steuerersparnisse der GmbH Gründung mit individuellen Gründungsunterlagen (volle statt nur 300 € Gründungskostenabsetzung) und auch die Möglichkeit, jegliche Zusatzregelung zu treffen oder eine GmbH Gründung mit mehreren Personen durchzuführen
- Die Notargebühren werden höher als bei einer Präsenzgründung
Deshalb ist leider das ernüchternde Fazit, dass sich eine Onlinewahrnehmung von GmbH Beurkundungsterminen zur Zeit nicht lohnt.
Sitz der GmbH: Wie kann ich weniger Gewerbesteuer zahlen? Kann ich mehrere Sitze und Standorte haben? Wie vermeide ich Steuernachteile durch Betriebsaufspaltung?
Der Sitz der GmbH ist ein Pflichtinhalt der Satzung (§ 3 GmbHG) – Sie geben eine Gemeinde an, die von dann an entscheidend ist für das anwendbare Recht oder die Besteuerung. Folgendes sollten – oder könnten – Sie bei der Wahl des Sitzes der GmbH beachten:
Günstigen Gewerbesteuerhebesatz bekommen
Der Sitz einer GmbH beeinflusst den Gewerbesteuerhebesatz, der von jeder Gemeinde festgelegt wird. Ein niedriger Hebesatz kann die Steuerlast erheblich reduzieren. Daher kann es ratsam sein, wenn für Sie möglich, den Unternehmenssitz in eine Gemeinde mit günstigem Hebesatz zu verlegen.
Betriebsaufspaltung vermeiden
Wenn Sie eine eigene Immobilie als Geschäftsadresse nutzen, besteht die Gefahr einer Betriebsaufspaltung. Dies kann zu einer gewerblichen Umqualifizierung der Immobilieneinkünfte und einer höheren Steuerlast führen. Um dies zu vermeiden, sollten Sie eine separate Geschäftsadresse wählen, statt Ihre Immobilie als Geschäftsadresse der GmbH anzugeben. Eine andere Lösung ist es, Ihre Beherrschung durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufzuheben.
Sitz der GmbH, Standorte und der Sitz der Geschäftsführung können getrennt sein
Der rechtliche Sitz der GmbH muss nicht mit den operativen Standorten oder dem Sitz der Geschäftsführung übereinstimmen. Diese Flexibilität ermöglicht es, verschiedene Standorte für spezifische Zwecke zu wählen und von unterschiedlichen regionalen Vorteilen zu profitieren.
Kann ich eine GmbH aus dem Ausland gründen? Und als Ausländer? Oder durch ein ausländisches Unternehmen?
Eine GmbH Gründung kann mindestens einen Auslandsbezug haben:
1. GmbH Gründung aus dem Ausland – oder ohne Anwesenheit beim Notartermin
Erfolgt die Gründung Ihrer GmbH aus dem Ausland, gibt es die Möglichkeiten, sich sowohl als Gesellschafter als auch als Geschäftsführer vertreten zu lassen. Wir erstellen dadurch eine entsprechende Gründungsvollmacht und übernehmen die Vertretung – oder sie wird von Ihren Mitgründern übernommen. Natürlich kann dasselbe auch erfolgen, wenn Sie sich vertreten lassen wollen, weil Sie nicht beim Notartermin sein können (oder wollen).
2. GmbH Gründung durch einen Ausländer
Eine GmbH Gründung und auch Geschäftsführung ist sowohl durch EU als auch Nicht-EU-Ausländer problemlos möglich, trotz einiger sehr seltener Einzelentscheidungen reaktionärer Handelsregisterkammern, die jedoch allesamt durch gegenläufige OLG Rechtsprechung “eingesammelt” wurden.
3. GmbH Gründung durch eine ausländische Gesellschaft
Die Gründung durch eine ausländische Gesellschaft ist bei einem Sitz im DACH Raum weit überwiegend mit einfachen Kopien der Gründungsunterlagen und Handelsregisteranmeldung möglich. Bei übrigen Gesellschaften ist sind übersetzte und beglaubigte Gründungsunterlagen mit Apostille und in seltenen Ausnahmen – bei besonders peniblen Registergerichten – mit einem Gutachten der jeweiligen Notarkammer möglich.
Exkurs: GmbH Gründung mit dem Ziel, einen Aufenthaltstitel zu erhalten
Die GmbH Gründung kann an sich zu einer Aufenthaltsgenehmigung nach § 21 AufG führen, wenn man bereit ist, 5 neue Arbeitsplätze zu schaffen und 500.000 € zu investieren. Eine andere Möglichkeit ist es, dass eine gegründete GmbH ein Arbeitsplatzangebot über einem Schwellenwert oder in einer bestimmten, begehrten Qualifikationsart anbietet, um so eine EU Blue Card zu erhalten.
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Vor- und Nachteile der Gründung einer GmbH
Eine GmbH hat die folgenden Vorteile:
✓ Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
✓ Ankurbelung Ihres Geschäfts – insbesondere bei Formwechsel
✓ Eigener Firmenname
✓ Steuerersparnisse und Bildung stiller Reserven
✓ Unkomplizierte Veräußerung
✓ Führung durch einen Fremdgeschäftsführer
✓ Möglichkeit der Ein-Mann-GmbH
✓ Vorteilhafte Mitarbeiterbeschäftigung bei Neugründung
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Vorteile der GmbH Gründung
Nachteile der GmbH Gründung
Dauer der GmbH Gründung
Die Mindest-Gründungsdauer einer GmbH beträgt 8 Tage. Im Regelfall dauert die Gründung einer GmbH eher ca. 21 Tage – gerechnet ab der Gründungsberatung bis zum Handelsregistereintrag der GmbH.
Wie vermeide ich Verzögerungen bei der Gründung?
- Gründungsberatung: Entstehung der GmbH. Die GmbH kann Verträge abschließen, aber noch nicht gemäß Unternehmenszweck tätig sein.
- Typische Fehler: Fehlende Besprechung der relevanten Gesellschaftsregelungen sowie des Ablaufs, Nachregelung erforderlich
- Notartermin: Steuerliche Entstehung der GmbH.
- Typische Fehler: Zu lange Terminvereinbarung oder fehlende Einhaltung der Formalien, die eine Terminwiederholung erforderlich machen.
- Eintragung in das Handelsregister: Die GmbH besteht nun – Sie haben die Haftungsbeschränkung.
- Typische Fehler: Firmenname falsch, Kostenvorschuss unrichtig eingezahlt, Konto bei der “falschen” Bank angefragt”, Firmenbriefkasten nicht beschriftet, Gesellschaftszweck schwammig.
- Gewerbe- und Steueranmeldung: Die GmbH kann mit der Gewerbeanmeldung nach außen hin ihre Tätigkeit aufnehmen – und mit der Steueranmeldung Rechnungen stellen.
- Typische Fehler: Verspätete Gewerbeanmeldung, Steueranmeldung in unzulässiger “Papierform”.
- Transparenzregisteranmeldung: Bei Unterlassung drohen Bußgelder.
- Typische Fehler: “Papieranmeldung”.
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Steuern, Buchhaltung, Stammkapital & mehr
Als Kapitalgesellschaft wird die GmbH wie folgt besteuert:
- 15 Prozent Körperschaftssteuer
- 0,825 Prozent “Soli”
- Im Durchschnitt 15 Prozent Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer von 7 Prozent bzw. 19 Prozent
- 26,5 Prozent Kapitalertragssteuer mit Soli im Fall der Ausschüttung von Gewinnen
Da insbesondere Gewinnausschüttungen hoch besteuert werden, lohnt sich die GmbH-Gründung für Einzelpersonen nicht immer. Dies ist abzuwägen. Durch die Auszahlung eines Geschäftsführergehalts lassen sich ggf. Steuern sparen. Der Geschäftsführer hat dann nur noch Einkommenssteuer abzuführen.
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Neuerungen und Reformen des GmbH Rechts
Die wichtigsten Veränderungen der GmbH-Rahmenbedingungen bei Gründung im Jahr 2020 ergeben sich aus den bisherigen Reformen und Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht. Nachfolgend stellen wir sie Ihnen vor:
GmbH Reform durch das MoMiG
Das “Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen” (MoMiG) wurde im Mai 2007 beschlossen und trat am 01. November 2008 in Kraft. Es ist die bedeutendste strukturelle Reform des GmbH-Rechts und enthält vor allem die folgenden Neuerungen:
Vereinfachung und Beschleunigung der GmbH-Gründung
- Einführung der sogenannten UG (haftungsbeschränkt)
- Herabsetzung des zur Gründung erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 € auf 12.500 €
- Möglichkeit der Gründung mit einem GmbH Musterprotokoll (nur in seltenen Ausnahmefällen empfehlenswert)
- Anrechnung der Bareinlageansprüche bei einer verdeckten Sacheinlage (Herauskauf eines privaten PKW unmittelbar nach Gründung der GmbH)
Erhöhung der Attraktivivtät der Rechtsform GmbH im internationalen Vergleich
- Der GmbH-Verwaltungssitz kann bei Gründung frei gewählt werden, auch im Ausland. Während der Hauptsitz in Deutschland liegt, kann ein operativer Sitz überall gewählt werden
- Auch die Überweisung und Rücküberweisung der Einlage im Rahmen eines Cash-Poolings ist zulässig (§ 30 Abs. 1 GmbHG n. F. – die GmbH kann dem Gründer unter bestimmten Voraussetzungen ein marktüblich verzinstes und jederzeit fälliges Darlehen in voller Einlagenhöhe gewähren)
Neurerungen GmbH Recht durch das MicroBilG
2012 setzte der Bundestag mit dem Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG) die Vorgaben der Richtlinie 2012/6/EU in deutsches Recht um. Dabei wurde der Begriff der Kleinkapitalgesellschaft mit erleichternden Folgen für die GmbH Buchführung und Abschluss geschaffen.
Eine GmbH ist eine Kleinstkapitalgesellschaft nach § 267a HGB, wenn sie eines dieser Merkmale unterschreitet:
- 350 000 Euro Bilanzsumme nach Abzug eines auf der Aktivseite ausgewiesenen
Fehlbetrags (§ 268 Absatz 3); - 700 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag;
- im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer.
Gilt eine GmbH als Kleinstkapitalgesellschaft, gelten nach § 267a HGB die folgenden Erleichterungen:
- ein gegenüber kleinen Kapitalgesellschaften nochmals verkürztes Bilanzgliederungsschema nach § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB,
- ein gegenüber kleinen Kapitalgesellschaften nochmals verkürztes Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 5 HGB,
- der Anhang kann gem. § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB entfallen, wenn unter der Bilanz einige Angaben aufgeführt werden und
- die Offenlegung der Bilanz kann auf Antrag an den Betreiber des Bundesanzeigers durch eine Hinterlegung ersetzt werden.
Neuerungen GmbH Recht 2018
Mit der Einführung eines Transparenzregisters nach dem § 18 Geldwäschegesetz wurden die Voraussetzungen für die Gesellschafterliste erweitert. Nach § 40 Abs. 1 GmbHG n. F. geben wir nun die prozentuale Beteiligung jedes Gesellschafters am Stammkapital gesondert an.
Die GmbH nach dem Brexit
Seit der Brexit Abstimmung 2016 besteht die Gefahr, dass in Deutschland tätige Limited Gesellschaften sich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen können und somit als einfache GbR oder OHG gelten. Demnach haften die Gesellschafter dann umgehend mit ihrem Privatvermögen.
Um dies zu verhindern wandeln viele Inhaber der Limited diese in eine GmbH um. Um diese so genannte Verschmelzung zu vereinfachen wurde das GmbH-Gesetz zum 01.01.2019 geändert. Seit dem ist die Umwandlung ausländischer Gesellschaften einfacher. Dennoch handelt es sich um ein kostspieliges und aufwendiges Verfahren. Sollten Sie sich für die Umwandlung einer Limited in eine GmbH interessieren, beginnen SIe das Verfahren am besten sofort um der Unsicherheit eines harten Brexit zuvorzukommen.
Eintragung ins Transparenzregister
Ab dem 30.06.2022 sind GmbH-Geschäftsführer nach dem Geldwäschegesetz (GwG) verpflichtet, die GmbH und die meisten ihrer Gesellschafter (insbesondere bei einem Gewinn- oder Stimmanteil über 25 % – aber auch andere Fälle wie z. B. stille Gesellschafter) in das Transparenzregister einzutragen. Gerne können wir die Eintragung übernehmen.
Möglichkeit des Online-Notartermins bei “kleinen” Gesellschaften
Ab 01.08.2022 ist auf der Grundlage des Gesetzes zur Umsetzung der (europäischen) Digitalisierungsrichtlinie DiRUG möglich, Online-Notartermine durchzuführen. Leider gehen die Möglichkeiten nicht weit. Möglich sind alleine Musterprotokollgründungen. Diese sind nur bei kleinen UG sinnvoll. Zudem ist eine komplizierte Registrierung und Identifikation mittels eID-Funktion des Personalausweises erforderlich sowie die Unterlschrift mittels elektronischer Signatur nach QES. Für viele Gründer wird deshalb im Moment ein “klassischer” Notartermin weiterhin einfacher sein.
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Kosten der GmbH Gründung
GmbH Kosten im Überblick
Bei der Gründung einer GmbH entstehen die folgenden Kosten:
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Kosten der Gründung | Beratung zur Rechtsform, Gründungs- und Abschlussberatung, Aufsetzen Gesellschaftsvertrag sowie Gründungsunterlagen, organisatorische Begleitung der Gründung, Vertretung während des Gründungsprozesses, Firmennamenprüfung IHK, Geschäftsführervertrag, weitere Vertragsunterlagen, Erstellung und elektronische Einreichung der Eröffnungsbilanz, Erstellung der Gewerbeanmeldung. Erstellung und elektronische Einreichung der Steueranmeldung, USt.-ID Beantragung. | Festpreis: 319,– € (“Start-UP”), 1.019,– € (“Rechtssicher”) oder 1.379,– € (“Rechtssicher PLUS”) |
| Kosten der Beurkundung | Notarielle Beurkundung von Gesellschaftsvertrag und Gründungsunterlagen. Eine anwaltliche Gründungsberatung und das anwaltliche Aufsetzen der Gründungsunterlagen zum Festpreis ist günstiger als eine Vertragsgestaltung durch den Anwalts-Notar (Kosten nach RVG oder Abrechnung auf Stundenbasis). | Durchschnittlich zwischen 280,- (Musterprotokoll) und 835,- € (Individuelle Satzung) |
| Firmennamen-Überprüfung IHK | Falls Ihre IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, kümmern wir uns für Ihre GmbH um das Prüfungsverfahren. Es wird geprüft, ob Ihr Wunsch-Name firmenrechtlich unbedenklich ist. Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung und Wettbewerbsstreitigkeiten mit anderen Firmen wird so vorgebeugt. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist je nach Sitz kostenpflichtig. | Kostenfrei, ausnahmsweise in manchen Städten/Gemeinden ab 45,- € |
| Eintrag Handelsregister | Regelmäßig zwischen 170,- € und 240,- € | |
| Gewerbeanmeldung | Je nach Stadt/Gemeinde 10,- bis 60,- € | |
| Steueranmeldung | Wird von uns | Kostenfrei |
| IHK Beitrag | Ab 115,- € | |
| Eintrag Transparenzregister | Eintragung der Gesellschaft und “wirtschaftlich Beteiligten” ins Transparenzregister. | Bestandsmandanten: 99,- €. Neumandanten: 119,- €.
Transparenzregister erhebt keine Eintragungsgebühr. Danach jährliche Führungsgebühr von 20,80 €. |
GmbH Gründung zum Fixpreis
Das anwaltliche Honorar ist bei uns ein einmaliger Festbetrag: weitere Kostenentstehen nicht. Insbesondere
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für Gründungs- und Abschlussberatung
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrages
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für die Organisation, Begleitung und Ihre Vertretung während des gesamten Gründungsverfahrens
- keine höhere Notar-Gebühr nach GNotKG für das Aufsetzen der Gründungsunterlagen (z.B. Gesellschafterbeschlüsse)
All diese Kosten können sich im Einzelfall sehr hoch aufsummieren. Bei uns zahlen Sie immer nur das Fixhonorar, egal wie komplex Ihre Gründung auch ist oder wie lange sie dauert (Preistransparenz).
Steuerliche Absetzbarkeit der GmbH-Gründungskosten
Eine anwaltliche Gründung kann Ihnen einiges an Aufwand, Zeit und Kosten ersparen. Die Gründungskosten sind in voller Höhe steuerlich absetzbar, wenn Sie einen Individuellen Gesellschaftsvertrag verwenden. Da dieser bei uns Teil der Gründungsdienstleistung ist, sparen Sie im Endeffekt mindestens 25 Prozent (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder ein.
Rabatte für GmbH Seriengründer und Holdings
Manche Mandanten gründen mehrere GmbHs, entweder als Seriengründern oder weil z.B. eine Holding geschaffen werden soll. Bei uns profitieren Sie ab der zweiten Gesellschaft von einem Rabatt von 20 Prozent auf den jeweils gültigen Festpreis.
GmbH Gründung zum Fixpreis
Das anwaltliche Honorar ist bei uns ein einmaliger Festbetrag: weitere Kostenentstehen nicht. Insbesondere
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für Gründungs- und Abschlussberatung
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrages
- keine höhere Anwalts-/ Notar-Gebühr nach RVG für die Organisation, Begleitung und Ihre Vertretung während des gesamten Gründungsverfahrens
- keine höhere Notar-Gebühr nach GNotKG für das Aufsetzen der Gründungsunterlagen (z.B. Gesellschafterbeschlüsse)
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All diese Kosten können sich im Einzelfall sehr hoch aufsummieren. Bei uns zahlen Sie immer nur das Fixhonorar, egal wie komplex Ihre Gründung auch ist oder wie lange sie dauert (Preistransparenz).
Steuerliche Absetzbarkeit der GmbH-Gründungskosten
Eine anwaltliche Gründung kann Ihnen einiges an Aufwand, Zeit und Kosten ersparen. Die Gründungskosten sind in voller Höhe steuerlich absetzbar, wenn Sie einen Individuellen Gesellschaftsvertrag verwenden. Da dieser bei uns Teil der Gründungsdienstleistung ist, sparen Sie im Endeffekt mindestens 25 Prozent (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder ein.
Rabatte für GmbH Seriengründer und Holdings
Manche Mandanten gründen mehrere GmbHs, entweder als Seriengründern oder weil z.B. eine Holding geschaffen werden soll. Bei uns profitieren Sie ab der zweiten Gesellschaft von einem Rabatt von 20 Prozent auf den jeweils gültigen Festpreis.
Fragen und Antworten zur Gründung einer GmbH
Mandanten, die eine GmbH gründen möchten, haben oft noch weitergehende Fragen, wie:
- “Welche Haftungsbesonderheiten bestehen bei einer GmbH ?”
- “Auf welche Weise werden bei einer GmbH die Gewinne steuerlich günstig entnommen?” oder
- “Wie genau unterscheiden sich GmbH, UG und Holding?”
Unten finden Sie oft gestellte Fragen zur GmbH-Gründung und Antworten darauf
Kann ich mit der GmbH bereits vor der Eintragung in das Handelsregister tätig werden?
Sie wollen endlich mit der Geschäftstätigkeit starten und Ihre Ideen in die Tat umsetzen? Dies geht bereits vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister – folgendes können Sie zu folgenden Zeitpunkten tun:
- Gründungsberatung: Sie können bereits Verträge schließen.
- Gewerbeanmeldung: Die GmbH kann also nach außen hin ihre Tätigkeit aufnehmen – aber noch keine Rechnungen stellen. Manche Gemeinden erteilen noch vor der Eintragung ins Handelsregister eine Gewerbeerlaubnis.
- Steueranmeldung: Die GmbH kann für ihre Tätigkeit Rechnungen stellen – auch hier kann man u. U. eine vorläufige Steuernummer erhalten.
Es ist jedoch sehr wichtig, dass Sie dabei die folgenden zwei Punkte beachten :
- Beachten Sie, dass Sie stets den Zusatz „GmbH i. G.“ (GmbH in Gründung) verwenden sollten.
- Auf die GmbH i. G.“ findet in dieser Zeit keine Haftungsbeschränkung Anwendung – sie wird als GbR behandelt. Die Gesellschafter haften also persönlich mit ihrem (privaten) Vermögen.
Was ist der Unterschied zwischen einer UG, GmbH, GmbH & Co. KG und Holding?
UG
Die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH sind sich grundsätzlich sehr ähnlich. Häufig wird die UG auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Das begründet sich darin, dass sie sich, bis auf die Regelungen zum Stammkapital und die Bezeichnung nicht besonders unterscheiden. Anstatt ein Stammeinlage von 12.500 € / 25.000 € erbringen zu müssen, kann die UG-Gründung theoretisch schon mit 1 € gegründet werden. Erst wenn das Betriebsvermögen der UG 12.500 € beträgt, kann in eine GmbH umgewandelt werden.
UG-Gründer können die Stammeinlage nicht in Form einer Sacheinlage erbringen, wie es bei der GmbH-Gründung möglich ist. Da jedoch generell keine Anforderungen an die Stammeinlage existieren, kann auch mit 1€ Geldeinlage gegründet werden.
Holding
Eine Holding besteht aus GmbH oder UG. Dabei besteht eine Muttergesellschaftsebene aus vermögensverwaltenden und eine Tochterebene aus operativen Gesellschaften. Die Gewinne werden in die Mutterebene entnommen und dort sicher vor den “Gefahren” des operativen Geschäftes gelagert (“Holding”) und investiert (“Spardosenfunktion”).
GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG bietet die Vorteile der GmbH als angesehene und haftungsausschließende Rechtsform – gepaart mit dem Vorteil, dass flexible und einfache Entnahmen durch die Kommanditisten erfolgen können. Allerdings werden diese mit der Einkommenssteuer besteuert, so dass sie sich für eher kleinere Konstrukte mit dem Bedürfnis häufiger Entnahmen durch nicht an der Geschäftsführung beteiligter Gesellschafter wie Investoren oder Familienmitglieder eignet. Bei höheren Gewinnen ist eine Holding vorzugswürdig.
Was ist beim Firmennamen der GmbH zu beachten?
GmbH haben den Vorteil, dass ein Firmenname gewählt werden kann, der im Einklang mit einer Marketing-Strategie steht – der Firmenname muss:
- nicht irreführend (§30 Abs. 1 HGB)
- unterscheidungskräftig (§18 Abs. 1 HGB) und
- nicht bereits vergeben sein (§30 Abs. 1 HGB).
Wie haftet der Geschäftsführer einer GmbH?
Grundsätzlich haftet die GmbH als juristische Personen für die Schulden der Gesellschaft mit ihrem Betriebsvermögen – die private Haftung der Gesellschafter, die häufig auch Geschäftsführer sind, ist beschränkt.
Allerdings unterliegt der Geschäftsführer bestimmten Pflichten, deren Verletzungen zu einer privaten Haftung seiner Person führen können.
Die Grundlage dafür findet sich in § 43 GmbHG. Meistens betrifft die persönliche Haftung des Geschäftsführers Angelegenheiten im Bereich des:
- Steuerrechts und Sozialversicherungen
- Im Rahmen des Insolvenzrechts
- Bei sonstigen Eintritt eines Schadens im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfalt als ordentlicher Geschäftsführer.
Eine private Haftung besteht als nicht für die “betriebswirtschaftlichen” Schulden der GmbH, wenn diese also “nicht läuft”, sondern für die Vernachlässigung gewisser Pflichten, die ein “ordentlicher Geschäftsführer” zu erfüllen hat und deren unterlassene Erfüllung zu Schäden führt.
Hat die GmbH eine Sozialversicherungspflicht gegenüber ihrem Geschäftsführer?
Eine GmbH kann der Sozialversicherungspflicht unterliegen, wenn die Tätigkeit des Geschäftsführers in der Gesellschaft nicht als Selbstständigkeit anerkannt werden kann. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn er als Geschäftsführer tätig ist, aber dennoch nur einen Minderheitsanteil der Gesellschaft hält und damit überstimmt werden kann. In diesem Fall fehlt es an der Sperrminorität – der Fähigkeit, bei jeder Entscheidung entscheidend mitwirken zu können, zumindest durch Ablehnung. Dies wäre der Fall, wenn etwa weniger als 49% gehalten werden. Wird die Sperrminorität in der Satzung geregelt, besteht keine Sozialversicherungspflicht.
Gleich nach der Eintragung der GmbH habe ich eine Rechnung bekommen, die ich nicht zuordnen kann. Soll ich sie bezahlen?
Viel GmbH Gründer werden in der Anfangszeit Opfer von Wirtschaftsverbrechen. Wer sich als Gründer neu auf den Markt positioniert, hat häufig oftmals nicht viel Erfahrung gesammelt. Diesen Umstand nutzen Kriminelle bewusst aus. Sie nutzen gezielt die Eintragung Ihrer Firma in das Handelsregister, um an Ihre Kontaktdaten zu kommen. Dabei erfolgt eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Aufmerksame Leser können daran sehen, dass ein neues Start-Up gegründet worden ist. Betrüger scannen diese Verzeichnisse und schreiben daraufhin Gründer mit Fake-Zahlungsaufforderungen an, häufig über mehrere hundert Euro, die mit einer Eintragung in irgendwelche, nicht existierenden oder irrelevanten Verzeichnisse verbunden ist. Häufig erweckt dieses Schreiben den Eindruck, es handele sich um eine Rechnung einer offiziellen Stelle (z.B. Handelsregister).
Achten Sie darauf, dass Sie bei der Gründung nur die folgenden Zahlungsaufforderungen bezahlen:
- Anwaltshonorar
- Notarhonorar
- IHK Firmennamensüberprüfung
- Handelsregistereintrag
- Gewerbeanmeldung
- IHK Beitrag
- Bei Marken- und/oder Designeintragung: Markenamt
Andere Zahlungsaufforderungen können Sie ignorieren.
Lesen Sie hier mehr zu den typischen Vorgehensweisen von spezialisierten Start-Up Betrügern: Kostenrechnungen unter Schaffung des Anscheines einer Amtlichkeit sowie schädlichen SEO-Werbemethoden („Black SEO“).
Was ist beim Verkauf von GmbH Anteilen zu beachten?
Der Verkauf der Anteile einer GmbH ist möglich, wenn die übrigen Mitgesellschafter – soweit vorhanden – zustimmen, die sogenannte Vinkulierung. Dies ist eine essentielle Bestimmung, die wir in alle Satzungen aufnehmen. Unsere Gesellschaftsverträge sehen dabei vor, dass die anderen Gesellschafter zunächst ein Vorkaufsrecht haben. Davon können Ausnahmen aufgenommen werden:
- Vinkulierungsende nach Zeitablauf – es wird geregelt, dass die Gesellschafter nach einer bestimmten Zeit die Anteile verkaufen können
- Tag-Along oder Drag-Along Rechte – es wird geregelt, dass man das Recht hat, seine Anteile bei einem bestimmten Angebot > einen Betrag “mitzuverkaufen” oder auch dass die Pflicht besteht, seine Anteile bei einem Angebot > einem Betrag zu verkaufen
Steuerliche Lasten des Verkaufs von GmbH-Anteilen
Seit der Erneuerung des GmbH-Gesetzes in 2009 wird der Gewinn durch die Veräußerung geschäftlicher Anteile nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Kapitalvermögen versteuert (Veräußerungsgewinn).
Dieser ergibt sich aus dem Verkaufspreis, nachdem die Anschaffungskosten, der Kauf der Anteile oder das eingezahlte Stammkapital, abgezogen wurden. Der Steuersatz beträgt 25% nach § 32 d EStG. Zudem muss Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer abgeführt werden. Ein Freibetrag liegt bei 801 € für Ledige und 1602 € für Ehepartner.
Was bedeutet die Nachschusspflicht bei einer GmbH?
Die Nachschusspflicht einer GmbH kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags entstehen. Sie wird dann im Gesellschaftsvertrag implementiert, wenn Krisenzeiten oder schlechte Geschäfte die Existenz der GmbH bedrohen. Allerdings ist diese Regelung sehr selten – und wird von uns in der Gründungsberatung niemals empfohlen.
Eine weitere Nachschusspflicht entsteht, wenn die GmbH nicht mit dem erforderlichen Stammkapital von 25.000 €, sondern lediglich mit 12.500 € gegründet wird. In diesem Fall kann bei Liquiditätsengpässen von den Geschäftsführern der Nachschuss gefordert werden. Nichts desto trotz empfehlen wir in fast allen Fällen die Gründungsart der “Hälftigen Gründung”:
- Läuft die GmbH gut, müssen Sie nie nachschießen
- Läuft sie nicht so gut, ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass die Verjährungsfrist von 10 Jahren (§ 19 Abs. 6 GmbHG) abgelaufen ist und keine Nachschusspflicht mehr besteht
Wie ist die Gewinnverteilung einer GmbH?
Im Regelfall findet einmal pro Jahr eine Gewinnausschüttung der Betriebseinnahmen unter den Gesellschaftern statt. Der genaue Zeitpunkt und auch die Häufigkeit kann jedoch individuell im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden – besser ist jedoch, dass dies von Mal zu Mal per Gesellschafterbeschluss entschieden wird.
Der prozentuale Anteil am Gewinn der Gesellschaft unterliegt ebenfalls der individuellen Regelung im Gesellschaftsvertrag. Meistens richtet sich der Anteil nach der Höhe der erbrachten Stammeinlage – davon kann jedoch mit der “disquotalen Gewinnverteilung” in der Satzung abgewichen werden.
Damit eine Ausschüttung allerdings stattfinden kann, muss das Betriebsvermögen die Stammeinlage überschreiten. Sie kann nicht als Gewinn ausgeschüttet werden, sondern muss im Unternehmen verbleiben. Zudem können vertraglich zusätzliche Beträge festgelegt werden, die als Rücklage einbehalten werden.
Wozu braucht man AGB oder eine Marke?
AGB – Allgemeine Geschäftsbedingungen
Selbstständige und Unternehmer nehmen häufig Geschäfte vor, die sich wiederholend oder zumindest stark ähneln. Damit nicht vor jeder Auftragsvergabe bestimmte Konditionen neu verhandelt werden müssen, können allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) verfasst werden. Diese geben Ihnen als Unternehmer einen günstigen Rechtsrahmen, so dass Sie immer für Sie vorteilhafte Rechtsbestimmungen auf Ihrer Seite haben. Beispiele sind:
- Lieferfristen
- Zahlungsweisen
- Zahlungspflichten und Stornierung
- Haftung
- Porto- und Verpackunskosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrechte
- Vertragsschluss
- Widerruf
- Datenschutz
Markenanmeldung zum Schutz Ihres Produkt- oder Leistungsnamens oder Logos
In allen Bereichen werden erfolgreiche Produkte oder Dienstleistungen gerne kopiert. Damit Ihre Konkurrenz nicht von Ihrer Arbeit profitiert, können Sie Ihre Produkte oder Leistungen durch eine Markenanmeldung schützen lassen.
Dafür ist die Anmeldung einer Marke erforderlich. Ist Ihre Marke erstmal erfolgreich eingetragen, haben Sie zahlreiche rechtliche Mittel zur Verfügung, um sich gegen die Kopie Ihrer Leistung zu schützen. Eine Markenanmeldung ist für die wichtigsten Produkte, Dienstleistungen oder auch den Firmennamen Ihres Unternehmens empfehlenswert.
Wie kriege ich den Gewinn steuergünstig aus der GmbH?
Es gibt die folgenden Arten, einen Gewinn steuergünstig aus der GmbH auszuzahlen:
- Gewinn, den Sie für Ihren Lebensunterhalt benötigen, zahlen Sie sich als Geschäftsführergehalt aus
- Steuer: Einkommenssteuer
- Gewinnvortrag – Gewinn, der über den zum Lebensunterhalt erforderlichen Gewinn übrig bleibt
- Investieren Sie in schnell und einfach veräußerbare Werte mit der GmbH – diese kann zB. ein Aktienportfolio haben. Dies ist deutlich günstiger, als der ab diesen Beträgen anfallende Einkommenssteuersatz von > 30 %. Sie sollten es bei schnell und einfach veräußerbaren Werten belassen, weil die operative GmbH naturgemäß den Risiken der unternehmerischen Tätigkeiten ausgesetzt ist. Ab einer bestimmten Schwelle des Gewinnvortrags sollten Sie an eine Holding Gründung denken
- Steuer: Alleine Körperschafts- und Gewerbesteuer von ca. 30 %
- Investieren Sie ab einem stetigen Gewinnvortrag von > 70.000 € mittels einer Holding – so schützen Sie die in der “Spardosengesellschaft” Mutter-GmbH gehaltenen Werte jeder Art (schnell und einfach veräußerbare Werte wie Aktien oder auch Immobilien) vor den Risiken der operativen Tochter GmbH. Eine GmbH lässt sich ohne Weiteres später in eine Holding umwandeln
- Steuer: Alleine Körperschafts- und Gewerbesteuer von ca. 30 & zzgl. 1,5 % Kapitalertragssteuer für die Übertragung in die Mutter-GmbH
- Investieren Sie in schnell und einfach veräußerbare Werte mit der GmbH – diese kann zB. ein Aktienportfolio haben. Dies ist deutlich günstiger, als der ab diesen Beträgen anfallende Einkommenssteuersatz von > 30 %. Sie sollten es bei schnell und einfach veräußerbaren Werten belassen, weil die operative GmbH naturgemäß den Risiken der unternehmerischen Tätigkeiten ausgesetzt ist. Ab einer bestimmten Schwelle des Gewinnvortrags sollten Sie an eine Holding Gründung denken
GmbH Unterlagen Download
Wir bieten Ihnen die Möglichkeit die notwendigen Unterlagen zur Mandatierung direkt herunterzuladen. Sie können auch einige unserer Muster ansehen oder eine Checkliste herunterladen um zu überprüfen, was Sie noch zur Gründung benötigen.
GmbH Checkliste Download
Bei der Gründung einer GmbH sind bestimmte Punkte zu beachten. Diese haben wir für Sie in einer Checkliste zum Ablauf einer GmbH Gründung zusammengefasst.
GmbH Satzung Download
Die Satzung einer GmbH (oder auch Gesellschaftsvertrag) ist die Grundlage der Firma. Sie regelt die zur Gründung notwendigen Punkte und das Verhältnis der Gesellschafter zueinander. Falls möglich, erhalten unsere Mandanten deshalb eine individuelle Satzung.
Beispiel einer GmbH Satzung mit Einbringung eines PKW (Sachgründung)
GmbH Musterprotokoll Download
Das GmbH Musterprotokoll ist eine sehr vereinfachte Variante der GmbH Satzung. Wichtige Bestimmungen werden nicht getroffen. Deshalb raten wir meistens von einer Gründung mit dem Musterprotokoll ab. Mandanten erhalten eine individuelle GmbH Satzung zum selben Festpreis.
GmbH Unterlagen Download
Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre GmbH Gründung – Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.
Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:
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