Stille Beteiligung und stille Gesellschaft Vertrag erstellen
Viele Gründer, Unternehmer und Selbstständige sind zu einem bestimmten Zeitpunkt darauf angewiesen, Ihr Unternehmen mit Kapital durch Beteiligung eines Investors durch eine stille Gesellschaft – auch stille Beteiligung genannt – auszustatten:
- Bei der Gründung: In der Startphase des Unternehmens wird sehr oft Kapital zum Aufbau des Betriebs benötigt. Meistens sieht der Businessplan der Gründer vor, einen Teil oder das gesamte Startkapital von einem Investor im Wege einer stillen Beteiligung zu erhalten – von einem “Angel Investor”. Ein Bankkredit wird zur Vermeidung der persönlichen Bürgschaft der Gründer nicht angestrebt. Das Kapital erhalten die Gründer vor der Errichtung ihrer Gesellschaft und verwenden es sowohl zur Gründung als auch für den Betrieb (beispielsweise zum Kauf von Maschinen oder der Ausstattung, der Entwicklung einer Software oder dem Einstellen neuer Mitarbeiter ).
- Im Geschäftsbetrieb: Auch im laufenden Betrieb sind oftmals Investitionen erforderlich. Oftmals will ein Unternehmen “einen Sprung nach vorne” machen. Dabei fehlt Kapital, um beispielsweise eine komplexe und aufwändige Software zu finanzieren. Weil die Gesellschafter eine umfassende Einflußnahme vermeiden wollen, entscheiden sie sich für eine stille Gesellschaft. Der Investor hat oftmals selbst Erfahrung in dem investitionsbetroffenen Bereich und stellt gleichzeitig das Kapital für dessen Realisierung zur Verfügung.
Sehr häufig kommt auch das Szenario vor, dass Mitarbeitern oder Familienmitgliedern eine Gewinnbeteiligung eingeräumt werden soll. Die stille Beteiligung erfolgt nicht aus Gegenleistung für eine Invesitition, sondern als eine langfristige Beteiligungsform.
Wir erstellen Ihren stille Beteiligung Vertrag – Sie konzentrieren sich allein auf Ihr Geschäft.
Inhaltsverzeichnis
Erstellung oder Prüfung
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
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Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine kostenfreie Erstberatung zur Erstellung Ihres Vertrags. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Vertragserstellung wie der richtigen Vertragsart oder den Kosten und dem Ablauf Ihrer Vertragserstellung.
Erstellung Ihres Vertrags
Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Vertrag.
Überblick Stille Gesellschaft
Die stille Gesellschaft ist eine sogenannte mezzanine Beteiligungsform. Sie ist zwischen einem Kredit und dem Erwerb von Unternehmensanteilen angesiedelt:
- Der Investor erhält mehr als ein sogenanntes partiarisches Darlehen – dieses gewährt minimale Kontrolle und bietet üblicherweise eine Gewinnbeteiligung über einen eingeschränkten Zeitraum.
- Gleichzeitig erhält der Investor weniger als eine Gesellschafterstellung, weil er nicht Gesellschafter des Unternehmens und üblicherweise nicht in die laufenden unternehmerischen Entscheidungen einbezogen wird.
Stille Beteiligung ist eine diskrete Beteiligungsform
Die stille Beteiligung ist insbesondere dann attraktiv, wenn der Kapitalgeber nicht nach außen in Erscheinung treten möchte. Anders als bei den gängigen Gesellschaftsformen wie GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG wird die Gesellschafterliste nicht veröffentlicht. Dadurch bleibt der stille Gesellschafter anonym.
Unsere Pakete
Was ist eine stille Beteiligung?
Zur Ausstattung einer Gesellschaft mit Kapital wird oftmals die stille Beteiligung gewählt: Der Investor wird als anonymer stiller Gesellschafter beteiligt. Er hat meist weniger Einfluss, als ein Gesellschafter. Gleichzeitig wird er am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
Die stille Beteiligung kann sehr frei geregelt werden: So kann sie beispielsweise befristet gestaltet werden, den stillen Gesellschafter an manchen Unternehmensentscheidungen ähnlich einem Gesellschafter teilnehmen lassen oder ihn sogar am Verlust beteiligen. Üblich ist ein individuell formulierter Vertrag über eine stille Beteiligung, der jeweils den aktuellen Stand Ihres Unternehmens wiedergibt.
Typische und atypische stille Gesellschaft
Es haben sich zwei grundsätzliche Arten der stillen Gesellschaft entwickelt – die typische und die atypische stille Gesellschaft:
- Die typische stille Gesellschaft ist der Gewährung eines partiarischen Darlehens ähnlich – der stille Gesellschafter erhält eine Beteiligung am Gewinn, ohne dabei Mitwirkungsrechte an den Entscheidungen der Firma zu haben
- Die atypische stille Gesellschaft ähnelt mehr einer KG-Beteiligung als Kommanditist – der stille Gesellschafter erhält Mitwirkungsrechte an den Entscheidungen der Firma – beispielsweise durch einen Zustimmungsvorbehalt
Aus diesen Gründen werden die beiden Typen steuerlich unterschiedlich behandelt.
Beteiligungs-Vertrag
Wenn sich Investor und die Gesellschafter auf eine Beteiligung in Form einer stillen Gesellschaft – auch stille Beteiligung genannt – einigen, benötigen sie einen stille Beteiligung Vertrag. Wir beraten unsere Mandanten, welche Art der stillen Gesellschaft für sie in Frage kommt und erstellen den stille Gesellschaftsvertrag entsprechend ihrer individuellen Bedürfnisse.
- Stille Gesellschaft Vertrag für einen konkreten Beteiligung: In der Regel sind die Modalitäten des Vertrags über die stille Gesellschaft auf einen konkreten Fall zugeschnitten. Der Vertrag entspricht der individuellen Verhandlungssituation zwischen Ihnen und einem künftigen Investor oder anderen Beteiligten.
- Stille Gesellschaft Vertrag als Vorlage für künftige Anwendung: Gerne erstellen wir auch einen Vertrag über eine stille Gesellschaft, der als Vorlage für viele Beteiligungen dient. Sie können diese Vorlage immer dann einsetzen, wenn Sie einen neuen Geldgeber beteiligen wollen. Dies ist nützlich, wenn Sie mehrere gleichartige stille Beteiligungen eingehen möchten. Einzelne Punkte wie Laufzeit, Höhe der Beteiligung und Verzinsung lassen sich auch hier leicht abändern.
Vertrags-Erstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
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(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Ziele der Erstellung eines Vertrags für Unternehmen
1. Ziel
RECHTSSICHERHEIT
Ein von uns erstellter Vertrag verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Seine wichtigsten Klauseln werden mit Ihnen step-by-step durchgegangen. So können die relevanten Vertragspunkte lückenlos geregelt und unnötige oder gar belastende Punkte ausgeschlossen werden. Dadurch haben Sie es in der Hand, sinnvolle und individuell angepasste Regelungen zu finden, um so spätere Unklarheiten, Rechtsverstöße und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
2. Ziel
VERTRAGSINITIATIVE
Als federführender Gestalter eines Vertrags im geschäftlichen Bereich übernehmen Sie die Initiative bei den Vertragsverhandlungen mit Ihren Vertragspartnern. Dadurch verschaffen Sie sich einen Vorteil. Durch die Vorlage eines zunächst nach Ihren Vorstellungen entworfenen Vertrages setzen Sie den Rahmen für die folgenden Verhandlungen, die an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt beginnen. Außerdem kennen Sie sich mit dem Inhalt aus und können so in der Verhandlungssituation gründlicher und spontaner agieren.
2. Ziel
3. Ziel
KEINE FORMALITÄTEN
Wir übernehmen die komplette Gestaltung Ihres Vertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Erstellung von Stille-Gesellschafts-Verträgen im Detail:
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Prüfung von Stille-Gesellschafts-Verträgen im Detail:
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Vorteile der Vertragsgestaltung
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6 typische Formen der Beteiligung
Nachfolgend ein Vergleich der 5 typischen Beteiligungsformen für Investoren oder Familienmitglieder:
- GmbH oder UG
- GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG
- Treuhandvertrag
- Atypische stille Beteiligung
- Typische stille Beteiligung
- Partiarisches Darlehen
| Beteiligungsform | Merkmale | Nutznießer |
|---|---|---|
| GmbH oder UG | Eigenkapitalbeteiligung als Gesellschafter, Beteiligung ist im Handelsregister sichtbar, Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust beteiligt und haben Einfluß auf die Entscheidungen, Besteuerung sehr hoch, weil Körperschafts- und Kapitalertragsbesteuerung für nicht geschäftsführende Gesellschafter | Investoren mit dem Wunsch eines möglichst hohen Einflusses auf die Gesellschaft, steuerlich nachteiliger als GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG |
| GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG | Eigenkapitalbeteiligung als Gesellschafter, Beteiligung ist im Handelsregister sichtbar, Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust beteiligt und haben Einfluß auf die Entscheidungen, Besteuerung in Ordnung, weil Einkommenssteuerbesteuerung für nicht geschäftsführende Gesellschafter | Investoren mit dem Wunsch eines möglichst hohen Einflusses auf die Gesellschaft, steuerlich besser als GmbH oder UG |
| Treuhandvertrag | Fremdkapitalbeteiligung (“Quasi-Eigenkapitalbeteiligung”), treuhänderische Haltung der Kapitalbeteiligung, Beteiligung ist anonym, Treuhänder hält Anteil des Treugebers, Treugeber ist am Gewinn und Verlust beteiligt und hat Einfluss auf die Entscheidungen | Investoren mit dem Wunsch eines großen Einflusses auf die Gesellschaft |
| Atypische stille Beteiligung | Fremdkapitalbeteiligung, Beteiligung ist anonym, Gesellschafter sind am Gewinn und ggf. Verlust beteiligt und haben gewissen Einfluß auf die Entscheidungen, Besteuerung in Ordnung, weil Einkommenssteuerbesteuerung | Investoren mit dem Wunsch eines mittleren Einflusses auf die Gesellschaft |
| Typische stille Beteiligung | Fremdkapitalbeteiligung, Beteiligung ist anonym, Gesellschafter sind am Gewinn beteiligt, haben keinen Einfluß auf die Entscheidungen, Besteuerung sehr gut, weil Einkünfte aus Kapitalvermögen | Unternehmer mit dem Wunsch eines geringeren Einflusses von Investoren auf die Gesellschaft |
| Partiarisches Darlehen | Darlehensbeteiligung, Darlehen ist anonym, Darlehensgeber erhalten einen Zinssatz und nach Ablauf Ihre Darlehen zurück, haben keinen Einfluß auf die Entscheidungen, Besteuerung sehr gut, weil Einkünfte aus Kapitalvermögen | Unternehmer mit dem Wunsch eines minimalen Einflusses von Investoren auf die Gesellschaft |
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Checkliste stille Gesellschaft Vertrag
Kosten der Vertragserstellung für eine stille Gesellschaft
Kosten Erstellung Vertrag
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Vertrag Erstellung | Alle Vertragsunterlagen; Vorbesprechung, Vertragserstellung, Korrekturlauf, Abschlussgespräch | Festpreis:599,– € |
Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten fallen für Sie nicht an. Insbesondere werden Sie
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Vertrags-Beratung sowie die Abschlussberatung
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres Vertrags
zahlen müssen. Unsere Kosten stehen von Anfang an fest und überschreiten nicht das Festhonorar, unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit des Falles.
Kosten Prüfung Vertrag
Soll bereits ein bestehender Vertrag geprüft und angepasst werden, werden wir für Sie auf Grundlage eines pauschalen Stundenkontingents tätig. Je höher die enthaltene Bearbeitungszeit, desto niedriger ist das weitere Stundenhonorar.
| Dienstleistung | Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) |
|---|---|---|
| Vertrag Prüfung | Prüfung Vertrag (Prüfung aller bestehender Vertragsunterlagen; Ausführliche Vertragsberatung vom Anwalt; individuelle Anpassung und/oder Erstellung ergänzender und/oder neuer Klauseln; Nachberatung und abschließende Einarbeitung von Änderungswünschen; Umfasst ist eine vom Paket abhängige Bearbeitungszeit). START-UP (3 Stunden Bearbeitungszeit enthalten, 249,- je weitere Stunde) | Festpreis: 249,– € (“Vertrag Prüfung START-UP – 3h enthalten”) jede weitere Stunde 249,- € — 249,– (“Vertrag Prüfung Rechtssicher – 5h enthalten”) jede weitere Stunde 219,- € — 219,– € (“Vertrag Prüfung PLUS – 10h enthalten”) jede weitere Stunde 189,- € |
Kosten Erstellung individueller Vertrag
Handelt es sich bei Ihrem Vertrag nicht um einen Arbeitsvertrag, Geschäftsführervertrag, ein par. Darlehensvertrag, Stille Beteiligung, Treuhandvertrag oder NDA, werden wir für Sie auf Grundlage eines pauschalen Stundenkontingents tätig. Je höher die enthaltene Bearbeitungszeit, desto niedriger ist das weitere Stundenhonorar.
| Dienstleistung | Paket(e) | Preise |
|---|---|---|
| Individuelle Vertragserstellung | Individueller Vertrag (Alle Vertragsunterlagen; Ausführliche Vertragsberatung vom Anwalt; Erstellung individueller Vertrag; Nachberatung und abschließende Einarbeitung von Änderungswünschen; Umfasst ist eine vom Paket abhängige Bearbeitungszeit). START-UP (3 Stunden Bearbeitungszeit enthalten, 249,- je weitere Stunde) | Festpreis: 699,– € (“AGB individuelle Erstellung START-UP – 3h enthalten”) jede weitere Stunde 249,- € — 899,– (“AGB individuelle Erstellung Rechtssicher – 5h enthalten”) jede weitere Stunde 219,- € — 1.599,– € (“AGB individuelle Erstellung PLUS – 10h enthalten”) jede weitere Stunde 189,- € |
Ihr Unternehmensrechts-Team
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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