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GmbH & Co. KG gründen – Gründung einer GmbH & Co. KG

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    Eine GmbH & Co. KG Gründen

    Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist eine Entscheidung mit langfristigen Auswirkungen. Neben der privaten Enthaftung der Inhaber, bietet diese zunehmende beliebte Unternehmensform steuerliche Vorteile, die vor allem für stille Investoren interessant ist.

    Wenn Sie sich für die Gründung dieser Mischform interessieren, sind Ihnen bestimmt schon Fragen, wie “Warum eine GmbH & Co. KG und nicht nur eine GmbH?” aufgekommen. Der nachfolgende Artikel ist eine praxisnahe und detaillierte Anleitung für die Gründung einer GmbH & Co. KG

    Wir sind eine spezialisierte Kanzlei für Unternehmensgründungen. In den letzten Jahren haben wir mehr als 1000 Unternehmensgründungen umgesetzt. Wir können Sie daher genau über die praxisrelevanten Details des Prozesses aufklären.

    Die Besonderheiten der GmbH & Co KG

    Die Rechtsform der GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus einer Kapitalgesellschaft, der GmbH, und einer Personengesellschaft, der KG. Die KG ist dabei die im Geschäftsverkehr auftretende Rechtspersönlichkeit, welche die Geschäfte mit Ihren Vertragspartnern schließt. Dabei können Sie die Möglichkeit der Kommanditisten-Einlage nutzen, um Ihre Unternehmung mit Hilfe von Freunden oder Bekannten zu finanzieren.

    Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, so dass der Komplementär grundsätzlich privat für Verbindlichkeiten haftet. Bei einer GmbH & Co. KG ist einzige Komplementärin die GmbH, weswegen eine Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter dennoch greift.

    Es werden die besten Aspekte von GmbH und KG kombiniert.

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    GmbH & Co. KG gründen: Unsere Pakete im Überblick

    Übersicht der Pakete

    GmbH & Co. KGStart-Up

    429,–zzgl. € 68,50 USt.
    • Die notwendigen Leistungen zur Gründung.

    • Anwaltliche Rechtsberatung
      • Erstberatung 30 Min.
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      • Notartermin zur Beurkundung
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      • Handelsregister
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    • Umfangreiches Vertragspaket
      • Individueller Gesellschaftsvertrag / Satzung für die Komplementär-GmbH und KG
      • Geschäftsführer Einstellungsvertrag
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    GmbH & Co. KGRechtssicher

    799,–zzgl. € 127,57 USt.
    • Für Gründer die eine Gründung mit anwaltlicher Beratung wünschen.

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      • Individueller Gesellschaftsvertrag / Satzung für Komplementärs-GmbH und KG
      • Geschäftsführer Einstellungsvertrag
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    GmbH & Co. KGPlus

    999,–zzgl. € 159,50 USt.
    • Für Gründer die den gesamten Prozess an uns abgeben wollen. Wir kümmern uns um alles.

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      • IHK Firmenprüfung
      • Gewerbeanmeldung
      • Steuerliche Anmeldung
    • Umfangreiches Vertragspaket
      • Individueller Gesellschaftsvertrag / Satzung für Komplementärs-GmbH und KG
      • Geschäftsführer Einstellungsvertrag
      • Mustervertragspaket PLUS
      • Eröffnungsbilanz
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      • Finanzamtfragebogen
      • USt.-ID Anmeldung

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    Ziele der GmbH & Co. KG Gründung

    Die Gründung einer GmbH & Co. KG ermöglicht Ihnen als Gründer, eine Ihre persönliche Haftung ausschließende Gesellschaftsform mit einem hervorragenden Ruf zu wählen. Gleichzeitig erhalten Sie die Möglichkeit, nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter auf eine steuerlich vorteilhafte Weise am Gewinn zu beteiligen oder Investoren leichter einzubeziehen.

    Die wichtigsten Ziele der GmbH & Co. KG Gründung sind:

    1. Ausschluss der persönlichen Haftung und besonderes Ansehen der Gesellschaftsform
    2. Steuerlich vorteilhafte Beteiligung von nicht geschäftsführender Gesellschafter oder stiller Investoren
    3. Rechtssichere Gründung durch Anwalt
    4. Minimierung des formalen Aufwands
    GmbH & Co KG gründen - das sind die Ziele

    Video: Ziele der GmbH & Co. KG

    1. Ziel: Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung und besonders angesehene Gesellschaftsform

    Als Gründer einer GmbH & Co. KG profitieren Sie vom Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem Vermögen. Sie erhalten eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, die grundsätzlich mit ihrem eigenen Vermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet. Gleichzeitig hat sich die GmbH & Co. KG aufgrund immer häufiger werdender Empfehlungen aus Steuerberaterkreisen in den letzten Jahren einen hervorragenden Ruf verschafft.

    2. Ziel: Die steuerlich vorteilhafte Beteiligung nicht geschäftsführender Gesellschafter oder Investoren

    Eine GmbH & Co. KG bietet Ihnen die Möglichkeit, nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter oder Investoren steuerlich vorteilhaft zu beteiligen. So profitieren Sie bei Entnahmen grundsätzlich von Ihrem individuellen Einkommenssteuersatz. Nicht geschäftsführende GmbH-Gesellschafter müssen bei Entnahmen zusätzlich die in der Summe höhere Körperschaftssteuer nebst Kapitalertragssteuer tragen.

    3. Ziel: Rechtssichere Gründung vom Anwalt

    Um den vollständigen Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung zu erreichen, bedarf es einer rechtssicheren Gründung.  Dazu wird der gesamte Gründungsprozess vom Anwalt übernommen – von der Gründungsberatung, über die Erstellung des Gesellschaftsvertrages bis hin zur Handelsregistereintragung. So wird sichergestellt, dass rechtliche Fehler vermieden werden, die Sie später viel Zeit und Aufwand kosten würden.

    4. Ziel: Kaum Formalitäten

    Eine Gründung mit uns entbindet Sie von den meisten Formalitäten des Gründungsprozesses. Dabei steht Ihnen unser auf Gründungsfragen spezialisiertes Kanzleiteam während des gesamten Gründungsvorgangs zur Verfügung.

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    Was ist eine GmbH & Co. KG?

    Die Kernpunkte

    • Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Gesellschaftsform. Sie hat keine eigene Rechtsgrundlage, sondern fußt auf zahlreichen gerichtlichen Urteilen. Im Grunde ist sie eine Kommanditgesellschaft, deren Komplementär durch die GmbH ausgetauscht wurde.

    • Die GmbH & Co. KG bietet gegenüber der GmbH zahlreiche Vorteile, wenn es um die Beteiligung von nicht-geschäftsführenden Gesellschaftern oder stillen Investoren geht. Sie können als Kommanditist beteiligt werden.

    • Kommanditisten zahlen bei Gewinnentnahme lediglich ihren persönlichen Einkommenssteuersatz.

    • Die Gründung ist theoretisch auch als Einzelperson möglich. Die Vorteile machen sich allerdings erst bezahlt, wenn mehrere Gesellschafter involviert sind.

    • Dank der Anforderungen an das Stammkapital und der fortgeschrittenen Unternehmensstruktur genießt die GmbH & Co. KG ein hohes Ansehen.

    Vor wenigen Jahren noch recht exotisch, hat sich die GmbH & Co. KG mittlerweile fest in der deutschen Unternehmenslandschaft etabliert. Wir bringen Ihnen diese steuerlich-vorteilhafte Gesellschaftsform näher.

    Definition der GmbH & Co. KG

    Die GmbH & Co. KG ist genau genommen keine eigene Rechtsform. Es handelt sich vielmehr um eine Gesellschaftsform, die auf einem juristischen Konstrukt basiert. Das Grundgerüst der Kommanditgesellschaft bleibt bestehen. Sie ist also eine Personengesellschaft, anstatt einer Kapitalgesellschaft. Anstelle des vollhaftenden Komplementärs tritt die GmbH.

    Haftung der GmbH & Co. KG

    Die GmbH & Co. KG bietet gegenüber der klassischen Kommanditgesellschaft wirkungsvolle Vorteile bezüglich der Haftung. Auch wenn es sich um eine Personengesellschaft handelt, ist keine vollhaftende Privatperson involviert. Die Komplementäre-GmbH übernimmt die Haftung, die wiederum nur mit ihrem Betriebsvermögen haftet. Die Kommanditisten haften hingegen nur mit ihrer persönlichen Einlagesumme.

    Ausnahmen der Haftung

    Es existieren allerdings auch bei der GmbH & Co. KG Ausnahmen der Haftung. Sie haben unterschiedliche Gründe haben:

    • Persönliche Bürgschaft: Ein Gesellschafter oder Kommanditist kann im Rahmen einer persönlichen Bürgschaft privat haftbar gemacht werden. So könnte er im Rahmen bestimmter Kredite als Bürge für bessere Konditionen aufgetreten sein.
    • Strafrechtlich relevantes Verhalten: Als Geschäftsführer oder Gesellschafter einer GmbH & Co. KG könnte eine private Haftung auftreten, wenn ein strafrechtliches Verhalten vorliegt. So könnte sich der Geschäftsführer im Rahmen des Insolvenzrechts strafbar machen, wenn er etwa die Insolvenz verschleppt. Gesellschafter könnten Ihre Beteiligung an der GmbH & Co. KG nutzen, um betrügerischen Absichten nachzugehen. Jedwedes derartiges Verhalten mündet zusätzlich in einer privaten Haftung im Rahmen der Gesellschaft entstandenen Schäden.
    • Geschäftsführerhaftung: Geschäftsführern der GmbH & Co. KG obliegen besondere Pflichten. Sie können jedoch für Fehlverhalten privat haftbar gemacht werden, wenn sie entgegen ihren besonderen Pflichten gehandelt haben. Hat er etwa Entscheidungen über den Rahmen seiner Vertretungsmacht hinaus getroffen, muss er  privat für etwaige entstandene Schäden privat haften.
    • Verspätete Einzahlung der Einlage: Hat ein Kommanditist die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Haftsumme noch nicht eingezahlt, kann er privat haftbar gemacht werden.

    In den letzten Jahren setzte sich in Gründerkreisen zunehmend ein neuer Trend bei der Wahl der Rechtsform durch – der Trend der GmbH & Co. KG.

    Während die GmbH seit den 80er Jahren bis heute fortwährend als absoluter „Klassiker“ der Gesellschaftsformen anzusehen ist, galt die GmbH & Co. KG lange Zeit als exotische Gesellschaftsform. Durch eine über Jahre gefestigte Rechtsprechung wandelte die GmbH & Co. KG sich allerdings zu einer durch Leistung gefestigten Gesellschaftsform mit konsequent bestätigten Vorteilen.

    Besonderheit: Mischform aus einer GmbH und einer KG

     Entgegen der GmbH ist die GmbH & Co. KG ein juristisches Konstrukt. Es handelt sich um eine Mischform bestehend aus

    • einer Personengesellschaft (KG) und
    • einer Kapitalgesellschaft (GmbH).

    Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich somit um eine besondere Rechtsform, die über Jahre geformt wurde. Die Besonderheit besteht darin, dass die GmbH bei der Gründung einer GmbH & Co. KG in die Stellung des Komplementärs der KG eingesetzt wird.

    Dadurch entsteht einer der großen Hauptvorteile der GmbH & Co. KG, der diese Gesellschaftsform für viele Gründer interessant macht: Die Gesellschafter werden dadurch von ihrer persönlichen Haftung befreit.

    Bekannte Unternehmen, welche als GmbH & Co KG firmieren und diese Rechtsform der AG vorgezogen haben, sind beispielsweise:

    • Lidl
    • Edeka
    • Fresenius
    • Kaufland
    • Henkel
    • Otto
    • Netto
    • Lekkerland
    • dm-drogerie markt
    • Haribo.

    Exkurs: Die KG im Vergleich mit der GmbH

    Die KG hat zwei Arten von Gesellschaftern. Zum einen die Komplementäre, die unbeschränkt mit ihrem privaten Vermögen haften. Zum anderen die Kommanditisten, die nach der Einbringung ihrer Stammeinlage nicht mehr mit ihrem privaten Vermögen haften. Für Komplementäre gibt es kein vorgeschriebenes Mindestkapital.

    Die GmbH hat keine persönlich haftenden Gesellschafter. Nach Einbringung des Stammkapitals haften die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen. Das vorgeschriebene Mindeststammkapital zur vollen Enthaftung liegt bei 25.000 €.

    3 Typische Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG

    Die GmbH & Co. KG wird typischerweise in einer der folgenden drei Formen gegründet:

    Die GmbH & Co. KG im “engeren Sinn”

    Die häufigste Erscheinungsform ist die sogenannte GmbH & Co. KG “im engeren Sinn“. Hierbei sind die Gesellschafter der KG zugleich auch die Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Auch stimmen die Beteiligungsverhältnisse an der KG und der GmbH überein. Dadurch wird gewährleistet, dass alle Gründer am Betrieb der Gesellschaft als Entscheider teilnehmen können. Alle Gründer haben durch die Gesellschafterversammlung der Komplementärs-GmbH Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen, ohne dass sie selbst Geschäftsführer sind. Bei Familienunternehmen besteht der Vorteil, dass grundsätzlich eine Erbnachfolge als Kommanditist, nicht aber als Entscheider in der Komplementärs-GmbH bestimmt ist.

    Die “Publikums”-GmbH & Co. KG

    Bei der “Publikums”-GmbH & Co. KG operiert die Gesellschaft mit vielen Kommanditisten, welche nicht gleichzeitig Gesellschafter der Komplementärs-GmbH sind. Dadurch müssen sie nicht auf die Entscheidungsfindung im unmittelbaren Betrieb der GmbH & Co. KG teilnehmen. Die Geschäftsleitung und die Kapitalgeber sind strikt getrennt. Dies bietet Ihnen als Gründer die Möglichkeit, Investoren ohne größere Formalitäten aufzunehmen, ohne Einfluss aufzugeben.

    Die “Einheits”-GmbH & Co. KG

    Bei dieser Erscheinungsform ist die KG Alleingesellschafterin der GmbH, wobei die Kommanditisten keine Anteile an der GmbH halten. Das Vermögen der GmbH besteht ausschließlich in der Beteiligung an der KG. Im Ergebnis sind die GmbH und KG somit wechselseitig aneinander beteiligt. Die Konstruktion der „Einheits”-GmbH & Co. KG erleichtert die Unternehmensführung, da alle Kommanditisten über Ihre Beteiligung an der KG automatisch auch Gesellschafter der Komplementärs-GmbH sind. Durch diese Vorgehensweise werden Klauseln zum Erhalt von Beteiligungsstrukturen bei einem Wechsel der Gesellschafter überflüssig. Allerdings können Investoren oder Familienmitglieder nicht ohne eine hohe betriebliche Einflussnahme aufgenommen werden.

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    Die Vorteile der GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Die Vorteile der GmbH & Co. KG im Überblick

      • ✓ Beschränkung der persönlichen Haftung
      • ✓ Hervorragende Reputation
      • ✓ Steuerlich vorteilhafte Entnahme
      • ✓ Verlustverrechnung mit anderen Einkünften
      • ✓ Erleichterte Aufnahme neuer Gesellschafter bzw. Investoren
      • ✓ Zentrierung der Geschäftsführung bei Familiengesellschaften bzw. Investoren
      • ✓ Gewerbesteuer
      • ✓ Unkomplizierte Veräußerung
      • ✓ Vorteile im Unternehmenskauf und -verkauf
      • ✓ Hohe Fungibilität

    Video: Vorteile einer GmbH & Co. KG

    • Beschränkung der persönlichen Haftung

      Ein besonderer Vorteil der GmbH & Co. KG besteht in der Haftungsbeschränkung: Sie haften als Gesellschafter nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die im Geschäftsbetrieb begründeten Verbindlichkeiten der Firma.

      Ein großer Nachteil der klassischen KG ist die persönliche „Vollhaftung“ des Komplementärs. Bei der Rechtsform der GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Stellung des Komplementärs. Dadurch haften die übrigen Gesellschafter der GmbH & Co. KG nach Einbringung ihrer Einlagen nicht mehr mit ihrem privaten Vermögen.

      Die Gesellschafter der Komplementärs-GmbH wiederum haften nicht mehr, sobald die Einlage der GmbH erbracht worden ist. Beide Einlagen werden bei der Gründung zeitgleich erbracht und somit die private Haftung beschränkt.

    • Hervorragende Reputation

      Ein weiterer Vorteil der GmbH & Co. KG besteht in ihrer hervorragenden Reputation. Durch die Kombination der KG und der GmbH verbindet die Rechtsform der GmbH & Co. KG zwei Gesellschaftsformen, die sich in Deutschland über Jahrzehnte im Geschäftsverkehr bewährt haben.

    • Steuerlich vorteilhafte Entnahme

      Die Gesellschafter oder Investoren können sich steuerlich vorteilhaft an einer GmbH & Co. KG beteiligen – ohne sich dabei an der Geschäftsführung beteiligen zu müssen. Im Falle einer Entnahme werden die GmbH & Co. KG-Gesellschafter (Kommanditisten) mit ihrem individuellen Einkommenssteuersatz besteuert. GmbH-Gesellschafter müssten hingegen die Körperschaftssteuer nebst Kapitalertragssteuer entrichten. Dies wird in der Regel dadurch vermieden, dass die Gesellschafter als Geschäftsführer der GmbH tätig sind und eine angemessene Geschäftsführervergütung beziehen. Diese wird sodann als individuelles Einkommen besteuert und mindert den Gewinn der GmbH. Im Falle einer GmbH & Co. KG ist dieses Vorgehen nicht notwendig.

    • Verlustverrechnung mit anderen Einkünften

      Bei der Verlustverrechnung mit anderen Einkünften bietet die Rechtsform der GmbH & Co. KG einen klaren Vorteil. Da die Gesellschaft eine Personengesellschaft ist und ihre Gesellschafter individuell besteuert werden, können Verluste der KG-Gesellschafter von den positiven Einkünften aus den anderen Einkunftsquellen abgezogen werden.

    • Erleichterte Aufnahme neuer Gesellschafter bzw. Investoren

      Die Aufnahme nicht an der Geschäftsführung zu beteiligende neue Gesellschafter bzw. Investoren ist stark vereinfacht. Hierzu bedarf es lediglich der Abänderung des KG-Gesellschaftsvertrags, sodass keine erneute notarielle Beurkundung erforderlich ist. Vorgenommene Änderungen müssen lediglich notariell zum Handelsregister angemeldet werden (§ 162 HGB).

    • Zentrierung der Geschäftsführung bei Familiengesellschaften bzw. Investoren

      Die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG übernimmt die Komplementärs-GmbH bzw. die an ihr beteiligten Gesellschafter. Diese sind grundsätzlich die Gründer und bestimmen zumeist als Geschäftsführer oder Mitglieder der Gesellschafterversammlung die Geschicke der Komplementär-GmbH.

      Dies birgt den großen Vorteil, dass die alltägliche Leitung des Gesamtunternehmens auch bei der Beteiligung vieler Kommanditisten bei den ursprünglichen Gründern zentriert werden kann.

      Als Kommanditisten können deshalb Personen ohne Sachkunde bzw. rein zur Finanzierung von außen beteiligt werden, ohne dabei Ihre unternehmerische Freiheit einbüßen zu müssen. Typische Fälle solcher Beteiligungen sind Familienmitglieder (Ehegatten, Kinder) oder Investoren. Sie werden allein Kommanditisten der KG.

    • Gewerbesteuer

      Einer der großen Vorteile der GmbH & Co. KG liegt im Bereich der Gewerbesteuer. Die GmbH & Co. KG hat als Personengesellschaft einen jährlichen Freibetrag in Höhe von 24.500 €. Anschließend unterliegt sie in den darauf folgenden Jahren einer günstigen Staffelungsregelung.

      Zudem kann es zu einer deutlichen Gewerbesteuerentlastung kommen, da die anfallende Gewerbesteuer bei den Kommanditisten in Höhe des vom Hebesatz unabhängigen Pauschalbetrags auf ihre Einkommensteuer angerechnet wird. Dies kommt zum Tragen, wenn die Kommanditisten tatsächlich die Einkommensteuer entrichten müssen – andernfalls besteht keine Anrechnungsmöglichkeit und die GmbH & Co. KG muss die Gewerbesteuer abführen.

    • Unkomplizierte Veräußerung

      Zur Übertragung des Unternehmens genügt es, dass die Gesellschafter ihre Anteile an den Erwerber abtreten.

    • Vorteile im Unternehmenskauf und -verkauf

      Ein weiterer Vorteil der Rechtsform der GmbH & Co. KG besteht in der Schaffung von Abschreibungspotenzial. Der Kauf einer GmbH & Co. KG ermöglicht es dem Käufer, den Kaufpreis abzuschreiben. Hierdurch sind die Kaufpreise für eine GmbH & Co. KG in der Praxis oftmals höher. Dieser Umstand wird von potenziellen Käufern regelmäßig berücksichtigt.

    • Hohe Fungibilität

      Aus steuerlicher Sicht können bei der GmbH & Co. KG Wirtschaftsgüter buchwertneutral übertragen werden. Dies sorgt bei der Anteilsübereignung für eine höhere Fungibilität, da statt der Anteile auch Wirtschaftsgüter übertragen werden können.

    Kostenfreie anwaltliche Erstberatung

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    Nachteile der UG & Co. KG

    Kurzübersicht

    • Die GmbH & Co. KG hat auch Nachteile ➤ Diese Alternativen sollten Sie erwägen

      X Doppelter Verwaltungsaufwand ➤ GmbH-Gründung

      X Doppelte Gründungskosten ➤ GmbH-Gründung

      X Keine Absetzbarkeit des Geschäftsführergehalts bei der KG ➤GmbH-Gründung

      X Höherer steuerlicher Aufwand ➤ GmbH-Gründung

      X Hohe Anforderungen an das Stammkapital ➤ UG & Co. KG

    • Doppelter Verwaltungsaufwand ➤ GmbH-Gründung

    Die GmbH & Co. KG besteht aus zwei Gesellschaften, die beide einzeln geführt und verwaltet werden müssen. Alle formalen Anmeldungen sowie die laufende doppelte Buchführung in Form von Bilanzerstellung und Jahresabschlüssen fallen als laufende Kosten in doppelter Höhe an. Der Mehrwert der GmbH & Co. KG sollte die höheren Kosten also auch in Ihrem Fall rechtfertigen.

    Alternative: Gründen Sie eine GmbH. Wenn der Bedarf besteht, kann später noch in eine GmbH & Co. KG durch die Neugründung der KG vorgenommen werden.

    • Doppelte Gründungskosten ➤ GmbH-Gründung

    Da die GmbH & Co. KG faktisch aus zwei Gesellschaften besteht, müssen auch zwei Unternehmen unabhängig voneinander gegründet werden. Erst durch den Gesellschaftsvertrag werden sie miteinander verschmolzen. Da der Gründungsaufwand mit zwei Gesellschaften doppelt so hoch ausfällt, ist die Gründung für Sie teuer.

    Alternative: Seien Sie sich sicher, dass Sie die Vorzüge der GmbH & Co. KG durch die Beteiligung außenstehender Investoren nutzen. Andernfalls sind die doppelten Gründungskosten ungerechtfertigt und sie sollten eine reine GmbH gründen.

    • Keine Absetzbarkeit des Geschäftsführergehalts bei der KG ➤ GmbH-Gründung

    Der Geschäftsführer der GmbH ist in der Regel für die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft verantwortlich. Dennoch kann sein Gehalt nicht als anteilige Kosten in der Kommanditgesellschaft angesetzt werden, sondern muss alleine von der GmbH getragen werden. Dadurch wird lediglich der Betriebsgewinn der GmbH durch das Geschäftsführergehalt vermindert.

    Alternative: Alternativ kann eine GmbH gegründet werden. Allerdings muss beachtet werden, dass das Geschäftsführergehalt der GmbH eine Obergrenze hat. Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG dürfen generell mehr verdienen.

    • Höherer steuerlicher Aufwand ➤ GmbH-Gründung

    Die GmbH & Co. KG bietet mehrere steuerliche Vorteile im Vergleich zur klassischen GmbH. Damit diese Vorteile genutzt werden können, bedarf es allerdings auch einer höheren steuerlichen Expertise. Da diese in der Regel durch einen Steuerberater zustande kommt, müssen Sie mit etwas höheren Beratungskosten rechnen. Ihre Unternehmenskonstellation sollte jedoch so gestaltet sein, dass der Mehraufwand die Steuerersparnisse, die durch die GmbH & Co. KG geschaffen werden, sich lohnen.

    Alternative: Eine GmbH, ein Einzelunternehmen oder sogar eine KG würden geringere steuerliche Beratung verlangen. Beachten Sie jedoch, dass dabei die Steuervorteile und auch die Enthaftung aufgehoben werden.

    • Hohe Anforderungen an das Stammkapital ➤ UG & Co. KG

    Eine GmbH bedarf eines Startkapitals von 12.500 € / 25.000 €. Das gilt auch für die GmbH & Co. KG. Die Vorteile des hohen Startkapitals liegen in dem höheren Ansehen der Gesellschaft unter Geschäftsleuten, sowie einer besseren Bonität für Unternehmenskrediten.

    Alternative: Möchten Sie zwar von der Mischform und ihrem steuerlichen Vorteilen profitieren, aber keine 25.000 € Stammkapital investieren, dann könnten Sie eine UG & Co. KG gründen. 

    GmbH & Co. KG -Gründung vom Rechtsanwalt

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    Vorbereitung der Gründung

    Die Kernpunkte

    • Die Gründung einer GmbH & Co. KG durchläuft in der Regel folgende Schritte:

      1. Verfassen eines Businessplans
      2. Konzept für Marketing und Finanzierung
      3. Abklärung juristischer Aspekte
      4. Wahl des Firmennamens

    Die Gründung eines Unternehmens ist ein umfangreicher Prozess mit nachreichenden Folgen. Um zunächst die richtige Rechtsform zu finden und keine Fehler in der Gründung zu machen, die später kostspielig korrigiert werden müssen, sollte das Vorhaben ausreichend analysiert und entsprechend geplant werden.

    Wir haben bereits über 1000 Unternehmensgründungen begleitet. Dabei haben wir festgestellt, dass Gründungen zwar nicht schematisch sind, allerdings sich in vier Grundzügen ähneln. Dazu gehören unter anderem:

    1. Businessplan

    Vor jeder Unternehmensgründung sollten Sie einen Businessplan erstellen. Er dient nicht der internen Strukturierung des Vorhabens, sondern kann außenstehenden Interessenten präsentiert werden. Inhaltlich sollten also sowohl Stärken als auch Schwächen des Vorhabens beleuchtet werden, insbesondere folgende Aspekte:

    1. Beteiligte Gründerpersonen
    2. Geschäftsmodell / Idee
    3. Marktsegment
    4. Konkurrenzanalyse
    5. Marketingstrategie
    6. Betriebliche Organisation
    7. Mitarbeiter
    8. Chancen und Risiken
    9. Finanzierungsplan

    2. Konzept für Marketing und Finanzierung

    Die wichtigsten Aspekte einer erfolgreichen Unternehmensgründung sind die Finanzierung und das Marketing. Durch einen angemessenen Finanzierungsplan sind die ersten Ausgaben bis zur Generierung der ersten Einnahmen gedeckt. Die Marketingstrategie ist für den erfolgreichen Markteintritt und die Kontaktaufnahme zu den ersten Kunden relevant.

    3. Abklärung juristischer Aspekte

    Um spätere Korrekturen zu umgehen, ist eine Abklärung aller juristischer Aspekte des angestrebten Geschäftsmodells notwendig. Generell müssen Aspekte wie die Haftung, die Erbfolgschaft, die steuerlichen und verwaltungstechnischen Anforderungen abgeklärt werden. Zudem müssen spezifische Anforderungen des Bereichs erörtert werden. Manche Gewerbe benötigen etwa eine gesonderte Genehmigung. Wir übernehmen diese wichtige Aufgabe für Sie während der Gründungsberatung, um etwaigen Konflikten vorzubeugen.

    4. Wahl des Firmennamens

    Der Wahl eines Firmennamens ist ebenfalls ein juristisch wichtiges Feld der Firmengründung. Als Inhaber einer GmbH & Co. KG dürfen Sie relativ frei einen Firmennamen wählen. Sie können sich daher für einen Namen entscheiden, der im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie steht.

    Er unterliegt jedoch juristischen Anforderungen. So darf er

    • nicht irreführend (§ 30 Abs. 1 HGB)
    • muss aber einzigartig (§ 18 Abs. 1 HGB).
    • und unterscheidungskräftig (§ 30 Abs. 1 HGB) sein.

    Lesen Sie mehr zur Vorbereitung einer Unternehmensgründung!

    Vergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Die GmbH und die GmbH & Co. KG sind zwar verwandt, aber dennoch unterschiedlich. Sie sollten die Wahl für eine Gesellschaftsform von Ihren persönlichen Präferenzen abhängig machen.

    Viele Gründer, die eine Rechtsform mit einem höheren Renommee und einer Stammeinlage über 12.500 € wählen, müssen sich zwischen der GmbH und der GmbH & Co. KG entscheiden. Beide Gesellschaftsformen haben einen gemeinsamen Hauptvorteil: Sie als Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mit Ihrem privaten Vermögen.

    Die GmbH genießt in Deutschland seit den 80er Jahren einen guten Ruf und hat sich über Jahrzehnte im Geschäftsverkehr bewährt. Sie ist der absolute „Klassiker“ unter den Gesellschaftsformen und gibt Ihnen als Gründer seit Langem die Möglichkeit, eine die persönliche Haftung ausschließende Gesellschaftsform zu wählen.

    Innerhalb der letzten Jahre folgte die Wahl der Rechtsform allerdings dem neuen Trend der GmbH & Co. KG. Sie ist entgegen der GmbH ein juristisches Konstrukt und hat sich vom einstigen Exoten zu einer durch Leistung bewährten Gesellschaftsform gewandelt. Da die Rechtsprechung ihre Vorteile konsequent bestätigt, entschieden sich immer mehr Unternehmer für eine GmbH & Co. KG und gaben ihr sogar im Sektor des Großunternehmertums oftmals den Vorzug gegenüber einer AG – so beispielsweise im Fall von Lidl, Henkel, Haribo oder Otto.

    Die GmbH & Co. KG ist eine Art Mischform bestehend aus einer Personengesellschaft in Form der KG und einer Kapitalgesellschaft in Form der GmbH. Die Besonderheit der GmbH & Co. KG besteht darin, dass die GmbH bei der Gründung der GmbH & Co. KG in die Stellung des Komplementärs der KG eingesetzt wird. Dadurch werden wie bei einer GmbH die Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung befreit.

    Nachfolgend stellen wir Ihnen die Hauptvorteile der GmbH und der GmbH & Co. KG gegenüber:

    Vergleich GmbH – GmbH & Co. KGGmbHGmbH & Co. KG
    Persönliche HaftungHaftungsrechtlich bestehen zwischen der GmbH & Co. KG und der GmbH in der Regel keine Unterschiede. Beide Rechtsformen besitzen beispielsweise gegenüber dem Einzelunternehmen den Vorteil, dass die Haftung grundsätzlich auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist.

    Mit möglichen Zugriffsmöglichkeiten auf das private Vermögen der Gesellschafter ist nicht zwingend zu rechnen, solange im Fall einer drohenden oder bereits vorliegenden Insolvenz eine rechtzeitige Stellung des Insolvenzantrags erfolgt oder wirksame Sanierungsmaßnahmen getroffen werden.

    Keine Unterschiede.
    Stammkapital12.500 € bzw. 25.000 €Keine Unterschiede.
    Reputation und Akzeptanz im GeschäftsverkehrDie GmbH genießt weiterhin ein gutes Ansehen im Geschäftsverkehr, bewährte Rechtsform.Die GmbH & Co. KG hat bei der Reputation die GmbH inzwischen etwas überholt. Aufgrund der höheren Verwaltungskosten gilt sie als Nachweis für eine beständige und erfolgreiche Geschäftstätigkeit.
    Aufnahme neuer Gesellschafter/InvestorenZur Aufnahme neuer Gesellschafter bzw. der Beteiligung von Investoren ist jeweils eine notarielle Änderung des Gesellschaftsvertrages notwendig.Die Aufnahme nicht an der Geschäftsführung beteiligter neuer Gesellschafter bzw. Investoren ist stark vereinfacht. Hierzu ist lediglich die Abänderung des KG-Gesellschaftsvertrags notwendig. Dazu bedarf es keiner notariellen Beurkundung, sondern lediglich einer notariellen Anmeldung zum Handelsregister (§ 162 HGB).
    Besteuerung der GewinneSolange Gewinne nicht entstehen, da entsprechende Beträge als angemessenes Geschäftsführergehalt ausbezahlt werden, besteht eine individuelle Besteuerung der jeweiligen Gesellschafter-Geschäftsführer mit ihrem Einkommenssteuersatz.

    Dabei besteht erfahrungsgemäß ein Steuerberatungsbedarf, um die Gefahr einer “verdeckten Gewinnausschüttung” zu umgehen.

    Sobald die Grenze zum angemessenen Geschäftsführergehalt überschritten wird oder ein Gesellschafter nicht zum Geschäftsführer bestellt werden soll, wird die Gewinnausschüttung mit Körperschafts- und Kapitalertragssteuer besteuert und somit besteht ein Nachteil gegenüber der GmbH & Co. KG.

    Die Gewinne aller Gesellschafter der GmbH & Co. KG werden mit dem individuellen Einkommenssteuersatz besteuert.
    Daher besteht ein Vorteil der GmbH & Co. KG bei der Besteuerung.
    Verlustverrechnung mit anderen EinkünftenDie Verluste der GmbH können als Verlustvortrag in ein anderes Geschäftsjahr übertragen werden. Diese können aber nicht mit Gewinnen aus anderen Einkünften verrechnet werden.Die Verluste eines GmbH & Co. KG Gesellschafters können als Verlustvortrag in ein anderes Geschäftsjahr übernommen werden.

    Wenn Gewinne durch andere Einkünfte vorliegen, dürfen die Verluste der GmbH & Co. KG mit ihnen verrechnet werden.

    Es bestehen klare Vorteile der GmbH & Co. KG.

    GewerbesteuerDie GmbH ist grundsätzlich im vollen Umfang gewerbesteuerpflichtig.Die GmbH & Co. KG hat als Personengesellschaft einen jährlichen Freibetrag in Höhe von 24.500 €. Anschließend unterliegt sie in den darauf folgenden Jahren einer günstigen Staffelungsregelung.

    Außerdem ist eine weitere Gewerbesteuerentlastung möglich, indem man die anfallende Gewerbesteuer bei den Kommanditisten auf ihre jeweilige Einkommensteuer anrechnet.

    Dies kann allerdings nur in vollem Umfang zum Tragen kommen, wenn die Kommanditisten auch tatsächlich die Einkommensteuer zu zahlen haben bzw. keinen Verlust verzeichnen. Dabei wird ein vom Hebesatz unabhängiger Pauschbetrag angerechnet, jedoch nicht die gesamte Gewerbesteuer, sodass es oftmals zu keiner vollen Anrechnung kommt.

    Unter dem Aspekt der Gewerbesteuer ist die GmbH & Co. KG der GmbH in weiten Teilen überlegen.

    Erbschafts- und SchenkungssteuerBei der GmbH entstehen durch die Anwendung des sogenannten „Stuttgarter Verfahrens“ gewisse Schwellen- und Grenzwerte. So wird beispielsweise im Rahmen dieses Verfahrens nicht nur die Höhe des Eigenkapitals, sondern vielmehr die Ergebnisse der letzten drei Jahre berücksichtigt. Das führt dazu, dass insbesondere eine profitabel geführte GmbH steuerlich wesentlich höher bewertet werden, als GmbH & Co. KG.

    Auch der verminderte Wertansatz des Betriebsvermögens und ein Freibetrag werden bei einer GmbH nur gewährt, wenn eine Mindestbeteiligung von über 25 % vorliegt. Bei der GmbH & Co KG gilt diese Grenze nicht.

    Der aktuellen Rechtslage folgend, wird das Betriebsvermögen der GmbH & Co. KG in den meisten Fällen schenkungsrechtlich günstiger behandelt, als das der GmbH. Dies ist darauf zurückzuführen, dass zum Teil die günstigeren Bedarfswerte und die durch die Abschreibung geminderten Steuerbilanzwerte herangezogen werden.

    Bei der Erbschafts- und Schenkungssteuer bietet die GmbH & Co. KG somit auch Vorteile gegenüber der GmbH.

    Unternehmenskauf und -verkaufDer Kauf einer GmbH führt nicht zur Schaffung von Abschreibungspotenzial.Der Kauf einer GmbH & Co. KG ermöglicht dem Käufer, den Kaufpreis abzuschreiben.

    Auch potenzielle Käufer berücksichtigen diesen Umstand. Hierdurch sind die Kaufpreise für eine GmbH & Co. KG in der Praxis oftmals höher.

    Es besteht ein Vorteil der GmbH & Co. KG.

    Laufende VerwaltungskostenBei der Berücksichtigung der laufenden Kosten der Verwaltung liegt die Rechtsform der GmbH klar im Vorteil gegenüber der Form der GmbH & Co. KG.

    Dies liegt daran, dass bei der GmbH & Co. KG zwei Unternehmen bestehen und diese jeweils gesonderte Jahresabschlüsse, IHK-Gebühren usw. erfordern.

    Die GmbH & Co. KG erfordert eine doppelte Buchführung und Bilanzierung.

    Dies stellt einen Nachteil gegenüber der GmbH dar.

    Doch welche Rechtsform ist nun die richtige für Ihr Unternehmen?

    Im Ergebnis kommt es, wie so oft, auf eine Einzelfallbetrachtung an. Grundlegend lässt sich zusammenfassen, dass für ein kleines inhabergeführtes Unternehmen, das am Anfang seiner Existenz steht, eine GmbH ausreichend ist. Sollten jedoch schon zu Beginn höhere Umsätze wahrscheinlich sein, eine die Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern beim Gründungsprozess oder in vorhersehbarer Zukunft geplant sein, ist die GmbH & Co. KG die empfehlenswertere Rechtsform.

    GmbH & Co. KG -Gründung vom Rechtsanwalt

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    Gründung der GmbH & Co. KG Schritt für Schritt

    Die Kernpunkte

    • Die Gründung einer GmbH & Co. KG läuft im Groben wie folgt ab:

      • Kostenlose Telefonberatung & Rechtsformwahl
      • Anwaltliche Gründungsberatung
      • Prüfung des Firmennamens
      • Erstellung der Gründungsunterlagen
      • Notarielle Beurkundung
      • Eröffnung des Geschäftskontos & Stammkapitaleinzahlung
      • Eintragung der GmbH & Co. KG ins Handelsregister
      • Abschlussberatung durch Anwalt
      • Steuerliche und gewerbliche Anmeldung

    Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgt durch die parallele Gründung zweier Gesellschaften:

    Grundsätzlich gilt jeweils die folgende Reihenfolge der Gründung, wobei die wir die jeweiligen Gründungsschritte in einzelne Termine zusammenfassen:

    1. Gründung der GmbH als Komplementärin
    2. Gründung der KG
    3. ggf. Einbringung der GmbH-Anteile in die KG

    GmbH & Co KG gründen - Schritt für Schritt

    Als erstes wird ein individueller Gründungsplan ausgearbeitet und umgesetzt. Des Weiteren findet eine Gründungsberatung mit einem Anwalt statt, welche insbesondere folgende Themen beinhaltet:

    • Rechtsformwahl
    • Unternehmensgegenstand
    • Gesellschafterverhältnisse

    Alle Schritte der nun folgenden Gründung werden sorgfältig geplant, um spätere Nachbesserungen zu vermeiden. Erst danach werden die Gründungsunterlagen ausgearbeitet und insbesondere zwei individuell an Ihre Bedürfnisse angepasste Gesellschaftsverträge sowohl für die GmbH als auch für die KG erstellt.

    Fundierte Gesellschaftsverträge sind die solide Grundlage einer GmbH & Co. KG. Sie regeln die Verhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander. Deshalb wird grundsätzlich empfohlen, die Gesellschaftsverträge ausführlich und individuell anzupassen und auszuarbeiten. Damit die GmbH & Co. KG reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke aufeinander abgestimmt.

    Es folgen Beurkundung, Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister. Schließlich erhalten Sie eine Vielzahl von Musterverträgen, um Ihr Unternehmen betriebsfähig zu machen (Geschäftsführervertrag, Arbeitsvertäge usw.) und eine Abschlussberatung, die der Klärung aller offenen Fragen und der Anpassung der Verträge dient.

    1. Rechtsformwahl

    Der erste Gründungsschritt beinhaltet die Wahl der richtigen Rechtsform. Dazu wird unter allen relevanten Aspekten abgewogen, welche Rechtsform zu einer Unternehmung am besten passt. Relevant sind oftmals:

    • Unternehmensgegenstand
    • Haftung
    • Gesellschafterverhältnisse
    • Investitionsvolumen
    • Außenwirkung
    • Verwaltungsaufwand

    Diese Fragen behandeln wir im Rahmen einer kostenfreien Erstberatung.

    2. Gründungsberatung

    Sie erhalten von uns eine ausführliche Gründungsberatung mit einem Rechtsanwalt. Zunächst wird auf Ihre Fragen eingegangen und ein individueller Gründungsplan erstellt. Dadurch werden nachträgliche Änderungen / Wiederholungen des Gründungsprozesses und Verzögerungen verhindert. Danach werden die wichtigsten Vertragspunkte besprochen, damit die Gründungsunterlagen individuell an Ihre Bedürfnisse angepasst werden. Typische Beratungsfelder ist dabei der Ausschluss der persönlichen Haftung, die Höhe des Stammkapitals, Steuerersparnisse oder die Möglichkeit fairer und sicherer Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag unter den Gesellschaftern, das Ausscheiden oder der Ausschluss von Gesellschaftern, die Befähigung zur Geschäftsführung oder die Möglichkeit der geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit.

    3. Firmennamen überprüfen

    Danach überprüfen wir den Firmennamen der beiden Gesellschaften. Dies soll firmenrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen ersparen, die sich gegen die Wahl des Firmennamens wenden könnten.

    4. GmbH und KG Gesellschaftsvertrag ausarbeiten

    Auf Basis der Gründungsberatung werden die Gesellschaftsverträge für die Komplementärs-GmbH und die KG erstellt.

    • Die Satzung der Komplementärs-GmbH gilt der Ausgestaltung der Zusammenarbeit der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
    • Die Satzung der KG gilt der Ausgestaltung der Beteiligung aller Gesellschafter am Erfolg des Unternehmens.
    • Damit die GmbH & Co. KG als ganzes reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke detailliert aufeinander abgestimmt.

    Die individuellen Satzungen der GmbH & Co. KG dienen als Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Ihr Unternehmen kann in finanzielle Schieflage geraten, wenn zwischen den Gesellschaftern wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind. Klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen helfen im Vorfeld, eine Streitsituation zwischen den Gesellschaftern zu verhindern.

    5. Notarielle Beurkundung

    Nach Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Gründungsunterlagen vereinbaren wir einen notariellen Beurkundungstermin. Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgt dabei die Beurkundung der Gründungsunterlagen beider Gesellschaften im Rahmen eines Notartermins. Dazu werden alle erforderlichen Unterlagen beider Gesellschaften erstellt und von uns aufeinander abgestimmt und dem Notar zugeleitet.

    6. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

    Nach dem Notartermin eröffnen wird für beide Gesellschaften jeweils ein Konto bei der Bank Ihrer Wahl und das Stammkapital eingezahlt. Der Banktermin wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).

    7. Eintragung ins Handelsregister

    Ihre Komplementärs-GmbH und die GmbH & Co KG werden ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).

    8. Abschlussberatung

    Häufig kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese werden in einem Abschlusstermin behandelt. Typische Fragen sind:

    • Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
    • Wie melde ich ein Gewerbe an?
    • Wie gestaltet sich ein Gesellschafterdarlehen?
    • Wie werbe ich rechtssicher?
    • Was sind meine Pflichten als Geschäftsführer?
    • Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
    • Wie beteilige ich weitere Gesellschafter an der Gesellschaft?

    Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge, um die Betriebsfähigkeit ihrer Gesellschaft sicherzustellen. Wir überlassen unseren Mandanten wichtige Musterverträge für die Gründung (Geschäftsführervertrag, Gesellschafterdarlehensvertrag, Gesellschaftstypische Verträge (Anteilsveräußerung, Geschäftsordnung usw.), Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge, AGB usw.). Es besteht außerdem die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden. Mehr zur Rechtsformwahl, der Gründungsberatung, dem Gesellschaftsvertrag, der notariellen Beurkundung, dem Geschäftskonto und der Eintragung in das Handelsregister lesen Sie hier.

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    9. Steuer- und Gewerbeanmeldung

    Basierend auf den Informationen der Abschlussberatung nehmen wir für Ihre GmbH & Co. KG die steuer- und gewerbliche Anmeldung vor.

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    Dauer der GmbH & Co. KG Gründung

    Die minimale Gründungsdauer einer GmbH & Co. KG beträgt bis zur Eintragung in das Handelsregister 8 Tage. Im Regelfall nimmt die Gründung einer GmbH & Co. KG 21 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung der GmbH & Co. KG in das Handelsregister.

    GmbH & Co KG gründen - das ist die Dauer

    Die Besteuerung einer GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Zunächst mag es so scheinen, als ob die GmbH & Co. KG einer komplexen Versteuerung unterliegt. Tatsächlich bietet sie zahlreiche steuerliche Vorteile, etwa für die Beteiligung stiller Investoren.

    • Da es sich faktisch um zwei Gesellschaften, die GmbH und die Kommanditgesellschaft handelt, die voneinander getrennt gegründet aber durch die Gesellschaftsverträge miteinander verschmolzen werden, müssen beide Gesellschaften auch steuerlich einzeln betrachtet werden.

    • Der steuerliche Vorteil der GmbH & Co. KG liegt in der vorteilhaften Besteuerung von stillen Investoren. Kommanditisten der KG erfüllen eine eher passive Rolle im Unternehmen. Sie haben einen Anspruch auf Gewinnbeteiligung, die bei Auszahlung lediglich in der Höhe ihres persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert werden müssen. Als nicht-geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH müsste ein Steuersatz von über 50% verlangt werden.

    • Anfallende Steuern der GmbH sind:

      • Gewerbesteuer
      • Körperschaftssteuer (irrelevant)
      • Solidaritätszuschlag

      Die Kommanditgesellschaft versteuer:

      • Gewerbesteuer
      • Solidaritätszuschlag
      • Umsatzsteuer
      • Lohnsteuer

      Kommanditisten der KG

      • Persönlicher Einkommenssteuersatz

    Der Aspekt der steuerlichen Regelungen ist in den meisten Fällen entscheidend für die Wahl der Rechtsform der GmbH & Co KG.

    Bei der GmbH & Co. KG besteht die Besonderheit der Rechtsform darin, dass die GmbH bei der Gründung der GmbH & Co. KG in die Komplementärstellung der KG eingesetzt wird.  Sie ist also als eine Art Mischform, bestehend aus der Personengesellschaft in Form der Kommanditgesellschaft (abgekürzt: KG) und der Kapitalgesellschaft in Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt: GmbH) anzusehen. Steuerlich hat dies folgende Auswirkungen:

    Die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG als Ganzes

    Für die Frage nach der steuerlichen Behandlung der GmbH & Co. KG ist zwischen

    • der KG,
    • der GmbH und
    • den jeweiligen Gesellschaftern

    zu differenzieren. Weiterhin sind für alle Beteiligten

    • die Einkommen- oder Körperschaftsteuer,
    • die Gewerbesteuer und
    • die Umsatzsteuer zu berücksichtigen.

    Im Rahmen Ihrer Gesellschaftsgründung ist zudem die Grunderwerbsteuer zu beachten, sofern Ihr Geschäftsgegenstand unter anderem auch Grundstücke und Immobilien umfasst.

    Grundsätzlich werden die GmbH & Co. KG wie eine einfache KG und die Komplementär-GmbH wie eine GmbH besteuert. Soweit die Kommanditisten Ihrer GmbH & Co. KG natürliche Personen sind, unterliegen diese ihrer individuellen Einkommensteuer. Bei der GmbH, die in die Komplementärstellung gerückt ist, fällt die Körperschaftsteuer an. von der GmbH & Co. KG sind die Gewerbe- und Umsatzsteuer selbst zu entrichten.

    Die Besteuerung der KG

    Die GmbH & Co. KG wird „losgelöst“ von der Komplementär-GmbH steuerlich wie eine herkömmliche KG behandelt. Die Besteuerung der KG ist die in der Praxis Relevanteste: Der weit überwiegende Großteil des Gewinns einer GmbH & Co. KG wird als Entnahme der Kommanditisten ausgeschüttet.
    Ausgangspunkt der Besteuerung ist der Gewinn der KG (§ 4 ff. EStG). Die Gewinnermittlung hat die KG zunächst durch den sog. Betriebsvermögensvergleich auf zwei Stufen vorzunehmen. Für die Gewinnermittlung der KG finden die allgemeinen Regelungen für Personengesellschaften Anwendung.

    Einkommen- und Körperschaftsteuer der KG

    In puncto Einkommen- und Körperschaftsteuer gilt die KG steuerrechtlich als „transparent“. Das bedeutet, der durch den Betriebsvermögensvergleich ermittelte und ausgeschüttete Gewinn wird auf die Kommanditisten verlagert und diesen persönlich zugerechnet (Transparenzprinzip). Die Gewinnausschüttungen unterliegen auf der Ebene der Kommanditisten deren persönlichen Einkommensteuersätzen. Die KG selbst ist als Personengesellschaft kein einkommensteuerpflichtiges Steuersubjekt und hat ebenfalls keine Körperschaftsteuer zu entrichten.

    Gewerbesteuer der KG

    Bei der Entrichtung der Gewerbesteuer ist die KG selbst das steuerpflichtige Steuersubjekt. Der von ihr zu entrichtende Gewerbesteuerbetrag richtet sich nach dem lokalen Gewerbesteuerhebesatz. Abhängig von der jeweiligen Gemeinde kann dieser stark variieren. Als Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer fungiert der Gewinn der KG. In der Praxis wird der Gewinn häufig durch gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen abgewandelt. Bezogen auf die Gewerbesteuer besteht ein steuerlicher Freibetrag in Höhe von 24.500 €.

    Umsatzsteuer der KG

    Die Umsatzsteuer ist ebenfalls von der KG nach den für Personengesellschaften gültigen Regelungen zu entrichten. Ein besonderes Augenmerk ist auf den Leistungsaustausch zwischen der KG und den Gesellschaftern zu richten. Bei der umsatzsteuerlichen Behandlung von solchen Leistungsaustauschverhältnissen ist zu unterscheiden. Entspringt der Leistungsaustausch dem Gesellschaftsrecht, ist er nicht umsatzsteuerfähig. Klassische Fälle sind beispielsweise eine Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft oder ein Gesellschafterbeitrag. In den anderen Fällen wird der Leistungsaustausch unter Heranziehung der allgemeinen Regelungen umsatzsteuerlich behandelt.

    Die Besteuerung der Kommanditisten als natürliche Personen

    In der unternehmerischen Praxis einer GmbH & Co. KG wird die Position des Kommanditisten überwiegend von natürlichen Personen übernommen. Die steuerliche Behandlung der Gewinnanteile der Kommanditisten aus der GmbH & Co. KG gestaltet sich wie folgt: Die GmbH & Co. KG ist als Personengesellschaft selbst kein einkommensteuerpflichtiges Steuersubjekt. Es gilt das steuerrechtliche Transparenzprinzip – der Anteil am Gewinn der GmbH & Co. KG wird auf die Kommanditisten verlagert und diesen persönlich zugerechnet. Die Gewinnanteile stellen Einkünfte (in der Regel Einkünfte aus Gewerbebetrieb) dar. Sie unterliegen somit der Einkommensteuer mit dem persönlichen Steuersatz der Kommanditisten (§ 2 EStG).

    Das Transparenzprinzip findet allerdings keine Anwendung in puncto Gewerbesteuer. Hier ist die GmbH & Co. KG selbst als Steuerschuldnerin anzusehen (§ 5 GewStG). Die von der GmbH & Co. KG abzuführende Gewerbesteuer mindert allerdings nicht die Einkünfte der Kommanditisten, welche besteuert werden. Um diesen „Nachteil“ auszugleichen, lässt der Gesetzgeber eine anteilige Anrechnung der Gewerbesteuer zu.

    Als Kommanditist einer GmbH & Co. KG können Sie von einer weiteren steuerlichen Besonderheit profitieren. Die Verluste eines Kommanditisten lassen sich grundsätzlich mit anderen erzielten Einkünften verrechnen. Allerdings ist diese Verrechnungsmöglichkeit nicht uneingeschränkt möglich. Besteht

    • ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten oder
    • kommt es zu einer Erhöhung

    darf keine Ausgleichsverrechnung vorgenommen werden. Hat ein Kommanditist seine Einlage in die GmbH & Co. KG gänzlich eingebracht, besteht diese Einschränkung grundsätzlich nicht.

    Die Besteuerung der Kommanditisten als juristische Personen

    Sollte ein Kommanditist seinerseits eine juristische Person sein, bestimmt sich seine Besteuerung nach den Grundsätzen der Besteuerung einer GmbH.

    Die Besteuerung der GmbH in der Stellung des Komplementärs

    Die Besteuerung der Komplementärs-GmbH wird nur der Vollständigkeit Halber dargestellt, weil diese im Normalfall nicht nach außen hin auftritt und deshalb keine nennenswerten Gewinne erwirtschaftet. Sie erhält im Normalfall eine sogenannte Haftungsentschädigung, welche im KG Gesellschaftsvertrag meistens auf einen Betrag von 5 % des Stammkapitals festgelegt wird und deshalb gering bleibt.

    Dem Grundsatz nach unterliegt die GmbH, welche sich in der Stellung des Komplementärs bei der GmbH & Co. KG befindet, der Körperschaft- und der Gewerbesteuer.

    Die Körperschaftsteuer liegt bei 15 %. Die Gewerbesteuer wird nicht angerechnet. Ebenfalls besteht kein steuerlicher Freibetrag.
    Die Entrichtung der Gewerbesteuer lässt sich verhindern, soweit

    • die GmbH in der Komplementärstellung über keinen eigenen Geschäftsbetrieb verfügt und
    • sämtliche Einkünfte ihren Ursprung in der KG-Beteiligung finden.

    Handelt es sich um Einkünfte aus der Beteiligung an der KG, mindern diese bei der Gewerbesteuerermittlung den Gewinn.
    Bei der umsatzsteuerlichen Behandlung der Komplementär-GmbH ist eine Unterscheidung zu treffen. Rückt eine GmbH in die Stellung des Komplementärs, übernimmt sie grundsätzlich auch Geschäftsführungsaufgaben. Allein durch diese Kompetenzübernahme unterliegt sie nicht auch der Umsatzsteuerpflicht. Anders verhält es sich allerdings wenn die Komplementär-GmbH

    • eine mit der Geschäftsführung verbundene Vergütung bezieht oder
    • von der Geschäftsführung losgelöst selbst geschäftlich tätig ist.

    Rechtlicher Exkurs: Im Zusammenhang mit dem Komplementär ist die rechtlich zulässige Praxis zu erwähnen, dass nach Gründung der GmbH & Co. KG die Stammeinlage der Komplementärs-GmbH darlehensweise zu einem marktüblichen Zinssatz an die GmbH & Co. KG zu gewähren ist. Hierdurch erhält die GmbH & Co. KG einen höheren finanziellen Spielraum.

    Die Besteuerung der Gesellschafter der GmbH in der Komplementärstellung

    Die Besteuerung der Gesellschafter einer GmbH in der Komplementärstellung ist ein krasser Ausnahmefall, da die Gewinne der GmbH & Co. KG grundsätzlich an die KG-Kommanditisten zur Ausschüttung kommen. Behandelt wird der Ausnahmefall, dass die Komplementärs-GmbH dennoch Gewinne erwirtschaftet und diese Gewinne an die Gesellschafter ausschüttet.

    Bei der Besteuerung der Ausschüttungen an die Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist zwischen Gesellschaftern

    • als natürliche Personen und
    • als juristische Personen

    zu unterscheiden. Bei natürlichen Personen richtet sich die steuerliche Behandlung darüberhinaus nach der Beteiligungsart. Grundlegend wird zwischen einer Beteiligung im

    •  Betriebsvermögen und
    •  Privatvermögen

    differenziert.

    Beteiligt sich eine natürliche Person im Betriebsvermögen, werden Ausschüttungen der Kapitalgesellschaft steuerlich im Rahmen des sog. Teileinkünfteverfahrens behandelt. Das bedeutet, dass

    • Gewinnausschüttungen bei der Bestimmung der einkommensteuerlichen Bemessungsgrundlage zu 60 % herangezogen und
    • mit der Beteiligung korrelierende Betriebsausgaben lediglich zu 60 % Berücksichtigung finden.

    Bei der zweiten Beteiligungsart einer natürlichen Person – der Beteiligung im Privatvermögen – unterliegt der Ertrag aus der Gewinnausschüttung grundsätzlich der Abgeltungsteuer mit einem Steuersatz von 25 %. Als Steuerschuldner ist die Kapitalgesellschaft, welche die Gewinnausschüttung vornimmt, anzusehen.

    Gewinnausschüttungen können auch in die Veranlagung des Steuerpflichtigen einbezogen werden. In einem solchen Fall unterliegen sie dem persönlichen Einkommensteuersatz des Steuerpflichtigen. Diese Möglichkeit besteht nur, wenn der persönlich Steuersatz unterhalb der 25 % Grenze liegt.

    Werden Gewinne der Kapitalgesellschaft an eine juristische Person ausgeschüttet, bleiben diese Gewinne bei der Körperschaft steuerfrei, da sie trotz Ausschüttung als Bestandteil des Unternehmensvermögens angesehen werden.

    Kostenfreie anwaltliche Erstberatung

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    Art der Versteuerung

    Körperschaftssteuer

    Die GmbH der GmbH & Co. KG zahlt reguläre 15% Körperschaftssteuer auf den Gewinn. In der Regel ist das Unternehmen so konstruiert, dass die GmbH gewinnneutral ist und somit keine Körperschaftssteuer anfällt.

    Solidaritätszuschlag
    Auf den Gewinn einer GmbH & Co. KG ist der Solidaritätszuschlag auf den Betriebsgewinn zu zahlen. Er entspricht ungefähr einem Satz von 0,825%.

    Gewerbesteuer

    Die Gewerbesteuer ist in der Regel in der Gesellschaft zu zahlen, die den gewerblichen Betrieb organisiert. In der Regel wird dies die KG sein. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig von Standort der KG.

    Umsatzsteuer

    Auf alle Umsätze müssen Steuern in Höhe von 19% an das Finanzamt abgeführt werden.  Agiert die GmbH & Co. KG als Kleinunternehmen, würde dies entfallen. Dabei wäre die Mischform allerdings nicht empfehlenswert, sondern die GmbH in Reinform.

    Lohnsteuer

    Auf alle Löhne muss die Lohnsteuer abgeführt werden.

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    Steuer- und Gewerbeanmeldung

    Die Kernpunkte

    • Im Anschluss an die Abschlussberatung übersenden wir Ihnen den steuerlichen Fragebogen. Wir beschleunigen die Steueranmeldung in Ihrem Interesse, damit Sie schnellstmöglich unter Ihrem neuen offiziellen Firmennamen Geschäfte tätigen können. Zudem passen wir Ihren Gesellschaftsvertrag so an, dass die Gründungskosten steuerlich absetzbar sind.

    • In der Regel verfolgen Inhaber einer GmbH & Co. KG ein gewerbliches Geschäftsmodell. Damit der Betrieb aufgenommen werden kann, bedarf es jedoch der Anmeldung beim Gewerbeamt. Bei Gewerbetätigkeiten, die keiner besonderen Erlaubnis bedürfen, kann die Anmeldung schnell beim zuständigen Gewerbeamt vollzogen werden. Ist eine zusätzliche Genehmigung erforderlich, wird er Prozess etwas komplexer.

    Steuerfragebogen – Steuerliche Anmeldung beim Finanzamt

    Sobald die Eintragung der GmbH & Co. KG ins Handelsregister erfolgt ist, wird auch das Finanzamt darüber in Kenntnis gesetzt. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung muss das Unternehmen die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vornehme (§ 137 AO).

    Wir übernehmen die steuerliche Anmeldung, damit Sie schnellstmöglich die Geschäfte aufnehmen können. Für die Anmeldung muss ein steuerlicher Fragebogen ausgefüllt werden. Erst nachdem dieser Fragebogen ausgefüllt wurde, können Sie die ersten Rechnungen im Namen des Unternehmens stellen.

    Steuertipp: Kosten der Gründung nur bedingt absetzbar

    Die Kosten der Gründung einer GmbH & Co. KG können steuerlich abgesetzt werden. Allerdings ist dies nur möglich, wenn die Absetzung im Gesellschaftsvertrag steuerlich erwähnt und so geregelt wurde. Andernfalls werden die Kosten als verdeckte Gewinnentnahme gewertet, weshalb die Absetzung nicht möglich ist.

    Gewerbliche Anmeldung der UG & Co. KG

    In der Regel sind die Tätigkeiten einer UG & Co. KG gewerblicher Natur. Daher bedarf es einer Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt, bevor die Geschäftstätigkeit aufgenommen werden kann. Der Prozess ist nicht kompliziert. Damit Sie sich auf Ihren Geschäftsstart konzentrieren können, nehmen wir für Sie die Anmeldung im Anschluss an die Abschlussberatung vor.

    Zusätzliche Genehmigung kann notwendig sein

    In der Regel ist für die meisten Gewerbetätigkeiten keine besondere Genehmigung notwendig. Existiert jedoch eine besondere gesetzliche Regelung zum Schutz des öffentlichen Interesses, bedarf es einer zusätzlichen Genehmigung. Das ist etwa der Fall bei bestimmten Berufen im Finanzbereich, dem Maklergewerbe oder der Gastronomie. Wir kümmern uns um die Genehmigung für Ihre Gewerbe, auch bei komplexeren Anforderungen.

    Buchführung der GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Der Verwaltungsaufwand einer GmbH & Co. KG ist etwas umfangreicher als bei einer GmbH. Da es sich faktisch um zwei Gesellschaften handelt, fällt ein doppelter Verwaltungsaufwand an. Somit fallen die doppelte Buchführung, die Bilanzerstellung und die Jahresabschlüsse zweifach an.

    • Die Buchführung einer GmbH & Co. KG ist umfangreich. Wir empfehlen daher sofort nach der Gründung einen externen Dienstleister zu beauftragen. Sie können sich somit auf das operative Geschäft konzentrieren. Der Gestaltungsraum den die GmbH & Co. KG bietet, sollte von einem Fachmann gefüllt werden, um die vorteilhaften Möglichkeiten zu nutzen.

    Der Verwaltungsaufwand einer GmbH & Co. KG fällt doppelt so hoch aus, wie bei einer GmbH. Es handelt sich faktisch um zwei Gesellschaften, die GmbH und die Kommanditgesellschaft. Letztendlich ist sie eine Personengesellschaft, eine bestimmte Form der KG, die den Komplementär durch die Kapitalgesellschaft ersetzt hat. Die Erfüllung der steuerrechtlichen Pflichten obliegt dem Geschäftsführer, der persönlich haftbar gemacht werden kann (§41 GmbHG).

    Um die steuerlichen Vorteile zu nutzen und um sich selber zeitlich zu befreien, sollten Sie schnellstmöglich einen Fachmann um Unterstützung bitten.

    Pflicht zur doppelten Buchführung

    Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, die auf dem Rahmen der Kommanditgesellschaft beruht. Sie hat daher die Pflicht zur doppelten Buchführung. Das beinhaltet insbesondere:

    • Kontierung und Buchung der Ausgangsrechnungen
    • Kontierung und Buchen der Eingangsrechnungen
    • Abstimmung mit Debitoren-Konten
    • Abstimmung mit Kreditoren-Konten
    • Ausdruck der Verbindlichkeiten
    • Abstimmung der Bestände
    • Kontieren und Buchen der Kasse
    • Kontieren und Buchen der Kontoauszüge

    Aufwand erhöht sich durch Doppelartigkeit der GmbH & Co. KG

    Die GmbH & Co. KG besteht aus zwei Gesellschaften: Der GmbH und der Kommanditgesellschaft. Beide werden einzeln gegründet und geführt. Erst durch die Anpassung der Gesellschaftsverträge aufeinander werden sie verschmolzen. Der Verwaltungsaufwand fällt zunächst höher aus, kann je nach Art der inneren Ausgestaltung jedoch optimiert werden.

    Wird zum Beispiel die GmbH als reine Komplementär-Gesellschaft genutzt, während der Geschäftsbetrieb hauptsächlich über die Kommanditgesellschaft abgewickelt wird, bleibt der Buchungsaufwand der GmbH überschaubar. Er minimiert sich auf die Verbuchung der Gewinne, dem Geschäftsführergehalt und der Abführung der IHK-Beiträge. Mit geeigneter Steuersoftware kann der Aufwand darüber hinaus minimiert werden.

    Wir empfehlen: Gliedern Sie die Buchführung aus

    Nach der Gründung Ihrer GmbH & Co. KG sollten Sie sich auf den erfolgreichen Geschäftsstart konzentrieren. Der Fokus sollte auf der Geschäftsführung liegen und nicht der laufenden Verwaltung. Erfolgreiche Geschäftsführer gliedern die Buchführung daher an einen externen Dienstleister aus, um den persönlichen Verwaltungsaufwand zu minimieren.

    Suchen Sie sich einen fachlich-kompetenten Steuerberater oder ein Buchführungsbüro, der Ihre Branche kennt und Ihnen einen Großteil der Arbeit abnimmt. Die Vorteile liegen auf der Hand:

    • Minimierung des Zeitaufwands für Buchhaltung
    • Überblick über monatliche Kennzahlen
    • Haftungsübernahme des Dienstleisters für die ordnungsgemäße Buchführung und Steuererklärung bei Fehlern
    • Aufwandsbeschränkung auf Ordnung und Weiterleitung geschäftlicher Quittungen.

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    Jahresabschluss der GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Als Mischform aus GmbH und Kommanditgesellschaft muss die GmbH & Co. KG zwei Jahresabschlüsse für jeweils eine der Gesellschaften erstellen. Er besteht aus Bilanz, GuV-Rechnung und Anhang.

    • Ist die GmbH & Co. KG als Kleinstkapitalgesellschaft zu kategorisieren (§267a HGB), so fallen die Anforderungen geringfügiger aus.

    • Nicht nur die Buchführung, sondern auch die Erstellung des Jahresabschlusses sollte an einen externen Dienstleister abgegeben werden. Der Aufwand wird minimiert und die Haftung auf den Dienstleister übertragen.

    Nach §§ 242 ff. HGB ist für die GmbH und die Kommanditgesellschaft ein Jahresabschluss aufzustellen. Bei der Mischform der GmbH & Co. KG handelt es sich um zwei Gesellschaften, die jeweils einen Jahresabschluss aufstellen müssen. In der Regel besteht der Jahresabschluss aus:

    • Bilanz
    • GuV-Rechnung
    • Anhang

    Jahresabschlüsse der GmbH & Co. KG – Die Grundsätze

    Die Erstellung der Jahresabschlüsse erfolgt auf der Grundlage der laufenden Buchführung beider Gesellschaften. Es bestehen jedoch kleine Unterschiede in den Anforderungen an die Jahresabschlüsse der Kommanditgesellschaft und der GmbH.

    Die Erstellung der Jahresabschlüsse müssen von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

    Obwohl es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personenhandelsgesellschaft handelt, kann sie nach § 264a HGB als Kleinstkapitalgesellschaft kategorisiert werden. Ist dies nicht der Fall, weil die Bilanzsumme über 350.000 €, der Umsatz höher als 700.000 € und die Mitarbeiterzahl durchschnittlich höher als 11 ist, muss sie einen Lagebericht hinzufügen.

    Wird sie jedoch so kategorisiert, kann sie mit weiteren Erleichterungen rechnen.

    Vereinfachung des Jahresabschlusses nach §§264a HGB

    Die GmbH & Co. KG kann nach §267a HGB als Kleinstkapitalgesellschaft kategorisiert werden, obwohl sie eine Personenhandelsgesellschaft ist. Dafür müssen zwei der drei folgenden Merkmale zutreffen:

    • Nach §268 Abs. 3 HGB darf die Bilanzsumme nicht mehr als 350.000 € betragen.
    • In den letzten zwölf Monaten darf der Umsatz nicht mehr als 700.000 € betragen haben.
    • In den letzten zwölf Monaten darf der Durchschnitt der Mitarbeiteranzahl nicht mehr als 11 betragen haben.

    Ist Ihre GmbH & Co. KG als Kleinstkapitalgesellschaft zu kategorisieren, darf sie folgende Erleichterungen beim Jahresabschluss anwenden:

    • Es darf nach § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB ein verkürztes Gliederungsschema angewandt werden.
    • Auch die Gewinn- und Verlustrechnung darf nach § 275 Abs. 5 HGB verkürzt werden.
    • Auf den Anhang des Jahresabschlusses darf nach §265 Abs. 1 Satz 5 HGB verzichtet werden.
    • Eine Offenlegung der Bilanzen ist nicht notwendig. Die Publizitätspflicht besteht lediglich aus einer Hinterlegung beim Bundesanzeiger, die gegen Gebühr einsehbar ist.

    Enormer Aufwandserleichterung für Kleinstkapitalgesellschaft

    Die Erleichterung des Aufwands für Kleinstkapitalgesellschaften ist enorm. Wer zuvor von dem hohen Verwaltungsaufwand der durchaus vorteilhaften GmbH & Co. KG abgeschreckt war, dem sind die Erleichterungen mit der Einführung des Mikrobilanzierungsgesetzes in 2012 zu Gute gekommen. So wurden beispielsweise die notwendigen GuV-Rechnungen von 20 angabepflichtigen Posten auf 8 reduziert. Die Attraktivität dieser Rechtsform ist durchaus gestiegen.

    Expertenrat: Jahresabschlüsse an Dienstleister abgeben

    Wir haben in den letzten Jahren bereits hunderte Unternehmen durch die Gründung begleitet. Daher können wir aus Erfahrung behaupten, dass die Buchführung und auch die Erstellung des Jahresabschlusses im Optimalfall an einen Dienstleister abgegeben wird, damit Sie sich auf die operative Geschäftsführung konzentrieren können.

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    12.500 € / 25.000 € Stammeinlage für GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Da die GmbH & Co. KG eine GmbH als Komplementär-Gesellschaft benötigt, greift auch hier die Pflichthöhe für die Stammeinlage. Nach §5 GmbHG ist eine Summe von 12.500€ / 25.000 € notwendig, um die Gründung vollziehen zu dürfen.

    • Die Stammeinlage von 12.500 € mündet allerdings in einer zeitweiligen persönlichen Haftung der Gesellschafter in der Höhe der Restsumme bis 25.000 €.

    • Anders als bei der UG kann auch eine Sacheinlage geleistet werden. Ihr Wert hat nach § 9 Abs. 1 GmbHG objektiv und nach Zeitwert zu erfolgen.

    • Die hohen Anforderungen an das Stammkapital sind für den guten Ruf der GmbH ursächlich. Unter Geschäftsleuten genießt sie ein hohes Ansehen und eine bessere Kreditwürdigkeit.

    Das Mindestkapital für die Gründung einer GmbH & Co. KG liegt bei 12.500 € / 25.000 € im Sinne des § 5 GmbHG für die GmbH.

    Kommanditisten der KG hingegen unterliegen keinen Anforderungen, weshalb die Höhe ihrer Einlage frei bestimmt werden kann.

    Die Einlage kann auch in Form einer Sacheinlage erbracht werden, die objektiv und nach Zeitwert zu bewerten ist (§9 GmbHG).

    Persönliche Haftung bei Einzahlung von 12.500 €

    Die Einzahlung kann auch 12.500 € betragen (§ 7 Abs. 2 GmbHG).  Dabei besteht allerdings eine persönliche Haftung bis das Betriebsvermögen 25.000 € beträgt. Der Gesellschafter haftet immer in der Höhe der offenen Restsumme. Bei Einzahlung von 12.500 € kann er also in Höhe von 12.500€ privat haftbar gemacht werden.

    Wann muss die Stammeinlage erbracht werden?

    Im Sinne einer schnellstmöglichen Gründung sollte die Einzahlung des Stammkapitals spätestens zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister auf das Geschäftskonto eingezahlt werde. (§5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

    Welches Stammkapital ist für eine erfolgreiche Gründung empfehlenswert?

    Die Mindesthöhe des Stammkapitals einer GmbH & Co. KG liegt bei 12.500 €. Doch wie viel Kapital ist aus unternehmerischer Perspektive hilfreich und notwendig?

    Eine pauschale Antwort ist hier nicht möglich. Die Anforderungen an das Stammkapital hängen stark von der Art des angestrebten Geschäftsmodells ab. Meistens ist die Gründung einer GmbH & Co. KG erst bei höheren Umsätzen lohnenswert. Deswegen liegt das tatsächliche Stammkapital häufig deutlich über den geforderten 12.500 €. Zusätzliche Einzahlungen der Kommanditisten erhöhen das Betriebsvermögen des Unternehmens.

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    Organe der GmbH & Co. KG

    Die Kernpunkte

    • Die GmbH & Co. KG ist keine eigene Rechtsform, sondern eher ein juristisches Konstrukt. Sie besteht aus zwei einzelnen Gesellschaften, die durch die Abstimmung der Gesellschaftsverträge miteinander verschmolzen wurden. Anstelle eines vollhaftenden Komplementärs wird die Komplementär-GmbH eingesetzt, auf welche die Vollhaftung als juristische Person abgewälzt wird.

    • Die GmbH & Co. KG besteht aus unterschiedlichen Organen:

      • Der Komplementär-GmbH
      • Natürlichen Personen als Kommanditisten der KG
      • Gesellschafterversammlung der GmbH
      • Gesellschafterversammlung der KG
      • Geschäftsführung der GmbH
      • Geschäftsführung der KG
      • uU. Aufsichtsrat

      Bestimmte Organe können je nach Ausgestaltung deckungsgleich sein.

    • Die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG vertritt die GmbH nach außen. Wenn im Gesellschaftsvertrag so festgelegt, kann ist sie mit der Geschäftsführung der UG übereinstimmen.

    • Erreicht die GmbH & Co. KG einen gewissen Umfang, so wird ein Aufsichtsrat gebildet, der seinerseits die Geschäftsführung überwacht.

    Die GmbH & Co. KG hat als Personengesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie tritt daher bei Verträgen selber als Vertragspartner auf (§ 13 GmbHG). Da sie eine juristische Person ist, braucht sie Organe, die ihre Handlungen übernehmen.

    Die Geschäftsführung

    In der Praxis wird eine GmbH & Co. KG oft so organisiert, dass die Geschäftsführung der GmbH auch die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt. Sie wird von der Gesellschaftsversammlung bestimmt.

    Rechtliche Anforderungen an den Geschäftsführer

    Als Geschäftsführer kommt nach § 6 GmbHG nur eine natürliche Person in Frage. Sie muss volljährig und uneingeschränkt geschäftsfähig sein. Zudem darf sie nicht wegen bestimmter Straftaten verurteilt worden sein (§ 6 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG).

    Aufgaben der Geschäftsführung

    Als Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG sind Sie für folgende Aufgaben verantwortlich:

    • Leitung der Geschäfte
    • Vertretung der Gesellschaft (Gerichtlich und außergerichtlich)
    • Buchführung und Jahresabchlüsse
    • Einberufung der Gesellschafterversammlung
    • Anmeldung ins Handelsregister
    • Kommunikation mit internen Stakeholdern
    • Verantwortung gegenüber dem Aufsichtsrat

    Pflichten des Geschäftsführers

    Für den Geschäftsführer entstehen im Rahmen seiner Aufgaben einige Pflichten. Bei manchen Pflichtverletzungen kann er mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Auch strafrechtliche Konsequenzen könnten folgen. So unterliegt der Geschäftsführer:

    • Der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
    • Der Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung (§ 49 GmbHG)
    • Der Pflicht zum ordnungsgemäßen Verhalten im Insolvenzfall (z.B. § 15a InsO)
    • Der Haftungspflicht bei Verletzung der Sorgfaltspflichten (§ 43 GmbHG)
    • Die Haftung gegenüber Dritten bei Pflichtverletzungen
    • Informationspflicht gegenüber Gesellschaftern
    • Steuerrechtliche Pflichten, wie die Einreichung der Steuererklärungen, Sicherstellung der ordnungsgemäßen Buchführung, Abgabe von Steuern.

    Die Gesellschafter

    Die Gesellschafter können als Gesellschafter der GmbH oder der Kommanditgesellschaft auftreten (Kommanditisten). Ist letztes der Fall, so sind sie meistens nicht aktiv an der Geschäftsführung beteiligt. Teilweise erfüllen sie auch beide Rollen gleichzeitig. Je nach dem gewünschten Grad der Passivität. Ihre Rechte umfassen:

    Rechte der GmbH-Gesellschafter

    Die Rechte der GmbH-Gesellschafter sind regelmäßig:

    • Recht auf Information (§51a GmbHG)
    • Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (§ 47 GmbHG)
    • Recht auf Gewinnbeteiligung (§ 29 Abs. 1 GmbHG)

    Pflichten der GmbH-Gesellschafter

    • Einzahlung des Stammkapitals
    • Teilnahme an Gesellschaftsversammlung
    • Treuepflicht

    Haftung der GmbH-Gesellschafter

    Generell sind die Gesellschafter der GmbH von der Privathaftung ausgeschlossen. Gesonderte Haftpflichten können im Rahmen eines Fehlverhaltens entstehen:

    • Vermischung von Privat- und Betriebsvermögen
    • Unterkapitalisierung der Gesellschaft
    • Verlustdeckungs- oder Unterbilanzierung
    • Nichteinzahlung der Stammeinlage

    Rechte der Kommanditisten

    Kommanditisten treten in der Regel als stille Teilhaber einer GmbH & Co. KG auf. Ihre Rechte umfassen:

    • Das Gewinnrecht (§ 168 Abs. 2 HGB)
    • Das Kontrollrecht (§ 168 Abs. 1 Satz 1 HGB)

    Sie haben kein Recht auf:

    • Entnahme aus dem Betriebsvermögen
    • Beteiligung an der Beschlussfassung

    Pflichten der Kommanditisten

    • Treuepflicht
    • Einzahlung der Stammeinlage
    • Häufig Wettbewerbsverbot
    • Weitere Pflichten je nach Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags

    Haftung der Kommanditisten

    Kommanditisten haften zwar unmittelbar und persönlich. Ihre Haftung beschränkt sich jedoch nur auf ihre persönliche Stammeinlage (§ 172 Abs. 2 HGB). Von der Außenhaftung ist er befreit, wenn er die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinterlegt hat.

    Dennoch gibt es auch für ihn einige Szenarien, welche eine Entfaltung der Haftung auf das Privatvermögen möglich machen:

    • Für Geschäfte vor der Eintragung ins Handelsregister
    • Vor der Einzahlung der Haftsumme
    • Bei Auszahlung, sodass sein Kapitalanteil unter die Haftsumme fällt

    Gesellschaftsversammlung der GmbH & Co. KG

    Gesellschafter werden über die Gesellschaftsversammlung in die Organisation des Unternehmens eingebunden. GmbH-Gesellschafter haben einen Einfluss auf die Geschäftsführung, während Kommanditisten eine passive Rolle haben.

    Gesellschaftsversammlung der GmbH

    Die Gesellschaftsversammlung der GmbH umfasst bei den meisten GmbH & Co. KGs lediglich geschäftsführende Gesellschafter. Sie fasst Entschlüsse, die einen direkten Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG haben.

    Beschlussfassung

    Die Beschlussfassung der Gesellschaftsversammlung basiert in der Regel auf der einfachen Mehrheit. Generell wird dies in der Gesellschaftsversammlung geregelt. Gesetzlich ist festgelegt, dass Entscheidungen, welche grundlegende Aspekte des Unternehmens betreffen, nur mit einer 3/4-Mehrheit beschlossen werden können. Dazu gehören etwa:

    • Änderungen im Gesellschaftsvertrag
    • Beschlüsse über die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft.

    Durch die individuelle Vertragsfreiheit kann die Beschlussfassung nach individuellen Vorlieben gestaltet werden.

    Aufsichtsrat

    Ein Aufsichtsrat wird in der GmbH & Co. KG nicht regelmäßig gebildet. Erst ab einer gewissen Größe wird er einberufen. Er dient als Kontrollorgan und überwacht die Geschäftsführung.

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    Erleichterte Kapitalbeschaffung durch leichten Gesellschafterwechsel

    Entscheiden Sie sich als Gründer für die Rechtsform der GmbH & Co. KG, besteht ein wesentlicher Vorteil vor allem darin, dass diese Gesellschaftsform die Kapitalbeschaffung erleichtert. Während sich eine Kreditaufnahme aufgrund der Beschränkung der Haftung der GmbH & Co. KG-Gesellschafter ohne private Bürgschaft schwierig gestaltet, kann sich eine GmbH & Co. KG durch die Aufnahme neuer Investoren als Kommanditisten weiter finanzieren.

    Der vereinfachte Gesellschafterwechsel der GmbH & Co. KG als Erleichterung der Kapitalbeschaffung

    Der Anteil eines Kommanditisten einer KG kann formlos ohne notarielle Beurkundung übertragen werden. Diese Übertragung ist lediglich in notariell beglaubigter Weise bei dem Handelsregister anzumelden. Durch die Aufnahme von Investoren als Kommanditisten werden diese als Gesellschafter der Komplementär-GmbH herausgehalten. Dadurch nehmen Investoren weder als Geschäftsführer noch als Mitglieder der Gesellschafterversammlung der GmbH am Tagesgeschäft Ihrer Unternehmung teil. Dadurch behalten Sie einen Teil ihrer unternehmerischen Freiheit, die im Fall einer GmbH nicht möglich wäre.

    Die Geschäftsführung und Vertretung bei der GmbH & Co. KG

    Bei der GmbH & Co. KG besteht die Besonderheit der Rechtsform in der Komplementärstellung der GmbH innerhalb der GmbH & Co. KG. Durch diese „Vermischung“ ergeben sich somit auch Besonderheiten in den Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben bei der GmbH & Co. KG.

    Bei der KG werden grundsätzlich die Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben durch den Komplementär wahrgenommen. Wie bereits erwähnt, ist die Komplementär-GmbH ihrerseits als juristische Person erst durch den Geschäftsführer als Vertretungsorgan handlungsfähig. Durch die Kombination von GmbH- und KG-Recht übernimmt der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH letztlich die Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben der GmbH & Co. KG.

    Besonderheit: Ist die Leitung durch eine gesellschaftsfremde dritte Person möglich?

    Ausgehend vom reinen Recht einer KG ist die sogenannte „Fremdorganschaft“ unzulässig. Das Recht der GmbH erlaubt hingegen eine solche. Durch die Kombination von GmbH- und KG-Recht ergibt sich die Besonderheit, dass folglich auch eine gesellschaftsfremde dritte Person über die Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer eine GmbH & Co. KG leiten kann.

    Können Sie eine umfassende Leitungsbefugnis in Ihrer gesamten GmbH & Co. KG sicherstellen?

    Durch diese Kombination ist es daher auch möglich, dass die eigentlich nicht zur Vertretung der KG befugten Kommanditisten über eine Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer die GmbH & Co. KG lenken können. Häufig sind die Kommanditisten auch zeitgleich als Gesellschafter in der GmbH tätig, was im Ergebnis dazu führt, dass eine umfassende Mitwirkungsbefugnis (bestimmter) Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ausgestaltet werden kann.

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    Häufig gestellte Fragen zur GmbH & Co. KG

    Die Fragen

    • ➤Kann ich schon vor der Eintragung ins Handelsregister mit der GmbH & Co. KG tätig werden?

      ➤Worauf muss bei der Namensfindung für die GmbH & Co. KG geachtet werden?

      ➤Worin genau liegt der Unterschied zwischen der GmbH & Co. KG und der GmbH & Co. KG?

      ➤Worin liegt der Unterschied zwischen GMBH und der GmbH & Co. KG?

      ➤Wie haftet der Geschäftsführer der GmbH & Co. KG?

      ➤Existiert für die GmbH & Co. KG eine Sozialversicherungspflicht?

      ➤Welche Besonderheiten bestehen für die Krankenversicherung der Gründer einer GmbH & Co. KG?

      ➤Welches Geschäftskonto eignet sich für die GmbH & Co. KG?

      ➤Kann der Eintrag der GmbH & Co. KG ins Handelsregister beschleunigt werden?

      ➤Wie kann die Gewinnverteilung der GmbH & Co. KG geregelt werden?

      ➤Wie hoch fallen die Buchführungskosten der GmbH & Co. KG aus?

      ➤Was ist unter der Nachschusspflicht der GMBH zu verstehen?

      ➤Wie können Gesellschafter und Kommanditisten Anteile der GmbH & Co. KG verkaufen?

      ➤Wie kann ich rechtssicher werben?

      ➤Worauf muss ich bei der Verwendung von Medien aus dem Internet achten?

      ➤Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Ist das seriös?

      ➤Welchen Zweck haben ABG?

      ➤Wieso sollte ich eine Marke anmelden?


    Kann ich schon vor der Eintragung ins Handelsregister mit der GmbH & Co. KG tätig werden?

    Ist die Firmengründung Ihrer GmbH & Co. KG bereits eingeleitet worden und Sie möchten schnellstmöglich Ihre Geschäfte aufnehmen? Das ist unter Umständen möglich, auch wenn die Eintragung ins Handelsregister noch nicht erfolgt ist. Sie müssen dabei folgende Umstände beachten:

    • Auf dem Briefkopf und auch im sonstigen Geschäftsverkehr muss an Ihren Firmennamen das Kürzel “i.G.” angehängt werden.
    • Während der Zeit bis zur Eintragung haften Sie mit Ihrem Privatvermögen für geschäftliche Schulden des Unternehmens.
    • Rechnungen können nur mit einer vorläufigen Steuernummer gestellt werden.

    Worauf muss bei der Namensfindung für die GmbH & Co. KG geachtet werden?

    Der Name einer GmbH & Co. KG unterliegt gesetzlichen Anforderungen. Er kann frei gewählt werden, doch muss folgende Kriterien erfüllen. Er darf:

    • Nicht irreführend (§ 30 Abs. 1 HGB),
    • muss unterscheidungskräftig (§ 18 Abs. 1 HGB) und
    • einzigartig (§ 30 Abs. 1 HGB) sein.

    Zudem muss das offizielle Kürzel der „GmbH & Co. KG“ an den Firmennamen im Geschäftsverkehr angehängt werden.

    Worin genau liegt der Unterschied zwischen der GmbH und der GmbH & Co. KG?

    Der Unterschied besteht im Groben darin, dass es sich bei der GmbH um eine reine Kapitalgesellschaft handelt, während die GmbH & Co. KG eine Personenhandelsgesellschaft ist. Hier wird lediglich der vollhaftende Komplementär durch die Komplementär-GmbH ersetzt. Dadurch wird die Vollhaftung des Komplementär auf das Betriebsvermögen der GmbH abgewälzt. Somit haftet keine Privatperson mit ihrem Vermögen.

    Die GmbH & Co. KG ist auch per se keine Rechtsform. Sie ist vielmehr ein juristisches Konstrukt aus zwei verschmolzenen Gesellschaften. Erst durch die Abstimmung der beiden Gesellschaftsverträge aufeinander wird sie zu einer wirtschaftlichen Einheit.

    Sie bietet ihren Inhabern zahlreiche steuerliche Vorteile. Besonders für stille Investoren. Diese können vorteilhaft als Kommanditisten angegliedert werden. Auf entnommene Gewinne müssen sie lediglich Steuern in Höhe ihres persönlichen Einkommenssteuersatzes zahlen. Als Gesellschafter einer reinen GmbH würden ihre Steuern bei über 50% liegen.

    Worin liegt der Unterschied zwischen UG & Co. KG und der GmbH & Co. KG?

    Der Unterschied liegt hauptsächlich in der Anforderung an das Stammkapital für die Komplementär-Gesellschaft. Für die Gründung einer GmbH & Co. KG muss ein Stammkapital von mindestens 12.500€ eingezahlt werden. Die UG & Co. KG kann theoretisch mit einem Stammkapital von 1€ gegründet werden.

    In Unternehmerkreisen genießt die GmbH & Co. KG deshalb ein höheres Ansehen. Sie hat zudem eine bessere Kreditwürdigkeit.

    Anders als bei der UG & Co. KG können hier auch Sacheinlagen als Stammkapital erbracht werden. Die Bewertung ist dabei vom Zeitwert abhängig und objektiv.

    Wie haftet der Geschäftsführer der GmbH & Co. KG?

    Die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG obliegt meist den Geschäftsführern der GmbH. Somit ist die rechtliche Organisation der Geschäftsführerhaftung hier simultan zu der der GmbH. Geschäftsführer können im Rahmen einer groben Pflichtverletzung mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Auch strafrechtliche Konsequenzen sind denkbar.

    Häufiges Fehlverhalten statt im Rahmen von:

    • Steuerrecht und Sozialversicherungsrecht
    • Insolvenzrecht
    • Schadensverursachung durch Verletzung der Sorgfaltspflicht
    • Kriminelles Verhalten als Geschäftsführer

    Existiert für die GmbH & Co. KG eine Sozialversicherungspflicht?

    Gründer, Gesellschafter und Kommanditisten können einer Sozialversicherungspflicht unterliegen. Das ist in der Regel dann der Fall, wenn die Tätigkeit im Unternehmen nicht als Selbstständigkeit anerkannt wird. So müssen mehr als 49% des Einkommens aus dem Unternehmen stammen, damit dieses Kriterium erfüllt ist. Stille Teilhaber sind generell sozialversicherungspflichtig.

    Welche Besonderheiten bestehen für die Krankenversicherung der Gründer einer GmbH & Co. KG?

    Es bestehen für die Gründer keine besonderen Ausnahmen. Sie sind, wie jeder andere Bundesbürger, verpflichtet sich gesetzlich oder privat kranken zu versichern.

    Welches Geschäftskonto eignet sich für die GmbH & Co. KG?

    Das Geschäftskonto für Ihre GmbH & Co. KG sollte mit Bedacht gewählt werden. Hier muss das erforderliche Stammkapital sowie die Haftsummen der Kommanditisten eingezahlt werden. Erst danach ist die Eintragung ins Handelsregister möglich. Nachdem wir mehr als 1.000 Unternehmensgründungen begleitet haben, können wir Ihnen hilfreiche Praxistipps für die Wahl eines Geschäftskontos mitgeben.

    Achten Sie bei der Kontowahl auf Folgendes:

    • Überprüfen Sie alle Einzelkosten für die unterschiedlichen Buchungssätze. Teilweise können hier hohe Kosten entstehen.
    • Online-Belege sind für Sie ausreichend. Eine Verschriftlichung ist nicht zwingend erforderlich.
    • Dennoch raten wir von reinen Online-Banken für Geschäftskonten ab. Konservative Banken mit Filialgeschäft sind kooperativer, wenn es um die Eröffnung des Geschäftskontos im Rahmen eines verpflichtenden persönlichen Termins geht.
    • Prüfen Sie, ob Mitarbeiter Zugriff auf die Konten haben und für sie einzelne EC- und Kreditkarten ausgestellt werden können.

     

    Kann der Eintrag der GmbH & Co. KG ins Handelsregister beschleunigt werden?

    Der Eintrag ins Handelsregister kann durchaus beschleunigt werden, sodass Sie Ihre Geschäfte schnellstmöglich aufnehmen können. Wir helfen Ihnen. Sie müssen im folgenden Rahmen mitwirken:

    • Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens: Achten Sie bei der Wahl eines Firmennamens darauf, dass dieser eintragungsfähig ist. Er darf weder irreführend, noch bereits verwendet worden sein. Es muss eine Unterscheidungskraft vorliegen. Wird Ihr Firmenname von der IHK abgelehnt, verzögert sich die Eintragung um ca. einen Monat.
    • Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Die korrekte Beschriftung des Firmenbriefkasten ist für die beschleunigte Eintragung elementar. Ihre Unterlagen können ansonsten nicht zugestellt werden, was wiederum eine Verzögerung verursacht.
    • Korrekte Angabe des Unternehmenszwecks: Der korrekte Unternehmenszweck ist für die Firmeneintragung bei der IHK vorausgesetzt. Eine pauschale Beschreibung ist nicht ausreichend. Im Rahmen der Gründungsberatung finden wir mit Ihnen die rechtsgültige Beschreibung.
    • Einzahlung des Kostenvorschusses: Damit die Eintragung erfolgen kann, muss der Kostenvorschuss eingezahlt worden sein. Sorgen Sie dafür, dass dieser beim Registergericht eingezahlt ist. Dies kann per Hinterlegung beim Notar, auf Anforderung oder per Einzahlung in die Kasse erfolgen.

    Wie kann die Gewinnverteilung der GmbH & Co. KG geregelt werden?

    Wie genau die Gewinnverteilung erfolgt ist Inhalt des Gesellschaftsvertrags. Meistens findet die Verteilung der Gewinne einmal jährlich statt.

    Oft wird das Verhältnis der Gewinnverteilung so geregelt, dass es von der Höhe des eingezahlten Stammkapitals oder der Haftsumme der Kommanditisten abhängt. Umso höher die Einzahlung umso höher auch die Gewinnbeteiligung.

    Rechtlich kann die Ausschüttung jedoch auch unregelmäßig erfolgen.

    Wie hoch fallen die Buchführungskosten der GmbH & Co. KG aus?

    Eine pauschale Bezifferung der Buchführungskosten der GmbH & Co. KG kann nicht genannt werden. Sie hängen maßgeblich von der Größe des Unternehmens und der Komplexität der Struktur ab. Folgende Faktoren spielen dabei eine Rolle:

    • Komplexität des Geschäftsmodells
    • Anzahl der Buchungsvorgänge
    • Anzahl der Mitarbeiter
    • Ausrichtung des Betriebs
    • Umfang der Unternehmensstruktur
    • Anzahl der Gesellschafter
    • Steuerrechtliche Anforderungen

    Die GmbH & Co. KG obliegt generell der Pflicht zur doppelten Buchführung. Da faktisch zwei Gesellschaften gegründet und auch geführt werden, fällt der Buchführungsaufwand im Vergleich zur GmbH doppelt so hoch aus. Er kann allerdings durch eine geschickte Struktur verringert werden. Soll ein grober Wert genannt werden, so liegen die durchschnittlichen Kosten für die Buchführung bei ca. 1.500 € bis 3.000 €.

     

    Was ist unter der Nachschusspflicht der GmbH & Co. KG zu verstehen?

    Es kann eine Nachschusspflicht für Gesellschafter bestehen. Sie wird für wirtschaftlich kritische Zeiten im Gesellschaftsvertrag implementiert. Dadurch entstammt sie einer vertraglichen Vereinbarung.

    Für die GmbH hingegen kann auch eine gesetzliche Nachschusspflicht vorliegen. Das ist vor allem der Fall, wenn bei der Gründung lediglich die 12.500 € anstatt der ganzen 25.000 € eingezahlt wurden. Hierbei müssen Betriebsgewinne von 25% jährlich einbehalten werden, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht hat.

    Nachgeschossen muss das Kapital ebenfalls, wenn bei der Gründung nur 12.500 € eingezahlt und im Rahmen der Geschäftstätigkeit Schulden über diesen Betrag angehäuft oder sogar der Insolvenzfall eingetreten ist.

    Weitere Nachschusspflichten können individuell vereinbart werden.

    Wie können Gesellschafter und Kommanditisten Anteile der GmbH & Co. KG verkaufen?

    Der Verkauf von Anteilen ist bei der GmbH & Co. KG deutlich einfacher als bei einer Kapitalgesellschaft, wie der UG und GmbH. Es muss keine Anmeldung im Handelsregister und keine Gesellschaftsvertragsänderung vorgenommen werden.

    Beim Wechsel von Kommanditisten müssen lediglich die neuen Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden. Es bedarf nur einer notariellen Beurkundung. Der verbindliche Gesellschafterwechsel ist möglich, da auch später keine erneute Anmeldung ins Handelsregister vorgenommen werden muss, da der Wechsel konstitutiv und nicht deklaratorisch ist.

    Wie kann ich rechtssicher werben?

    Das Werben ist für den Geschäftserfolg elementar wichtig. Unternehmen müssen gute Marketing-Kenntnisse besitzen, um langfristig neue Kunden werben und ihre Profite maximieren zu können. In Deutschland unterliegt das Werben einer Regulierung. Um teure Abmahnung von der Konkurrenz oder von Vereinen zu vermeiden, sollten Sie den rechtlich-zulässigen Rahmen kennen.

    Häufige Formen des Werbens sind:

    • Die Telefonakquise
    • Werbung per Fax
    • SMS-Werbung
    • E-Mail-Marketing
    • Content Marketing
    • Werbebriefe
    • Social Media Marketing
    • Suchmaschinenmarketing

    Unabhängig von der rechtlichen Zulässigkeit der einzelnen Werbeformate, gibt es generelle Regeln, die auf alle Formate anwendbar sind. Häufige Abmahnungen erfolgen durch rechtswidrige vergleichende oder irreführende Werbung.

    Sollten Sie eine vergleichende Werbekampagne durchführen möchten, so darf diese nicht sittenwidrig sein (§ 6 Abs. 2 UWG).

    Irreführende Werbung ist ebenso rechtswidrig. Achten Sie darauf, dass jegliche Werbung eindeutig und wahrheitsgemäß ist. Jegliche Aussagen müssen mit Fakten bewiesen werden können. Andernfalls bekommt das angesprochene Klientel einen falschen Eindruck vermittelt.

    Bei rechtswidriger Werbung kommt es häufig zu juristischer Gegenwehr durch Konkurrenten. Sie können in Form von Abmahnungen oder sogar gerichtlichen Klagen ihre Rechtsansprüche durchsetzen wollen. Hohe anwaltliche oder gerichtliche Kosten sind dabei zu erwarten.

    Unsere Gründungsberatung gibt Ihnen verwendbare Praxisbeispiele mit an die Hand, die rechtlich-zulässige Beispiele für Ihr Geschäftsmodell verkörpern.

     

    Worauf muss ich bei der Verwendung von Medien aus dem Internet achten?

    Gerade im Zeitalter digitaler Medien und des Internets werden Urheberrechtsverletzungen recht häufig begangen. Befeuert wird dieser Umstand durch falsche herrschende Meinungen, gegenüber der rechtlich-zulässigen Verwendung von Werken, die im Internet zu finden sind. So sind etwa viele der Meinung, sie könnten die Werke anderer Urheber verwenden, sofern sie diesen namentlich erwähnen. Das ist leider nicht der Fall.

    Werden urheberrechtlich geschützte Werke rechtswidrig verwendet, kann dies eine Abmahnung oder eine Klage zur Folge haben. Ein Screenshot genügt als Beweis.

    Urheberrechtlich-geschützte Werke sind:

    • Bilder
    • Fotos
    • Grafiken
    • Logos
    • Texte und Artikel
    • Software
    • Filme
    • Musikstücke
    • Tabellen
    • etc (§ 2 UrhG).

    Für jegliche öffentliche und kommerzielle Verwendung derartiger Stücke benötigen Sie die ausdrückliche Einwilligung des Urhebers. Häufig wird eine Nutzungslizenz erteilt.

    Urheberrechtliche Konflikte entstehen häufig, wenn Bilder ungenehmigt auf der eigenen Webseite verwendet werden. Über die Rückwärtssuche von Google können derartige Verstöße leicht festgestellt werden. Es ist irrelevant, ob die Bilder hobbymäßig oder von Profis hergestellt werden.

    Ebenso häufig werden Produktbeschreibungen von Lieferanten oder Produzenten übernommen, ohne dass hier eine Absprache stattgefunden hat. Auch dabei handelt es sich um eine Urheberrechtsverletzung.

    Als Unternehmer sollten Sie zumindest einen groben Überblick über die wichtigsten Aspekte des Urheberrechts haben. Lesen Sie daher unseren umfangreichen Artikel!

    Mir werden durch eine Marketing-Agentur explodierende Umsätze versprochen. Ist das seriös?

    Auch hier sollten Sie Vorsicht walten lassen. Es gibt dubiose Agenturen, die es sich zur Aufgabe gemacht haben Neu-Unternehmer mit unrealistischen Erwartungen zu täuschen. So werden beispielsweise Werbeplätze auf Webseiten verkauft, deren Besucherzahlen durch Bots manipuliert wurden. Anstatt der versprochenen Impressionen bekommt tatsächlich niemand die Anzeige zu Gesicht.

    Eine weitere Maßnahme stammt aus dem Suchmaschinenmarketing. Sie nennt sich „Black Hat SEO“ und kann zwar kurzfristig Erfolge erzielen und Ihre Webseite besser platzieren. Entdeckt der Google Crawl Bot allerdings diese Maßnahmen, kann Ihre URL dauerhaft auf der Blacklist landen und Ihr Unternehmen nachhaltig geschadet werden. Im besten Fall erhalten Sie eine Abstrafung, die Ihre Bemühungen im Suchmaschinenmarketing um Monate zurückwirft.

    Wenn Sie sich weiter über das Thema informieren wollen, lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zum Thema „Start-Up-Betrug“.

    Welchen Zweck haben ABG?

    In der Regel verfolgen Unternehmen ähnliche oder sich wiederholende Geschäfte. Damit die Bedingungen im Rahmen von Verhandlungen nicht andauernd aufs Neue ausgehandelt werden müssen, eignen sich AGB zur Festlegung der Rahmenbedingungen. Sie können als eine Art interne Geschäftsregelung verstanden werden. Dank individueller Vertragsfreiheit können die Inhalte sogar von den geltenden rechtlichen Regelungen abweichen. Kunden können sich daraufhin mit Ihrer AGB vertraut machen und entscheiden, ob Sie damit einverstanden sind oder nicht.

    Häufige Vertragsinhalte der ABG sind:

    • Lieferfristen
    • Zahlungsarten
    • Haftung
    • Porto- und Versandkosten
    • Eigentumsvorbehalte
    • Gerichtsstand
    • Widerruf und Rückgabe
    • Nutzungsrecht
    • etc.

    Die AGBs dienen somit der inhaltlichen Ausgestaltung ihrer geschäftlichen Prozesse und sind für jedes Unternehmen zu empfehlen.

    Wir helfen unseren Mandanten regelmäßig bei der Erstellung rechtsgültiger AGB.

    Wieso sollte ich eine Marke anmelden?

    Gerade im digitalen Zeitalter ist das intellektuelle Eigentum ein hohes Gut. Viele Unternehmen kopieren erfolgreiche Produkte oder Marketing-Ansätze und beschneiden somit die Marktanteile der intellektuellen Urheber. Sie sollten daher erfolgsversprechende Vermarktungen, Produkte oder Dienstleistungen markenrechtlich schützen lassen, wenn es möglich ist.

    Ist eine Markeneintragung rechtlich zulässig, stehen Ihnen zahlreiche juristische Mittel zur Abwehr derartiger Versuche zur Verfügung. Sie könnten Unternehmen abmahnen, verklagen oder eine Berechtigungsanfrage stellen.

    Das deutsche Markenrecht ist effizient und genießt einen international guten Ruf. So hat es auch als Vorlage für das europäische Markenrecht gedient. Wir empfehlen unseren Mandanten eine Marke anzumelden, wenn es schützenswerte und einzigartige Elemente in Ihrem Unternehmen gibt.

    Sie interessieren sich für die Markenanmeldung? Lesen Sie unsere Artikel zur:

     

    GmbH & Co. KG -Gründung vom Rechtsanwalt

    ✔ GÜNSTIG  ✔ SCHNELL    RECHTSSICHER

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    geprüfte Fälle

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    (Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT –  Dt. Festnetz)

    GmbH & Co. KG Gründung Kosten

    Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG entstehen folgende Kosten:

    BeschreibungKosten (Nettobeträge)
    GründungskostenRechtsformwahlberatung, Gründungsberatung, Erstellung des Gesellschaftsvertrags und Gründungsurkunde sowohl für die GmbH, als auch für die KG, Organisation der Gründung, Vertretung während des Gründungsprozesses, Geschäftsführervertrag, andere Verträge, AbschlussberatungFestpreis: 429,- € (“Rechtssicher START-UP”), 799 € (“Rechtssicher”) oder 999 € (“Rechtssicher PLUS”)
    BeurkundungskostenNotarielle Beurkundung beider Gesellschaftsverträge und übrigen Gründungsunterlagen. Durch vorherige Gründungsberatung, Erstellung der Gesellschaftsverträge und der Gründungsunterlagen auf Grundlage eines Festpreises sparen Sie ggf. deutlich höhere Kosten einer Vertragsgestaltung durch den Anwalts-Notar auf Grundlage des RVG oder bei Abrechnung auf StundenbasisZwischen 207,- und 678,- € für die GmbH und zwischen 124,- und 276,- € für die KG
    HandelsregistereintragungRegelmäßig zwischen 150,- € und 240,- € pro Gesellschaft
    GewerbeanmeldungJe nach Stadt/Gemeinde 10,- bis 60,- € pro Gesellschaft
    IHK BeitragAb 80,- €
    Steuerliche AnmeldungKostenfrei

    Gründung einer GmbH zum Festpreis

    Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie

    • keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
    • keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
    • keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
    • keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)

    zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

    Gründungskosten steuerlich absetzbar

    Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie allerdings, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.

    Kostenfreie anwaltliche Erstberatung

    GmbH & Co. KG – Gründung vom Anwalt nach individueller Beratung – Bundesweit.

    KOSTENFREIE ERSTBERATUNGJetzt gratis Erstkontakt:0221 – 6777 00 55(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / Bundesweit)

    Rabatt für GmbH & Co. KG Seriengründer oder Holdings

    Oftmals werden mehrere GmbH gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.

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    Die Unterlagen

    • Folgende Unterlagen stehen Ihnen weiter unten zum Download bereit:

      • ✓ GmbH & Co. KG Gründung Checkliste
      • ✓ GmbH & Co. KG Satzung / Gesellschaftsvertrag
      • ✓ GmbH & Co. KG Gründung Auftrag

    Unterlagen Download

    GmbH & Co. KG Checkliste Download

    Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG sind bestimmte Punkte zu beachten. Diese haben wir für Sie in einer Checkliste zum Ablauf einer GmbH & Co. KG Gründung zusammengefasst.

    GmbH & Co. KG Satzung Download

    Die Satzungen oder Gesellschaftsverträge einer GmbH & Co KG sind die Grundlage dieser Gesellschaft. Sie regeln die zur Gründung notwendigen Punkte und bestimmen das Verhältnis der Gesellschafter zueinander. Es wird sowohl für die GmbH wie auch für die KG je ein Gesellschaftsvertrag erstellt Bei jeder GmbH & Co. KG Gründung erhalten unsere Mandanten individuelle Gesellschaftsverträge.

    Beispiel einer GmbH & Co. KG Satzung

    GmbH & Co KG Unterlagen Download

    Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre GmbH & Co. KG Gründung – Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.

    Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und  lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:

    • per E-Mail (unternehmer@anwalt-kg.de) oder
    • per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
    • per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).

    GmbH & Co. KG Unterlagen zum Download

    Unsere Prinzipien

    Prinzipien

    • Kostenfreie anwaltliche Erstberatung

      Kostenfreie anwaltliche Erstberatung zu Ihrer Firmengründung und Ersteinschätzung Ihres Start-Ups oder Unternehmens – BUNDESWEIT.

    • Schnell & einfach

      Wir kümmern uns um die Formalitäten Ihrer Gründung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft. Eine Wartezeit oder lange Bearbeitungsdauer sehen wir nicht vor.

    • Rechtssicherheit

      Ihre Rechtssicherheit steht für uns an erster Stelle. Wir erfüllen den anwaltlichen Vorbehalt der Rechtsberatung (§ 2 Abs. 1 RDG) und übernehmen die volle anwaltliche Gewähr.

    • Preistransparenz

      Wir begleiten Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.

    • Spezialisierung

      Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.

    • Langfristigkeit

      Die Unterstützung bei Ihrer GmbH & Co. KG Gründung ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf den Gebieten des Unternehmens– und Verbraucherrechts.

    GmbH & Co. KG -Gründung vom Rechtsanwalt

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    geprüfte Fälle

    Offene Fragen? – Einfach anrufen:

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    Nach der GmbH & Co. KG Gründung

    Übersicht Nach der GmbH & Co. KG Gründung

    • Nach der Gründung Ihrer GmbH & Co. KG können Sie zahlreiche rechtliche Fragestellungen erwarten: Von der Gewerbe- und Steueranmeldung über eine Markenanmeldung und die Erstellung von AGB bis hin zur Entfernung einer schlechten Bewertung im Internet.

    Das erwartet Sie nach der GmbH & Co. KG Gründung – im Detail:

    BeschreibungLösung
    Gewerbe anmeldenJede GmbH & Co. KG benötigt eine GewerbeanmeldungWir erstellen die Gewerbeanmeldung
    FinanzamtsanmeldungJede GmbH & Co. KG muss beim Finanzamt angemeldet werden. Es werden eine Steuernummer und die USt.-ID benötigtWir erstellen die Anmeldung beim Finanzamt
    Eröffnungsbilanz erstellenJede GmbH Co. KG benötigt eine Eröffnungsbilanz zur vollständigen steuerlichen AnmeldungWir erstellen eine Eröffnungsbilanz
    Gründungsfehler vermeidenFast jeder GmbH & Co. KG Gründer wird nach der Gründung von dubiosen Unternehmen angeschrieben. Viele Gründer haben zudem Fragen zu typischen Themen wie den Pflichten und der Haftung des Geschäftsführers, der rechtlich zulässigen Werbung, dem Schutz ihrer Marke oder der Beschäftigung von MitarbeiternWir beraten Sie bei der Abschlussberatung
    Geschäftsführer bestellenJede GmbH & Co. KG ist verpflichtet, einen Geschäftsführer zu bestellen. Insbesondere bei mehreren Gründern oder einem Fremdgeschäftsführer sollte der Geschäftsführervertrag zudem umfassend ausgestaltet werden, um die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers zu bestimmenSie erhalten immer einen Muster-Geschäftsführervertrag und auf Wunsch einen indivividuell angepassten Geschäftsführervertrag
    Produktnamen schützenEine DE, EU oder IR Marke schützt Ihr Produkt oder Ihre Dienstleistung vor Nachahmern. Nachdem ein Markenschutz angemeldet worden ist, dürfen Konkurrenten ihren Namen nicht mehr nutzenWir führen eine DE, EU oder IR Markenanmeldung durch
    AGB erstellenAllgemeine Geschäftsbedingungen stellen sicher, dass die Abwicklung Ihrer Dienstleistung gleichmäßig und nach Ihren Regeln erfolgt. Sie kommen mit jedem Ihrer Kunden oder Auftraggeber zur Anwendung und verhindern, dass wichtige und für Sie vorteilhafte rechtliche Bestimmungen immer wieder neu verhandelt werden müssenWir erstellen individuelle AGB sowie Impressum und Datenschutzerklärung
    Unternehmen finanzierenSie benötigen zusätzliches Kapital und wollen Investoren an Ihrem Unternehmen beteiligen. Je nach Wunsch und Ihrer Verhandlungsposition können Sie den Investor mit vielen Mitbestimmungsrechten ausstatten oder lediglich am Unternehmenserfolg beteiligenWir erstellen eine stille Beteiligung oder ein partiarisches Darlehen
    Mitarbeiter einstellenSie wollen einen Mitarbeiter (beispielsweise Fest-, Teilzeit-, 450, €, Werkstudent, AZUBI, Praktikanten) einstellen oder einen Freelancer beauftragenWir erstellen einen Mitarbeiter- oder Freier-Mitarbeiter-Vertrag
    Bewertung entfernenSie sind bei Google, Facebook, Jameda & Co. unberechtigt schlecht bewertet wordenWir gehen gegen die Bewertung vor

    Ihre Fragen und unsere Antworten zur GmbH & Co. KG Gründung

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    • GmbH & Co. KG Gründung

    GmbH Gründung

    Hallo, ich suche einen Service für die Gründung einer GmbH für eine chinesische Firma, die einziger Gesellschafter wird. Gibt es bei Ihnen auch die Möglichkeit die Verträge in zwei Sprachen Deutsch/ Englisch zu bekommen? Wenn ja, was sind dann die Kosten. Unterstützen sie auch Gründungen in Potsdam oder Berlin? Gibt es Besonderheiten, wenn der Geschäftsführer […]

    Umwandlung Einzelfirma in GmbH & Co KG

    Können Sie mich auch bei einer Umwandlung der seit über 10 Jahren bestehenden Einzelfirma in eine GmbH & Co KG unterstützen?

    Geschäftsführer / Haftung pro Geschäftsbereich

    Sehr geehrte Damen und Herren, leider werde ich zu diesem Thema nicht fündig. Vielleicht können Sie mir mit einer kurzen Einschätzung der Sachlage weiterhelfen. Es besteht derzeit eine unternehmung, GmbH & Co. KG. 2 Gesellschafter (A+B) die gleichzeitig as KG Geschäftsführer bestellt sind. Darüber hinaus noch als einzige Kommanditisten, aber dies spielt für die weitere […]

    Für IT-Unternehmen GmbH & Co KG alleine gründen?

    Hallo, mein Steuerberater hat mir geraten, für meine IT-Firma eine GmbH & Co KG zu gründen. Kann ich das auch alleine machen? Ich finde dazu bislang keine eindeutigen Informationen. Ist es auch richtig, dass ich dann keine Entnahme über das Geschäftsführergehalt machen muss, sondern quasi als Gesellschafter der KG entnehmen kann? Kostet mich die Gründung […]

    Produktion und Import von Konsumgütern – Gründung einer GmbH & Co KG oder GmbH?

    Hallo! Ich habe bereits seit einiger Zeit ein Gewerbe und vertreibe relativ erfolgreich B2C-Güter in Deutschland und den Beneluxländern. Dazu zwei Fragen: 1. Kann man überhaupt eine GmbH & Co. KG alleine gründen? 2. Wenn ja, würden Sie mir diese “Rechtsform” empfehlen oder eine einfache GmbH? MfG Lindau

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