Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: So läuft die Umwandlung

Häufig möchten Inhaber eines Einzelunternehmens dieses in eine für sie vorteilhaftere Rechtsform umwandeln, zum Beispiel in eine GmbH.

Sie profitieren dann nicht nur von einer Haftungsbeschränkung, sondern erhalten für ihre Firma auch eine Rechtsform mit größerem Renommee, profitieren ggf. auch von steuerlichen Vorteilen.

In diesem Beitrag erfahren Sie mehr über die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH.

Umwandlung hat Vorzüge bei Haftung und Steuer sowie organisatorische Vorteile

Wer für sein Unternehmen eine neue Rechtsform anstrebt, der hat mehrere Möglichkeiten. Er kann entweder das bisherige Unternehmen beenden und ein neues gründen oder aber das bisherige Unternehmen umwandeln.

Eine Umwandlung kann Ihnen gegenüber der bloßen Neugründung Haftungs-, Steuer und organisatorische Vorteile bieten.

Besonders gebräuchliche Umwandlungsmethoden sind:

Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz

Daneben gibt es noch andere Möglichkeiten der Umwandlung, wie Aufspaltung, Abspaltung oder Verschmelzung.

Wichtig zu wissen: Gewinne des Einzelunternehmens können ab einem zurückliegenden Stichtag (max. 8 Monate) steuervorteilhaft der neuen GmbH zugeordnet werden.

Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

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Kernpunkte Umwandlung

Ursprungs- und Zielrechtsform
Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen
Ablauf Umwandlung bei Gründung
Ablauf Umwandlung nach Gründung
Vorteile und Nachteile
Aufgeld vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung&Neugründung
Steuer, Buchhaltung, Pflichten nach der Umwandlung

Inhaltsverzeichnis

Ablauf, Infos

Steuern, Buchhaltung usw.

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Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

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Was ist eine Umwandlung?

Die Umwandlung ist ein Prozess, der die rechtliche Struktur eines Unternehmens verändert. Dieser Vorgang, geregelt durch das Umwandlungsgesetz (UmwG), umfasst verschiedene Arten der Reorganisation. Insbesondere für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) existieren auch einfachere Umwandlungsformen außerhalb des UmwG, wie die Einbringung mit Aufgeld (Sachagio) oder die Sachgründung.

Die Umwandlung kann bei oder nach der Gründung erfolgen. Sie ist mit oder ohne Bareinlagenersetzung (Aufgeld-Sachagio) möglich und kann mit Rechtsnachfolge (Umwandlungsgesetz) oder ohne erfolgen. Bei Einzelunternehmen (Gewerbe, Freiberufler, e. K., Handwerksbetriebe) ist sie außerhalb Umwandlungsgesetzes möglich.

Die wichtigsten Umwandlungsmethoden sind Aufgeld-Sachagio, die Sachgründung, die Ausgliederung, Abspaltung oder Aufspaltung sowie die Verschmelzung.

Die Ziele der Umwandlung können – je nach Umwandlungsmethode – sein:

Haftungsbeschränkung
Steuervorteile
Ansehenssteigerung
Einsparung der Bareinlage
Gesamtrechtsnachfolge

Ziele der Umwandlung

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Ursprungsrechtsform und Zielrechtsform

Die verschiedenen Arten der Unternehmensumwandlung teilen das grundlegende Prinzip, dass sie von einer bestehenden Rechtsform (der Ursprungsrechtsform) in eine neue Rechtsform (die Zielrechtsform) übergehen. Dieser Wechsel wird in der Regel vorgenommen, weil die Zielrechtsform gegenüber der Ursprungsform Vorteile wie verbessertes Ansehen, geringere Haftungsrisiken und oft auch steuerliche Vorteile bietet.

Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Die häufigste von uns betreute Umwandlungsart ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH.

Der Umwandlungszeitpunkt ist dabei meistens die Gründung der Zielgesellschaft, kann aber auch nach ihrer Gründung sein.

Die wichtigsten Vorteile dieser Umwandlungsart sind dabei die Beschränkung der persönlichen Haftung des Einzelunternehmers bei Gründung einer – im Gegensatz zur UG, aber auch zum Einzelunternehmen selbst – angeseheneren Rechtsform der GmbH. Ein weiteres wichtiges Ziel ist die steuerbefreite Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens (bei einer Sachgründung abzüglich des die Bargründung ersetzenden Betrags). Dieser wird in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen gebucht und kann bei einer Entnahme (oder Darlehensrückzahlung) steuerlich vorteilhaft ausgezahlt werden – dies ist ein starker Vorteil gegenüber der bloßen Einstellung des Ursprungsunternehmens und Neugründung der GmbH.

Ein weiter wichtiger Vorteil ist die Möglichkeit eines steuerlich günstigen thesaurierenden Gewinnvortrags gegenüber dem mit der vollen Einkommenssteuer besteuerten Gewinn im Fall eines hohen Umsatzes (lediglich Gewerbe- und Körperschaftsbesteuerung von ca. 30 % gegenüber einer Spitzensatzbesteuerung eines Einzelunternehmens von ca, 40 %; ab einem thesaurierenden Gewinn von 60.000 € ergibt sich so ein Vorteil) – dies ist besonders dann relevant, wenn Investitionen in der Zukunft geplant sind. Erwähnenswert ist in diesem Zusammenhang die steuerliche Rückwirkung von bis zu 8 Monaten, die es erlaubt, die Umwandlung auch auf in der Vergangenheit liegende Umsätze auszuweiten, um von einem Steuervorteil zu profitieren. Soll der Steuervorteil dabei dem gesamten eigenen Vermögen zufließen, lohnt sich die Umwandlung in eine Holding; soll der Gewinn in einem folgenden Geschäftsjahr in dasselbe Unternehmen investiert werden, genügt (wenn man die anderen Vorteile der Holding außer Acht lässt) die Umwandlung in eine GmbH.

Die Ursprungsrechtsform ist dabei in den meisten Fällen ein gewerbliches Einzelunternehmen. Die Umwandlung kann jedoch auch im Falle eines Freiberufes, der Firma eines eK oder auch eines Handwerkbetriebes erfolgen. Zu beachten ist, dass jede nicht eigenvemögensverwaltend tätige GmbH als Kapitalgesellschaft gewerbesteuerpflichtig wird.

Die häufigste Umwandlungsmethode ist dabei das Aufgeld-Sachagio, die einfach und schnell durchzuführen ist. Darauf folgt die etwas komplexere Sacheinlage. Auf diese beiden Methoden folgen mit deutlichem Abstand die Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, unter ihnen insbesondere die Ausgliederung.

Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Persönliche Haftungsbeschränkung
Angesehene Rechtsform
Steuerbefreite Entnahme des Unternehmenswerts (Buchung als Rücklage oder Gesellschafterdarlehen statt Verfall bei Auflösung und Liquidation)
Steuervorteil bei Gewinnvortrag (Umwandlung mit Rückwirkung auf Gewinne bis 8 Monate möglich)
Steuerliche Fortführung Ihres Unternehmens, bei Ausgliederung auch Gesamtrechtsnachfolge

Nachteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Kosten der Gründung und Umwandlung
Steuerlicher und rechtlicher Beratungsbedarf bei einer Kapitalgesellschaft im Einzelfall höher, insbesondere wegen Bilanzierungs- und doppelter Buchhaltungspflicht

Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine GmbH

Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Ausgliederung
Selten: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung

Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

Eine durchaus oft vorkommende Umwandlungsart ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Mehrpersonengesellschaft – oft eine Mehrpersonen-GmbH.

Beispiel: Ein Einzelunternehmer (Gewerbe oder Freiberuf) will einen langjährigen Mitarbeiter zum Partner machen. Dazu gründen beide zunächst eine GbR. Dabei bringt der Einzelunternehmer sein Einzelunternehmen ein. Der Mitarbeiter zahlt eine Bareinlage (oder bringt sein Know-How inkl. Verpflichtung zur künftigen Mitarbeit) ein. Hiernach wird die GbR in eine GmbH umgewandelt.

Wird eine Mehrpersonen-GmbH gegründet, kommt es zur Gründung einer Zwischengesellschaft, bis in die Zielgesellschaft umgewandelt wird:

Zunächst gründet der Einzelunternehmer mit seinem Partner in Spe eine GbR
Die GbR wird in eine GmbH umgewandelt.

Die wichtigsten Vorteile sind im Fall der Umwandlung in eine Mehrpersonen-GmbH die Beschränkung der persönlichen Haftung der Gründer, die steuerbefreite Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens für den einbringenden Einzelunternehmer – dieser wird in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen des Einzelunternehmers gebucht und kann bei einer Entnahme (oder Darlehensrückzahlug) durch diesen steuerlich vorteilhaft ausgezahlt werden – dies ist ein starker Vorteil gegenüber der bloßen Einstellung des Ursprungsunternehmens und Neugründung der GmbH mit einem Partner. Ein weiter wichtiger Vorteil ist die Möglichkeit eines steuerlich günstigen thesaurierenden Gewinnvortrags des Einzeluternehmers gegenüber dem mit der vollen Einkommenssteuer besteuerten Gewinn im Fall eines hohen Umsatzes (lediglich Gewerbe- und Körperschaftsbesteuerung von ca. 30 % gegenüber einer Spitzensatzbesteuerung eines Einzelunternehmens von ca, 40 %; ab einem thesaurierenden Gewinn von 60.000 € ergibt sich ein Vorteil) – dies ist besonders dann relevant, wenn Investitionen in der Zukunft geplant sind. Allerdings sollte in diesem Fall ein äquivalenter Gegenwert durch eine Einbringung durch anderen Partner vereinbart werden. Erwähnenswert ist in diesem Zusammenhang die steuerliche Rückwirkung von bis zu 8 Monaten, die in der Vergangenheit liegende Umsätze umfasst.

Die Ursprungsrechtsform des das Einzelunternehmen einbringenden Gesellschafters ist dabei in den meisten Fällen ein gewerbliches Einzelunternehmen. Die Umwandlung kann jedoch auch im Falle eines Freiberufes, der Firma eines eK oder auch eines Handwerkbetriebes erfolgen. Zu beachten ist, dass jede nicht eigenvemögensverwaltend tätige GmbH als Kapitalgesellschaft gewerbesteuerpflichtig wird.

Die häufigste Umwandlungsmethode Einzelunternehmen zur GbR ist dabei das Aufgeld-Sachagio, die einfach und schnell durchzuführen ist. Darauf folgt die etwas komplexere Sacheinlage. Auf diese beiden Methoden folgen mit sehr deutlichem Abstand die Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, unter ihnen insbesondere die Ausgliederung – diese sind nur dann denkbar, wenn das Einzelunternehmen ein eK. war bzw. wenn das Einzelunternehmen in einem weiteren Vorbereitungsschritt in ein eK. umgewandelt wird.

Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

Persönliche Haftungsbeschränkung
Angesehene Rechtsform
Steuerbefreite Entnahme des Unternehmenswerts durch den einbringenden Einzelunternehmer (Buchung als Rücklage oder Gesellschafterdarlehen statt Verfall bei Auflösung und Liquidation)
Steuervorteil bei thesaurierenden Gewinnvortrag (Umwandlung mit Rückwirkung auf Gewinne bis 8 Monate möglich)
Steuerliche Fortführung Ihres Unternehmens, bei Ausgliederung auch Gesamtrechtsnachfolge

Nachteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

Kosten der Gründung und Umwandlung
Steuerlicher und rechtlicher Beratungsbedarf bei einer Kapitalgesellschaft im Einzelfall höher, insbesondere wegen Bilanzierungs- und doppelter Buchhaltungspflicht

Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung

Im Folgenden haben wir alle wesentlichen Umwandlungsmethoden, ihre Voraussetzungen und ihre Folgen für Sie zusammengestellt.

Einbringung als Aufgeld-Sachagio
Einbringung als Sachgründung
Ausgliederung
Abspaltung
Aufspaltung
Verschmelzung
Exkurs: Beendung und Neugründung

Methoden der Umwandlung

Folgende Umwandlungsmethoden gibt es:

Umwandlungsmethoden

METHODE UMWANDLUNG	Einbringung Aufgeld-Sachagio	Einbringung Sachgründung	Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG)	Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG)
Voraussetzungen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen
Wirkung	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge

Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile

Ein Vorgang, der keine eigentliche Umwandlung darstellt, ist die Beendigung eines Unternehmens und eine anschließende Neugründung. Hierbei wird zuerst die neue Zielgesellschaft, oft eine GmbH, gegründet. Danach wird das Vermögen des zu beendenden Unternehmens mittels eines Asset-Deals in die neue Gesellschaft übertragen. Schließlich wird das ursprüngliche Unternehmen, z.B. durch eine Liquidation, aufgelöst.

Obwohl diese Methode auf den ersten Blick einfach erscheint, bietet sie keine steuerlichen Vorteile. Der Wert des übertragenen Unternehmens wird nicht auf die neue Gesellschaft übertragen und kann nicht steuergünstig entnommen werden, was einen wesentlichen steuerlichen Nachteil darstellt. Zudem fallen weitere Vorteile, die mit anderen Umwandlungsmethoden verbunden sind, weg, wie etwa die Gesamtrechtsnachfolge, die im Umwandlungsgesetz (UmwG) vorgesehen ist.

Diese Methode empfiehlt sich daher nur, wenn das ursprüngliche Unternehmen Verbindlichkeiten hat.

Die Voraussetzungen für die Beendigung und Neugründung sind:

Die Verbindlichkeiten (Passiva) übersteigen die Vermögenswerte (Aktiva).
Liquidation des bestehenden Unternehmens
Gründung eines neuen Unternehmens mit notarieller Beurkundung.
Übertragung des Unternehmensvermögens im Rahmen eines Asset-Deals.

Die Auswirkungen der Beendigung und Neugründung umfassen:

Eine Neugründung ohne Formwechsel.
Kein rückwirkender Steuervorteil.
Keine steuerliche Unternehmensnachfolge.
Keine Gesamtrechtsnachfolge.

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Unternehmen bei Gründung in 11 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung während der Gründung Schritt für Schritt

Eine Umwandlung kann zu zwei unterschiedlichen Zeitpunkten stattfinden:

Bei der Gründung: Hierbei wird das bestehende Einzelunternehmen direkt in die neue Zielstruktur, eine GmbH, umgewandelt. Gleichzeitig mit der Umwandlung wird das Zielunternehmen gegründet. Dies ist der am häufigsten gewählte Zeitpunkt für eine Umwandlung.
Nach der Gründung: In diesem Fall existiert das Zielunternehmen, eine GmbH, bereits. Ihr bestehendes Einzelunternehmen wird dann in dieses bereits existierende Zielunternehmen umgewandelt.

Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung

Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
4. Prüfung des Firmennamens
5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
7. Eröffnung des Geschäftskontos
8. Eintragung ins Handelsregister
9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
10. Eintragung in das Transparenzregister
11. Anwaltliche Abschlussberatung

Ablauf der Umwandlung

Unternehmen nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach Gründung Schritt für Schritt

Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung

Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens nach einer bereits erfolgten GmbH-Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
6. Abschlussberatung

Ablauf nach Gründung

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Exkurs: Transparenzregister

Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende Unternehmen in das Transparenzregister eingetragen werden.

Verantwortlich sind die Geschäftsführer.

Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.

Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.

Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.

Alle Infos zum Transparenzregister

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Vorteile und Nachteile der Umwandlung

Jede Art der Umwandlung bringt gewisse Vorteile mit sich. Dazu zählen insbesondere die Begrenzung der Haftung und das Prestige der Rechtsform der Zielgesellschaft GmbH sowie steuerliche Vorteile. Allerdings gibt es auch Nachteile, die je nach gewählter Umwandlungsmethode variieren können. Zum Beispiel erfordert eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) einen höheren Aufwand und damit verbundene Kosten, die jedoch für den Vorteil der Rechtsnachfolge in Kauf genommen werden müssen. Unter dem nachfolgenden Button bieten wir Ihnen einen Überblick über die Vor- und Nachteile der verschiedenen Umwandlungsmethoden.

aller Umwandlungsmethoden
Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz
Beendung und Neugründung

Vor- und Nachteile der Umwandlung

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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung

Vergleicht man die 4 gängigsten Umwandlungsmethoden

Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Ausgliederung und
Beendung und Neugründung

miteinander, ergeben sich die folgenden Gemeinsamkeiten und Unterschiede und damit Vorteile und Nachteile der jeweiligen Umwandlungsmethoden:

	Einbringung Aufgeld-Sachagio	Einbringung Sachgründung	Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG)	Beendung und Neugründung
Unternehmensart	Jedes Unternehmen	Jedes Unternehmen	Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich	Jedes Unternehmen
Unterlagen & Formalia	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung
Wirkung	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung) – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge

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Dauer der Umwandlung

Die Gründung einer Gesellschaft dauert im Schnitt 25 Tage
- Gründungsberatung, Gründungsunterlagen – 1 bis durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Notartermins 1 bis durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin, Stammkapitaleinzahlung – 1 bis durchschnittlich 2 Tage
- Handelsregistereintrag – 5 bis durchschnittlich 14 Tage
Die Umwandlung dauert je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate
- Umwandlungsberatung, Umwandlungsunterlagen
- Betriebswirtschaftlichen Unterlagen durch Steuerberater
  - Aufgeld-Sachagio – im Schnitt 14 Tage
  - Sachgründung – im Schnitt 21 Tage
  - Umwandlung nach Umwandlungsgesetz im Schnitt 2 Monate

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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung

Steuern bei Umwandlung

Die Übertragung von Betriebsvermögen vom Einzelunternehmen in die GmbH ist ein Veräußerungsvorgang und damit steuerlich erheblich. Das eingebrachte Vermögen wird mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt. Es gibt aber ein Bewertungswahlrecht der übernehmenden GmbH. Auf Antrag kann das eingebrachte Vermögen mit dem Buchwert oder mit einem Zwischenwert angesetzt werden. So kann insbesondere die Besteuerung etwaiger stiller Reserven im Rahmen des Umwandlungsvorgangs vermieden werden. Die Umwandlung läuft dann nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral ab.

Voraussetzungen der Steuerneutralität sind:

ein Antrag der GmbH auf Buchwertfortführung
das eingebrachte Betriebsvermögen darf nicht negativ werden,
durch die Umwandlung darf kein Dritter Anteile am übertragenden Rechtsträger erhalten (Fortführung),
für sieben Jahre nach Einbringung zu Buchwerten ist zum 31.05 der Nachweis zu führen, dass die Ursprungsgesellschafter der Ziel-GmbH weiter Inhaber der Anteile sind (7-jährige-Sperrfrist)
Innerhalb der letzten 5 Jahre dürfen keine nach GrEStG privilegiert Grundstücksübertragungen auf das Einzelunternehmen vorliegen,

Die für die Sachgründung oder die Umwandlung nach Umwandlungsgesetz gibt es noch zusätzliche Voraussetzung für die Steuerneutralität. Insbesondere sind sämtliche wesentlichen Bestandteile des (Teil-)Betriebs zu übertragen.

Steuern nach Umwandlung

Besteuerung der Ziel-GmbH

Die Ziel-GmbH wird nach den allgemeinen Grundätzen besteuert: Die GmbH zahlt Körperschafts- und Gewerbesteuer. Entnehmende Gesellschafter zahlen Kapitalertragssteuer, es sei denn eine Auszahlung erfolgt in Form eines Geschäftsführergehalts.

8 Monate steuerliche Rückbeziehung

Sowohl beim Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung als auch bei der Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wird eine zeitlichen Rückbeziehung zu einem Datum, das maximal 8 Monate zurück liegen darf, vorgenommen. Sie betrifft die Einkommensteuer, die Körperschafts- und Gewerbesteuer. Es gelten die vorteilhafteren Steuersätze der aufnehmenden GmbH. Für die Umsatzsteuer und die Grunderwerbsteuer greift die Rückbeziehung nicht.

Dies aufnehmende GmbH beantragt beim Finanzamt formlos die Rückbeziehung der Einbringung gem. § 20 Abs. 5 S. 1 UmwStG. Das Einreichen der Bilanz und der Steuererklärungen, aus denen sich die Rückbeziehung ergibt, reicht dafür aus.

Besteuerung des Einzelunternehmens

Das bisherige Einzelunternehmen kann aufgelöst werden oder bestehen bleiben- Ersteres etwa bei Aufspaltung oder Verschmelzung. Bleibt es zunächst bestehen, muss es abgewickelt werden.

Umwandlungsgesetz, insbesondere Ausgliederung

Läuft die Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz ab, erfolgt eine Gesamtrechtsnachfolge. Das gilt z.B. bei einer Ausgliederung. Zur Abwicklung genügt die Gewerbe- und Steuerabmeldung sowie die Austragung der Firma eines eK. aus dem Handelsregister (Notartermin).

Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung

Bei einer Umwandlung als Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung erfolgt dagegen keine Gesamtrechtsnachfolge.

Unproblematisch ist die Umwandlung, wenn sämtliche Vertragspartner dem Vertragsübergang vom Einzelunternehmen auf die GmbH zustimmen. Erfolgt (voraussichtlich) keine Zustimmung, kann eine Ausgliederung gewählt werden.

Manchmal machen Vertragspartner ihre Zustimmung auch von einer persönlichen Haftungsübernahme abhängig, so dass beim Einzelunternehmen keine abzuwickelnden Vermögensbestandteilen oder laufenden Verträgen verbleiben. Zur Abwicklung reicht dann die Gewerbe- und Steuerabmeldung.

Verweigern Vertragspartner ihre Zustimmung zu Vertragsübergängen, so sind die Verträge über das Einzelunternehmen abzuwickeln. Erst wenn sie z.B. auslaufen oder gekündigt werden kann dann die Gewerbe- und Steuerabmeldung erfolgen.

Buchhaltung und Jahresabschluss

Buchhaltung & Jahresabschluss der Ziel-GmbH

Wird ein Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt, gilt sie als Formkaufmann (§ 6 Abs. 1 HGB) und ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Es ist die Unterstützung durch einen professionellen Dienstleister zu empfehlen; die Buchführungspflichten des Geschäftsführers (§ 41 GmbHG) können auf diese Externen übertragen werden.

Zu den Pflichten gehören:

Dokumentation der Geschäftsvorfälle, zeitnahe und lückenlose Erfassung aller Konten im Sinne der doppelten Buchführung
Erstellung des Jahresabschlusses der GmbH

Der Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft beinhaltet Bilanz, GuV-Rechnung und Anhang. Abhängig von der Größe des Unternehmens können Erleichterungen, etwa für eine Kleinstkapitalgesellschaft nach § 267a HGB, zum Tragen kommen.

Mehr zum Jahresabschluss

Buchhaltung & Jahresabschluss des Ursprungs-Einzelunternehmens

Das Einzelunternehmen wird nach Umwandlung und der damit einhergehender Gründung der Ziel-GmbH zügig abgewickelt (Steuer- und Gewerbeabmeldung). Für die Zeit zwischen dem Beginn der beantragten steuerlichen Rückbeziehung (max.l 8 Monate) bis zum Ende des Geschäftsjahres der Abwicklung ist die Finanzbuchhaltung zu führen. Umsätze des Ursprungsunternehmens sind aufgrund der steuerlichen Rückbeziehung der Ziel-GmbH zuzurechnen, fallen also unter ihre Buchhaltung und ihren Jahresabschluss.

Können oder sollen nicht alle Verträge überschrieben werden, kann es sein, dass das Einzelunternehmen nicht gleich abgewickelt wird, sondern laufende Verträge durchgeführt werden, statt sie außerordentlich zu kündigen. Für die Geschäftsjahre der Vertragsdurchführung ist die Finanzbuchhaltung zu erstellen. Die Abwicklung (Steuer-, Gewerbeabmeldung, ggf. Austragung aus dem Handelsregister bei Handelsunternehmen).erfolgt dann erst nach Ende der Vertragslaufzeit.

Pflichten nach Umwandlung

Mit Eintragung der Ziel-GmbH ins Handelsregister ist die Umwandlung abgeschlossen.

Ziel-GmbH

Für die GmbH sind folgende Plichten zu erfüllen:

Steueranmeldung, . Eröffnungsbilanz, USt-ID-Beantragung, Antrag auf Buchwertfortführung, Antrag auf steuerliche Rückbeziehung (max. 8 Monate, nach § 20 Abs. 6 S. 3 UmwStG (Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung) oder Umwandlungsgesetz-Umwandlung wie Ausgliederung (§ 17 Abs. 2 i.V.m. 125 UmwG))
Gewerbeanmeldung
Eintragung in das Transparenzregister
Ggf. Mitarbeiteranmeldung

Ursprungs-Einzelunternehmen

Für das Einzelunternehmen bestehen folgende Pflichten:

Steuerabmeldung
Gewerbeabmeldung
Ggf. Austragung aus dem Transparenzregister bei Handelsunternehmen
Ggf. Abmeldung der Mitarbeiter
Ggf. Durchführung der Verträge, falls Vertragspartner einer Übertragung auf das Zielunternehmen nicht zugestimmt haben
Durchführung einer Liquidation, ggf. ist die Austragung aus dem Handelsregister (Notartermin) bei eK. erforderlich.
Führung der Buchhaltung bis zum Ende des Geschäftsjahres der Liquidation

Diesen Pflichten wird i.d.R. nach der Handelsregisteranmeldung der Ziel-GmbH nachgekommen. Wird allerdings Vertragsübertragungen nicht zugestimmt, kann die Abwicklung erst mit Vertragsende erfolgen.

Abwicklung des EInzelunternehmens

Die Abwicklung eines übertragenden Einzelunternehmens kann au zweierlei Art erfolgen:

Unmittelbar: Übergang sämtlicher Verträge unmittelbar nach Eintragung der übernehmenden Ziel-GmbH ins Handelsregister
Verzögert : Bei notwendiger Durchführung der Verträge des übertragenden Einzelunternehmens

Unmittelbare Abwicklung

Das übertragende Einzelunternehmen wird bei einem Gesamtrechtsübergang oder der Überschreibung aller Verträge unmittelbar nach Umwandlung und damit einhergehender Gründung der Ziel-GmbH abgewickelt, insbesondere kommt es zu einer Steuer- und Gewerbeabmeldung. Bei einem Handelsunternehmen wie eK. erfolgt die Austragung aus dem Handelsregister nach einem Notartermin (Liquidation).

Für die Zeit zwischen beantragter steuerlicher Rückbeziehung (max. 8 Monate) bis zum Ende des Geschäftsjahres ist die Finanzbuchhaltung zu führen. Umsätze des Einzelunternehmens sind wegen der steuerlichen Rückbeziehung der Ziel-GmbH zuzurechnen und unterfallen deren Buchhaltung und Jahresabschluss.

Verzögerte Abwicklung

Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH mit Rechtsanwalt

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Fragen und Antworten zur Umwandlung

Bei der Umwandlung haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:

“Was ist der Unterschied zwischen Einzelunternehmen und GmbH?” oder
“Warum ist die Gründung einer GmbH sinnvoll?”

Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten.

Welchen Vorteil hat die GmbH?

Umwandlungen in eine Kapitalgesellschaft haben den Vorteil der Beschränkung der privaten Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten.

Warum ist die Umwandlung zu einer GmbH noch sinnvoll?

Die Umwandlung führt zu einem “Upgrade” in eine angesehenere Rechtsform – die einer GmbH.

Eine Umwandlung bringt im Vergleich zu einem Einzelunternehmen durch die geringere Körperschaftssteuer auch den Vorteil der geringeren Besteuerung des thesaurierten Gewinns.

Wie kann die Umwandlung erfolgen?

Die Umwandlung kann auf folgende Arten erfolgen:

Bei Gründung oder nach Gründung
Mit Bareinlagenersetzung oder ohne Bareinlagenersetzung (Aufgeld-Sachagio)
Mit Rechtsnachfolge (Umwandlungsgesetz) oder ohne Rechtsnachfolge (außerhalb Umwandlungsgesetz)

Welche Einzelunternehmen können umgewandelt werden?

Die Ursprungsrechtsform ist meist ein gewerbliches Einzelunternehmen. Die Umwandlung kann aber auch im Falle eines Freiberufes, der Firma eines eK oder eines Handwerkbetriebes erfolgen.

Ihr Unternehmensrechtsteam

Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht

Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin

Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin

und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten

Prinzipien

KOSTENFREIE ERSTBERATUNG & PRÜFUNG
Kostenfreie Erstberatung oder Überprüfung Ihrer Angelegenheit und Ersteinschätzung Ihres Falls – BUNDESWEIT.
SCHNELL & EINFACH
Wir kümmern uns um Ihren Unternehmensrechtsfall – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft. Eine Wartezeit oder lange Bearbeitungsdauer sehen wir nicht vor.
RECHTSSICHERHEIT
Ihre Rechtssicherheit steht für uns an erster Stelle. Wir erfüllen den anwaltlichen Vorbehalt der Rechtsberatung (§ 2 Abs. 1 RDG) und übernehmen die volle anwaltliche Gewähr.
PREISTRANSPARENZ
Im Falle eines Pauschalhonorars begleiten wir Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.
SPEZIALISIERUNG
Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.
LANGFRISTIGKEIT
Die Betreuung Ihres Falls ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf dem Gebiet des Unternehmensrechts.

Sie haben eine allgemeine Fragen zum Thema? Wir beantworten Sie hier gerne kostenfrei!

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Gründung unter einer Holding GmbH eine GmbH Gründen

07 Nov 2023/0 Kommentare/in Holding

Sehr geehrter Damen und Herren, wir würden gerne unter meiner CV-Holding GmbH eine neue GmbH gründen. Machen Sie sowas auch? Und wie sind da die Kosten? Mit freundlichen Grüßen Vandenhirtz

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Kosten insgesamt

16 Okt 2023/1 Kommentar/in Holding

Welchen Kosten kommen insgesamt mit ihrem Honorar noch auf mich als Gründer einer Holding GmbH plus Immobilien GmbH Tochter auf mich zu.

Weiterlesen →

Holding

19 Apr 2023/1 Kommentar/in Holding

Guten Tag, mein aktueller Steuerberater hat mir vor 2 Jahren eine Holdingstruktur empfohlen. Dabei hat die neu gegründete Holding die Anteile meiner seit 2019 bestehenden GmbH von mir sozusagen gekauft. Mein Steuerberater sagte mir, dass ich den Preis dafür “frei festlegen” könne .. es wurde dann die GmbH an die Holding nur zum Nennwert der […]

Weiterlesen →

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Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH

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Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine GmbH

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Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

Nachteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-GmbH

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Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile

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Unternehmen bei Gründung in 11 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung während der Gründung Schritt für Schritt

Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung

Unternehmen nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach Gründung Schritt für Schritt

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