GmbH-Holding gründen

Die Hauptziele der GmbH-Holding Gründung sind:

1. Steuervorteile
2. Risikoverlagerung
3. Renommierte Gesellschaftsform
4. Private Enthaftung
5. Rechtssichere Gründung
6. Minimierung der Formalitäten

1. Ziel: Steuervorteile

Die GmbH-Holding ermöglicht hohe Steuerersparnisse. Von der Holding-Tochter an die Muttergesellschaft ausgezahlte Gewinne werden nur zu 5 % von der Streuer berücksichtigt. Im Falle der Veräußerung der Holding-Tochter-Anteile, des sogenannten „Exits“, gilt dasselbe – 95 % des Gewinns der Veräußerung bleiben unberücksichtigt.

2. Ziel: Risikoverlagerung

Durch die Gründung einer GmbH-Holding-Mutter und anschließender Etablierung einer oder mehrerer Holding-Töchter wird das unternehmerische Risiko auf die GmbH-Holding-Töchter verlagert. Jede Holding-Tochter haftet nur für ihren Unternehmenszweig – wirtschaftlich starke Töchter müssen Risiken schwacher Zweige nicht übernehmen.

3. Ziel: Renommierte Gesellschaftsform

Eine GmbH-Holding-Struktur stellt eine renommierte Unternehmensform dar und genießt ein besonders hohes Ansehen im Rechtsverkehr – die GmbH ist die ideale Basis einer Holding. Dies gilt sowohl für Geschäftspartner und Kunden in Deutschland, als auch Geschäftsverbindungen in der EU. Durch das hohe Stammkapital der GmbH mit 12.500 €/ 25.000 € wird von einer guten Bonität des Gründers ausgegangen, erst recht in einer Holding-Struktur mit mehreren GmbH-Töchtern.

4. Ziel: Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung

Als Gründer einer GmbH-Holding profitieren Sie von der Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem Privatvermögen. Sie erhalten eine Unternehmensstruktur mit stark beschränkte Haftung. Das Risiko für unternehmerische Fehler oder Marktschwankungen übernehmen die Töchter. Die Verbindlichkeiten der Mutter betreffen nicht das Privatvermögen der Gesellschafter.

5. Ziel: Rechtssichere Gründung

Die Gründung einer Holding erfordert tiefgründige Kenntnisse des Rechts. Die Vorteile der Holding sind nur realisierbar, wenn die Genauigkeiten des Handels- und Steuerrechts beachtet werden und in die Gesellschaftsverträge einfließen. Wir Gründen für Sie rechtssicher und mit anwaltlicher Gewähr.

6. Ziel: Minimierung der Formalitäten

Eine GmbH Holding Gründung mit uns entbindet Sie von den Formalitäten des Gründungsprozesses. Dabei steht Ihnen unser auf Gründungsfragen spezialisiertes Kanzleiteam während des gesamten Gründungsvorgangs zur Verfügung – alles zum vorbestimmten Festpreis.

Eine Holding ist keine Rechtsform, sondern eine Konstruktion aus mehreren Gesellschaften. Bei der GmbH-Holding dient eine GmbH als Muttergesellschaft, welche Inhaberin einer oder mehrerer Tochtergesellschaften ist. Dabei verläuft die Gründung in zwei Schritten:

1. Ein oder mehr Gesellschafter gründen die GmbH-Holding-Mutter
2. Die GmbH-Holding-Mutter gründet ihrerseits nun mehrere GmbH-Holding-Töchter, aus ihrem Vermögen heraus

Möglich ist auch die Gründung der Töchter in anderen Rechtsformen wie UG oder AG. Die GmbH ist der absolute Klassiker unter den Gesellschaftsformen und eignet sich besonders als Rechtsform einer Holding.

Definition: Was ist eine GmbH-Holding?

Der Begriff Holding ist ein Anglizismus und bedeutet wörtlich übersetzt „innehabend“. Das beschreibt die Holding-Struktur, Holding-Organisation oder Holding-Gesellschaft. Die Holding ist eine besondere Organisationsform einer unternehmerischen Operation, die aus

• den Gesellschaftern als Inhaber der Muttergesellschaft,
• einer Muttergesellschaft (oder Dachgesellschaft genannt) als Verwaltende Gesellschaft und Inhaberin aller Töchtern und
• einer oder mehreren Tochtergesellschaften als operative „Speerspitze“ besteht.

Ein-Mann-GmbH-Holding

Möglich ist ebenfalls die Gründung einer GmbH mit lediglich einer einzigen Person. Damit kann auch die GmbH-Holding von einer Person gegründet werden. Selbstredend ist eine Mehrpersonengründung der GmbH-Holding möglich.

Beispiele für Holdings

Typische Beispiele für Holdingstrukturen sind:

1. Beispiel

Die GmbH-Holding-Muttergesellschaft gehört zwei Gesellschaftern die jeweils 50% der Anteile halten.

Sie planen zwei Geschäftszweige zu betreiben:

• Ingenieursberatung und
• Anlagenbau

und dabei regelmäßige Gewinnentnahmen aus der Mutter nachdem die Töchter ihre Gewinne Abgeführt haben.

Die Gesellschafter sind gleichzeitig Geschäftsführer der Mutter. Die Mutter ist einzige Gesellschafterin der drei Tochter-GmbHs.

Die erste Tochter-GmbH (operativ) ist beratend im Ingenieurbereich tätig und hat mehrere Angestellte. Ein Holding-Mutter-Gesellschafter ist Geschäftsführer dieser Tochter.

Die zweite Tochter-GmbH (operativ) errichtet technische Anlagen und vertreibt diese auch. Geschäftsführer dieser GmbH ist der zweite Holding-Mutter-Gesellschafter sowie ein unterstützender Fremdgeschäftsführer. Es gibt mehrere Angestellte.

Die dritte Tochter-GmbH (vermögenshaltend) verwaltet das Vermögen, welches vor allem von der zweiten Tochter-GmbH gebraucht wird – beispielsweise die Maschinen und Rohstoffe die zu Herstellung und Betrieb der Anlagen erfordert werden. Diese werden von ihr an die zweite Tochter-GmbH gegen Entgelt (also gewerblich) zum Gebrauch überlassen, um das Vermögen der Holding auf eine die Mutter gewerblich nicht belastende Weise vom Vermögen der relevanten und haftenden operativen Tochter fernzuhalten.

2. Beispiel

Ein*e Gründer*in ist 100% Gesellschafter*in der neu errichteten Start-Up UG-Holding-Muttergesellschaft.

Er/Sie plant die Aufnahme dreier Geschäftszweige:

• Aufbau einer Affiliate-Webseite im Altenpflege Bereich
• Aufbau einer Affiliate-Webseite im Bereich Optik und
• Betrieb einer Webmarketingagentur mit den Schwerpunkten Webshoperstellung, SEA und SEO.

Ziel ist Aufbau und Verkauf zweier Internetportale – also der Exit. Der Businessplan sieht vor, dass ein Altenpflegeportal, und mit 9 Monaten Verzögert ein Optikportal, aufgebaut und Verkauft werden. Die Marketingagentur soll für gelegentliche Einkünfte aufgrund eines vorhandenen und verzweigten Netzwerks innerhalb dieser Zeit oder im Erfolgsfall hiernach oder bei weiteren Vorhaben sorgen. Dann sollen die UG in GmbH umgewandelt werden.

Die Gesellschafter*in ist gleichzeitig Geschäftsführer*in der Mutter. Die Holding-Mutter ist jeweils zu 100-% Gesellschafterin der beiden Tochter-UGs.

Die erste Tochter-UG erstellt die Altenpflege Webseite und betreibt sie. Die Mutter-Gesellschafter*in ist Geschäftsführer*in dieser Tochter.

Die zweite Tochter-UG betreibt die Onlineagentur. Die Gesellschafter*in ist Geschäftsführer*in dieser Tochter. Tätigkeiten werden zum Teil an Freelancer vergeben. Mitarbeiter sind im Bedarfsfall (Dauerkunden) geplant.

Die Gründung einer dritten Tochter-UG ist für den Beginns der Arbeiten an der zweiten Webseite geplant. Dabei soll auf Know-How und Strukturen der ersten beiden Töchter zurückgegriffen werden.

Tochterunternehmen der GmbH-Holding

Alle Tochtergesellschaften sind eigenständige Unternehmen, die unabhängig voneinander operieren, aber unter Umständen auch durch Beteiligungen und gleichzeitige Auslagerungen bestimmter Kernbereich untereinander verknüpft sein können. Denkbar ist auch die Gründung einer GmbH-Holding mit Töchtern anderer Rechtsformen, wie der UG oder AG.

Varianten der GmbH Holding

Holding-Gesellschaften existieren in vielen verschiedenen Formen und werden mit unterschiedlichen Zielen aufgebaut. Die häufigsten Holding-Varianten sind:

Beteiligungs-Holding

Die Beteiligungsholding ist die häufigste Form der Holding in unserer Praxis. Die Muttergesellschaft übernimmt die Rolle der Gesellschafterin einer oder mehrerer Töchter. Die Töchter übernehmen das operative Geschäft – wodurch Steuervorteile erzielt werden können und das unternehmerische Risiko von den Gesunden Töchtern ferngehalten wird.

Operative GmbH-Holding

Die operative Holding ist die klassische Organisationsform eines größeren oder internationalen Unternehmens. Die Muttergesellschaft ist in leitender Funktion tätig und übernimmt im Wesentlichen den Leistungserstellungsprozess, die einkommensproduzierende Aktivität des Unternehmens. Tochtergesellschaften dienen etwa als Auslandsniederlassung, unterstehen aber in der Regel der Führung durch die Holding-Mutter. Sie wird meist im Sinne einer vertikalen oder horizontalen Risikodiversifikation verwendet.

Finanz- oder Vermögensholding

Die Finanzholding ist das Gegenstück der operativen Holding. Sie hat eine vermögensverwaltende Funktion und übt weder strategische noch operative Leitung aus. Sie kann aber einen mittelbaren Einfluss durch die Vorgabe finanzieller Ziele haben. Ihre Aufgabe bist die  Wertoptimierung des Konzerns.

Management-Holding

Eine Management-Holding dient der Bündelung der Management- und Controlling-Ebene eines Unternehmens in einer Holding-Mutter ab. Die Holding-Töchter werden mit gleichen Management-Maßnahmen gesteuert, sodass die obere Ebene ausgelagert ist. Die Management-Holding sitzt oft in einem steuerlich vorteilhaften Land.

Organisatorische oder strukturelle Holding

Die Verbesserung der internen Organisation ist das ausschließliche Ziel der organisatorischen Holding. Durch die Aufteilung der einzelnen Unternehmensbereiche in eigene Tochterunternehmen, erhält das Management in der Holding-Mutter einen umfassenden Überblick über die einzelnen Zweige der Holding.

Hierarchie einer GmbH-Holding

Die Struktur einer Holding hängt vom angestrebten Ziel des Unternehmens ab. In der Regel verkörpert das Mutterunternehmendie oberste Ebene des Unternehmenskonstrukts und besitzt alle oder eine überwiegende Mehrheit der Tochterunternehmen.  Daher tritt die Holding-Mutter als Gesellschafter auf – die Tochterunternehmen agieren als selbstständige wirtschaftliche Einheiten.

• Steuerersparnisse

Der Aufbau einer GmbH-Holding-Struktur ermöglicht enorme Steuerersparnisse. Dazu müssen die bei Betrieb der Holding-Töchter erwirtschafteten Gewinne an die Mutter überführt werden – Es fallen nur für 5 % der Gewinne Kapitalsteuer an. Im Falle eines Exits verhält es sich genauso. Der Gewinn der Anteilsveräußerung einer Tochter wird zu 95 % steuerlich unberücksichtigt gelassen.

• Risikoverlagerung

Durch die Gründung von jeweiligen GmbH-Holding-Töchtern für jeden Bereich des Unternehmens wird das Gesamtrisiko der Unternehmung verteilt und von der Muttergesellschaft ferngehalten. Scheitert in etwa ein einzelner Geschäftszweig – obwohl der Rest der Geschäfte erfolg hat – kann das jeweilige Tochterunternehmen durch einen GmbH Insolvenzantrag abgewickelt werden. Die „gesunden“ Teile Ihrer GmbH-Holding bleiben hiervon unberührt.

• Private Enthaftung

Die GmbH-Holding bringt den Vorteil der privaten Enthaftung mit sich. Als Gründer einer GmbH-Holding haften Sie für die in den Holding-Töchtern begründeten Verbindlichkeiten weder mit Ihrem privaten Vermögen noch mit dem Vermögen der GmbH-Holding-Muttergesellschaft. Für Verbindlichkeiten der Mutter haften die Gesellschafter eben sowenig privat.

• Image

Die GmbH-Holding ist aufgrund ihres guten Rufs für viele Unternehmer besonders interessant. Sie ist eine renommierte Gesellschaftsform, die sich durch den Haftungsausschluss der Gesellschafter und das Stammkapital von 12.500 €/25.000 € auszeichnet. Ihr durch das Stammkapital gewährte Bonität gibt der GmbH-Holding ein positives Image bei ihren Geschäftspartnern.

• Einfacher Verkauf

Einzelne bereiche Unternehmens lassen sich leicht Übertragen, weil Sie eine komplette Tochter-Gesellschaft verkaufen können. Es bedarf keines Asset-Deals und der Abspaltung einzelner Unternehmenszweige.

• Effektivere Verwaltung

Durch die Aufteilung in Mutter- und Tochtergesellschaften können einzelne Elemente der Verwaltung auf die Gesellschaften verteilt werden. Jeder Unternehmensbereich kann sich so auf seine eigenen Verwaltungsaufgaben konzentrieren, und die Effektivität der unternehmensinternen Bürokratie erhöhen. Die Muttergesellschaft kann die Gesamtverwaltung des Unternehmens selbstverständlich auch in ihrer Hand behalten.

• Schutz des Unternehmensvermögens

Eine weitere Minimierung des Risikos lässt sich durch die Gründung einer Vermögenshaltenden-Tochter erreichen. Diese dient nur der Verwaltung und Vermietung des Betriebsvermögens an operative Holding-Töchter. Durch die Trennung werden die Risiken des operativen Geschäfts vom Holding-Vermögen ferngehalten

• Erleichterte Expansion

Die Expansion in andere Länder, Regionen oder Marktbereiche wird durch die Errichtung einer Holdingstruktur vereinfacht. Filialen oder ausländische Standorte werden als Tochtergesellschaften der jeweiligen GmbH-Holding-Töchter organisiert. Das bisherige Geschäft bleibt von der Ausweitung und Gründung unberührt.

Sie haben Interesse an der GmbH-Holding?

Telefonische Erstberatung – Kostenfrei und unverbindlich.

0221 – 6777 00 55

(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT –  Dt. Festnetz)

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Natürlich können Sie uns auch einfach eine E-Mail an unternehmer@anwalt-kg.de senden.

X Höherer Verwaltungs- und Gründungsaufwand ➤ Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer GmbH-Holding geht mit einem erhöhten Gründungs- und Verwaltungsaufwand einher. Es muss zwingend eine GmbH-Mutter gegründet werden welche laufend verwaltet werden muss. Ausgaben wie der IHK Beitrag und die Bilanzierung fallen für jede der GmbH-Holding Gesellschaften an. Die höheren Kosten sind daher erst ab gewissen (voraussehbaren) Umsätzen gerechtfertigt. Die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) hat Holding-Strukturen jedoch auch für kleinere Unternehmen interessanter gemacht.

Unserer Meinung nach gilt der Grundsatz: Sobald sie die Gründung mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder UG) beabsichtigen, sollten Sie eine Holding-Struktur nutzen. In diesen Fällen ist der Mindestumsatz des Unternehmens hoch genug oder zumindest mögliche Grundlage der Kalkulation. Die Vorteile der Holding überwiegen in solchen Fällen den Nachteil der Gründungskosten von knapp 1.000,- und Betriebskosten aus unserer Sicht vielfach.

Alternative: Um den höheren Verwaltungs- und Gründungsaufwand zu umgehen, muss gleichzeitig auf die steuerlichen und sonstigen unternehmerischen Vorteile einer Holding verzichtet werden. Es gibt keine Alternative außer der Gründung einer einfachen Kapitalgesellschaft wie einer AG, GmbH oder UG.

X Höhere Gründungskosten ➤ UG-Holding

Bei der Gründung einer GmbH-Holding fallen für alle Mutter- und Tochtergesellschaften hohe Gründungskosten an. Im Gegensatz zur UG kann die GmbH nur mit einem Stammkapital von 12.500 €/25.000 € gegründet werden. Dieses Stammkapital kann von der Mutter genutzt werden um die Tochter GmbHs zu gründen. Das Stammkapital muss, entgegen weitläufiger Meinung, nicht in der GmbH verbleiben. Die Kosten der Gründung der GmbH Holding sind dennoch bedeutend höher als bei einer UG Holding.

Alternative: Um die hohen Kosten zu umgehen können Sie eine UG-Holding gründen. Sie erhalten die steuerlichen und unternehmerischen Vorteile der Holding, ohne das hohe Stammkapital einer GmbH einzahlen zu müssen – Jedoch fällt das renommierte Ansehen der GmbH als Rechtsform weg.

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1. Kostenlose Erstberatung

Wenn die Gründung einer GmbH-Holding und Ihre unternehmerischen Möglichkeiten Sie interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Wir geben Ihnen einen Überblick über die rechtlichen Anforderungen. Zudem können wir Sie beraten, ob die GmbH-Holding die richtige Konstruktion für Sie ist und welche Form der Holdingstruktur für Sie in Frage kommt.

2. Anwaltliche Gründungsberatung

Sie erhalten einen persönlichen Gründungsrechtsanwalt der mit Ihnen gemeinsam Ihr Vorhaben intensiv aus rechtlicher Perspektive durchleuchtet. Die Gründung einer GmbH-Holding muss umfassend geplant werden. Gerne erarbeiten wir Ihr GmbH-Holding-Modell, dass die von Ihnen gewünschten Vorteile ermöglicht und zu Ihrem Unternehmen passt. Wir besprechen mit Ihnen alle wichtigen Punkte der Gesellschaftsverträge der GmbH-Holding-Mutter und aller Holding-Töchter.

Übliche Beratungsfelder sind:

• Wahl der richtigen Rechtsform
• Das passende Holding-Konstrukt
• Laufende rechtliche Anforderungen
• Unternehmerische Vorteile
• Haftung
• Stammkapital
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Ausschlussrechte
• Geschäftsführung

3. Entwurf der Holding-Struktur

Basierend auf der Intensivberatung entwerfen wir die optimale Holding-Struktur Ihres Vorhabens. Anhand Ihres individuellen Beispiels erläutern wir Ihnen den rechtlichen Handlungsrahmen, welcher zum Erhalt der unternehmerischen Vorteile auf Dauer zu beachten ist.

4. Prüfung der Firmennamen

Bei der Holding-Gründung werden zumindest ein Mutter- und ein Tochterunternehmen gegründet. Wir lassen die Firmennamen nach den rechtlichen Bestimmungen einzeln überprüfen (IHK oder HWK-Prüfung).

5. Erstellung der Gründungsunterlagen

Die Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft sowie aller Tochtergesellschaften der GmbH-Holding werden von uns erstellt. Um die Holding nach Ihren Vorstellungen aufzubauen, werden die Gesellschaftsverträge der GmbH-Holding-Gesellschaften aufeinander abgestimmt – dies geschieht durch Ihren persönlichen Gründungsrechtsanwalt der die Gründungsberatung mit Ihnen durchführt und mit Ihrem Fall vertraut ist.

Wir bearbeiten die Gründungsunterlagen so, dass Ihre persönlichen Präferenzen in die innere Ausgestaltung der Holding eingebracht werden. Gründen Sie beispielsweise mit mehreren Gesellschaftern, die mit ihrem eigenen Tochterunternehmen beteiligt sein werden, können die Anteile entsprechend der erbrachten Stammeinlage verteilt werden.

6. Notarielle Beurkundung der Muttergesellschaft

Wir organisieren den Notartermin für die Beurkundung der GmbH-Holding-Muttergesellschaft.

7. Eröffnung des Geschäftskontos der GmbH-Holding-Mutter

Nach der notariellen Beurkundung der Holding-Mutter-Gründungsunterlagen , wird ein Geschäftskonto eröffnet. Danach ist die entsprechende Stammeinlage der GmbH-Holding-Mutter zu leisten. Wir bereiten die Formalitäten für die Banktermine der Unternehmen vor (Bancheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig Bescheid, damit Sie einen Termin erstellen können.

8. Eintragung der Holding-Mutter im Handelsregister

Nach Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto wird die GmbH-Holding-Mutter im Handelsregister eingetragen.

9. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der GmbH-Holding Mutter

Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der GmbH-Holding-Mutter vor.

10. Notarielle Beurkundung einer oder mehrerer Tochtergesellschaften 

Nach Eintragung der Holding-Mutter in das Handelsregister werden die Notartermin/e für die Beurkundung der Holding-Tochtergesellschaft(en) vereinbart.

11. Eröffnung des Geschäftskontos der GmbH-Holding-Tochter/Töchter

Nach der notariellen Beurkundung der Gründungsunterlagen Ihrer GmbH-Holding-Töchter, wird auch für diese Gesellschaften jeweils ein Geschäftskonto eröffnet. Danach sind jeweils die Stammeinlagen der Holding-Töchter zu leisten. Wir bereiten auch hier die Banktermine formell vor (Bancheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig zur Erstellung des Termins bescheid.

12. Eintragung der GmbH-Holding-Tochter/Töchter im Handelsregister

Nach Einzahlung des Stammkapitals werden ihre Eintragungen im Handelsregister vorgenommen.

13. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der GmbH-Holding Tochter/Töchter

Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Tochter/Töchter vor.

14. Anwaltliche Abschlussberatung

Um die Vorteile einer GmbH-Holding langfristig bewahren zu können, darf der juristisch zulässige Handlungsrahmen der Holding nicht überschritten werden. Viele Fragen kommen erst im Rahmen der Gründung auf, deshalb bespricht ihr Gründungsrechtsanwalt mit Ihnen im Rahmen einer Abschlussberatung die wichtigsten Fragen zur Zukunft Ihrer GmbH-Holding. Solche Fragen betreffen häufig:

• Die Erzielung der Steuervorteile
• Die Abführung der Gewinne
• Den Jahresabschluss und die Buchführung
• Die Gewerbeanmeldung
• Rechtssichere Werbung
• Rechtliche Besonderheiten
• Das Urheberrecht
• Die Markenanmeldung
• Das Reputationsrecht

Die Gründung der GmbH-Holding-Mutter nimmt durchschnittlich 21 Tage in Anspruch.

Die Gründung der Holding-Tochter oder der Töchter nimmt im Durchschnitt denselben Zeitraum ein.

Wir können im Bedarfsfall unseren Teil des Gründungsprozesses (Anwaltliche Gründungseratung, Erstellung der Gründungsunterlagen inkl. Gesellschaftsverträge) innerhalb von 24 Stunden erfüllen.

Bei der Besteuerung einer GmbH-Holding gibt es drei „Akteure“, deren Besteuerung jeweils einzeln beleuchtet werden soll:

• GmbH-Holding-Tochter – Die operative Gesellschaft, die einen Geschäftszweig der Mutter betreibt
• GmbH-Holding-Mutter – Die vermögensverwaltende Gesellschaft, die eine oder mehrere Töchter hält.  Die Gewinne der Töchter werden an die Mutter ausgeschüttet und können für weitere Vorhaben der GmbH-Holding-Mutter genutzt werden. Dafür kann die Muttergesellschaft auch immer eine neue Tochter gründen
• Holding-Gesellschafter – Die Gesellschafter der Holding-Mutter, i. d. R. die Gründer bzw. Unternehmer, also „natürliche Personen“. Sie steuern über die Mutter die Töchter und können private Entnahmen der in die Mutter ausgeschütteten Gewinne tätigen, die aus dem operativen Geschäft der Töchter oder deren Veräußerung kommen. Denkbar sind Gesellschafter als juristische Personen – auch aus dem Ausland

Steuern der GmbH-Holding-Tochter

Die GmbH-Holding-Töchter betreiben regelmäßig das operative Geschäft des Unternehmens. Es gibt zumindest eine, oftmals aber mehrere Holding-Töchter, die jeweils einen eigenen Geschäftszweig betreiben, und wie folgt besteuert werden:

Körperschaftssteuer

Die Einkommenssteuer heißt Körperschaftssteuer und beträgt 15 %.

Solidaritätszuschlag

Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.

Gewerbesteuer

Zum relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz kommt für gewöhnlich die Gewerbesteuer hinzu. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt vom Sitz der GmbH-Holding ab. Der Hebesatz der Gewerbesteuer beträgt in Köln beispielsweise 475 Prozent und in Berlin 410 Prozent.

Steuern der GmbH-Holding-Mutter

Die Holding erzielt in den meisten Fällen einen Betriebsgewinn sowie einen Gewinn aus dem Verkauf der Anteile.

Operativer Gewinn durch Betrieb

Der Gewinn der operativen Holding-Töchter wird, abgesehen von Rücklagen und Betriebsausgaben, an die Holding-Mutter abgeführt.

Hierbei zeigt sich der Hauptvorteil der Holding: nur 5 % des Gewinns werden mit den üblichen Steuern belastet.  95 % des Gewinns werden nicht berücksichtigt.

Auf die 5 % des von der GmbH-Holding-Tochter an die Holding-Mutter abgeführten Gewinns wird

• Körperschaftssteuer – 15 %
• Solidaritätszuschlag – 5,5 % der Körperschaftssteuer

gezahlt. Auch die Gewerbesteuer fällt auf das abgeführte Vermögen zu 5 % an.

Verkaufsgewinn bei Exit

Die Gleiche besonders vorteilhafte Besteuerung von 5 % besteht für den aus dem Verkauf einer Tochter (oder Anteile an ihr) erzielten Gewinn. Der Erlös des Verkaufs kann in der GmbH-Holding belassen werden, steuerfrei durch Anlagen (Bank, Aktien usw.) vergrößert oder z. B. durch Erwerb einer Immobilie, Fahrzeugs usw. – auch für den Eigengebrauch – verwaltet und für weitere Unternehmungen der GmbH-Holding eingesetzt werden. Bei einem Exit ohne Holding müsste der Gewinn extrem nachteilig zum Einkommenssteuersatz des Verkäufers versteuert werden.

Exkurs: Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag

Durch einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag – auch Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag – wird der Gewinn „automatisch“ von der/den Töchtern an die Mutter abgeführt. Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen („Konzernfiktion“).

Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.

Nachteil eines solchen Gewinnabführungsvertrags ist, dass er zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter führt. Der Vorteil der Risikotrennung entfällt in diesem Fall , weswegen wir in der Regel vom Abschluss eines solchen Vertrags abraten.

Steuern der GmbH-Holding Gesellschafter

GmbH-Holding Gesellschafter erhalten meistens ein Geschäftsführergehalt der operativen Töchtern, und profitieren so an deren Gewinn. Dieses wird mit dem individuellen Einkommenssteuersatz versteuert.

Ein Gesellschafter der kein Geschäftsführer ist kann nur durch eine Gewinnentnahme am Umsatz der GmbH-Holding beteiligt werden. Auf diesen zahlt er Kapitalertragssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % der Kapitalertragssteuer.

Steuerfragebogen – Anmeldung aller Unternehmen der GmbH-Holding

Nach der Eintragung der Unternehmen Ihrer Holding ins Handelsregister ist die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen. Diese besteht aus dem Ausfüllen eines Steuerfragebogens für jede einzelne Gesellschaft Ihrer GmbH-Holding.

Steuertipp: Gründungskosten absetzbar machen

Die Kosten der Gründung einer GmbH (Anwalts-, Notar- und Gerichtsgebühren) können nur dann über die GmbH abgesetzt werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist. Bei Gründung mit einem Musterprotokoll ist dies nicht möglich.  Meistens werden für eine Holding mehrere Kapitalgesellschaften gegründet, für jede der Gesellschaften ist eine solche Vorschrift sinnvoll.

Gewerbeanmeldung ist notwendig

Das Tätigkeitsfeld der GmbH ist in der Regel auf die dauerhafte Erzielung von Einnahmen ausgelegt und meistens handelt es sich um ein Gewerbe. Jede der Holding-Gesellschaften muss daher beim Gewerbeamt angemeldet werden. Der Prozess ist unkompliziert. Lediglich die Bezeichnung der Geschäftstätigkeit ist zu treffen, damit das richtige Gewerbe und die Geschäftstätigkeit vollständig erfasst wird. Wir übernehmen die Anmeldung für Sie!

Sondergenehmigung kann notwendig werden

Verfolgt Ihre Holding ein Geschäftsmodell, dessen Regulierung im Schutz der Öffentlichkeit sinnvoll ist, könnte eine Sondergenehmigung für Ihr Gewerbe anfallen. Wir beraten Sie über diese Genehmigung im Vorfeld und bereiten sie gegebenenfalls für Sie vor!

Für die Buchhaltung und Abschlussaufstellung der GmbH ist der Geschäftsführer zuständig (§ 41 GmbHG). Das trifft auf jede Gesellschaft der Holding zu.

Die laufenden Aufgaben des Geschäftsführers bestehen aus:

• Dokumentation aller Geschäftsvorfälle, sowie Erfassung auf allen Konten im Sinne der doppelten Buchführung
• Erstellung des Jahresabschlusses basierend auf den Anforderungen der GmbH-Holding

Der GmbH-Jahresabschluss ist im Handelsgesetzbuch geregelt (§§ 242 ff. HGB). Der Geschäftsführer ist zu seiner Erstellung verpflichtet – Er besteht mindestens aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

Zum Teil ist ein Lagebericht anzuhängen, wenn die Unternehmen wegen ihrer Rechtsform oder Unternehmensgröße dazu verpflichtet sind.

Der Geschäftsführer

Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer. Die Anzahl ist nicht beschränkt. Der Geschäftsführer handelt für die GmbH und vertritt sie nach außen. Er übernimmt zudem die Geschäftsleitung innerhalb der GmbH. Die Tätigkeit des Geschäftsführers wird v.a. bei kleineren Gesellschaften oft durch einen Gesellschafter ausgeübt. Alternativ kann ein Dritter zum Geschäftsführer bestellt werden, sog. Fremdgeschäftsführer (§ 6 Abs. 3 GmbHG).

Die Gesellschafter

Verwaltungs- und Vermögensrechte

Die wichtigsten Verwaltungs- und Vermögensrechte sind u.a.:

• das Recht auf Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen
• das Stimmrecht (§ 47 GmbHG)
• das Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG)
• Anspruch auf den erzielten Reingewinn entsprechend dem Gesellschaftsanteil (§ 29 Abs. 1 GmbHG)

Ihre wichtigste Pflicht als GmbH-Gesellschafter: Einlagepflicht

Die Gesellschaftsanteile werden gewissermaßen durch die Einbringung der Stammeinlage „erkauft“. Die Stammeinlage darf auch nicht mehr an die Gesellschafter zurückgezahlt werden (sog. Kapitalerhaltungsprinzip). Sie sollte bei Eintragung in das Handelsregister zur freien Verfügung der Gesellschaft stehen, d.h. sie sollte zu diesem Zeitpunkt im Vermögen der GmbH vorhanden sein.

Der Aufsichtsrat

Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft ist für die GmbH die Bildung des Aufsichtsrates nicht zwingend vorgeschrieben. Empfehlenswert ist die Bildung des Aufsichtsrates allerdings dann, wenn aus bestimmten Gründen ein erhöhtes Bedürfnis besteht, Kontrolle über die Geschäftsführung auszuüben. Bei einer GmbH mit geringem Gesellschafterbestand ist dies regelmäßig nicht notwendig.

Lesen Sie hier mehr zu den Organen der GmbH: dem Geschäftsführer, den Gesellschaftern, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.

➤ Was ist der Unterschied zwischen GmbH-Holding und Konzern?

Ein Konzern ist eine Einheit und damit für alle Bereiche haftend. So haftet bei einem Konzern die Mutter für die Schulden und Verbindlichkeiten einer Tochter. Dies ist für die meisten Gründer unvorteilhaft und daher unerwünscht.

Ein Konzern entsteht beispielsweise bei Beherrschung durch einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, weswegen wir von dessen Abschluss regelmäßig abraten.

➤ Warum ist die GmbH-Holding Gründung sinnvoll?

Unternehmer im fortgeschrittenen Stadium gründen aus einer GmbH-Holding-Struktur heraus, um ihr Geschäft aus Ihrem GmbH-Holding-Vermögen heraus beliebig auszuweiten oder Teile abzustoßen und Vermögen steuerbegünstigt aufzubauen.

Neugründer bzw. Start-Upper nutzen GmbH-Holding-Strukturen, wenn Sie eine klare Expansion mit der wahrscheinlichen Option eines (ganzen oder teilweisen) Exits verfolgen.

Die Gründungsmotive können verschiedener Natur sein. Die meisten GmbH-Holding-Gründungen werden aus folgenden Motiven gegründet:

• Steuerliche Motive: Durch die Gründung einer GmbH-Holding-Struktur können enorme Steuervorteile erzielt werden. So kann eine Tochter ihre Betriebsgewinne mit deutlichen Steuererleichterungen (95 % Ersparnis) an die Muttergesellschaft weiterleiten.
• Risikoverlagernde Motive: Durch die Betriebsaufspaltung in mehrere Tochterunternehmen wird das unternehmerische Gesamtrisiko verlagert. Kommt ein Geschäftsmodell oder -bereich in finanzielle Schwierigkeiten, kann die jeweilige Tochter durch Insolvenz aufgelöst werden, ohne dass der Rest der GmbH-Holding davon berührt wird.
• Imagevorteile: Eine GmbH-Holding-Struktur signalisiert Ihren Geschäftspartnern eine durchdachte und auf langfristiges Unternehmertum ausgelegte Unternehmerkultur. Die GmbH-Holding ist eine besonders renommierte Gesellschaftsform.

Grundsätzlich ist eine GmbH-Holding-Gründung immer sinnvoll, sollten Sie die Gründung mehrerer Gesellschaften planen.

➤ Ist die GmbH-Holding passend für mein Vorhaben?

Eine GmbH-Holding ist eine der klassischen Formen der Holding-Struktur. Die GmbH enthaftet die Gesellschafter der Mutter , so dass ihr Privatvermögen nicht für Verbindlichkeiten haftbar gemacht werden kann.

Außerdem genießt die GmbH als eine lange etablierte Gesellschaftsform ein hohes Ansehen im Geschäftsverkehr. Das Image eine GmbH-Holding ist besonders vorteilhaft.

 ➤ Wer kann eine Holding gründen?

Eine Holding kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden.

Eine Einzelperson kann eine Ein-Mann-GmbH als Mutter und gleichzeitig zwei GmbHs als Tochtergesellschaften gründen. Er tritt als Gesellschafter und Geschäftsführer der Mutter auf, während die Muttergesellschaft 100% der Anteile der Tochtergesellschaft hält.

Jeder kann eine Holding gründen, der mindestens die Voraussetzungen für eine GmbH-Geschäftsführung erfüllt:

• Uneingeschränkt geschäftsfähig und volljährig
• Keine Verurteilung wegen Vermögensstraftaten (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG)
• Kein Berufs- oder Gewerbeverbot (§ 6 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG)

➤ Sollte man einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen?

Ein Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag wird meist als Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag tituliert.

Sein Abschluss führt zur automatisierten Gewinnabführung von einer Tochter an die Mutter. Gleichzeitig tritt die sogenannte „Konzernfiktion“ ein: Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen.

Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden, sondern steuerfrei an die Mutter wandert.

Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt, die Risikoumverteilung als Vorteil der GmbH-Holding entfällt.

Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.

➤ Ist die Umwandlung bestehender Unternehmen in eine GmbH-Holding möglich?

Bereits bestehende Unternehmen können in eine GmbH-Holding-Struktur eingegliedert werden. Gründen Sie etwa weitere Unternehmen, deren hundertprozentiger Eigentümer Ihre bereits gegründete GmbH ist, so wandeln Sie Ihr Unternehmen durch die Gründung in die Dachgesellschaft einer Holding um.

Nachteile ergeben sich, wenn ein Unternehmen als Tochter an eine GmbH-Holding angegliedert werden soll:

Wird ein Unternehmen als Tochter angegliedert mit dem Ziel des späteren Verkaufs, so können die vollen Steuervorteile erst nach sieben Jahren in Anspruch genommen werden. Wird das Unternehmen vor Ablauf der siebenjährigen Frist verkauft, so besteht der Steuervorteil nur für einen Teil des Unternehmenspreises.

➤ Ab wann lohnt sich eine GmbH-Holding?

Die Gründung einer GmbH-Holding lohnt sich dann, wenn die durch die Holding Gründung entstehenden Vorteile den Mehraufwand rechtfertigen.

Eine GmbH-Holding lohnt sich somit, wenn:

• Wenn ein Betrieb „Vermögensintensiv“ ist – also viele Geräte usw. hat und nicht dem Insolvenzrisiko einer operativen Gesellschaft ausgesetzt werden soll
• Die voraussichtlichen Steuerersparnisse größer sind als der zusätzliche Mehraufwand der Gründung und Führung der GmbH-Holding
• Wenn die Gründung von mehr als einer GmbH geplant ist

Im Wege der kostenlosen Erstberatung widmen wir uns Ihren fragen und klären, ob eine Holding für Ihre unternehmerische Situation sinnvoll ist.

Das erwartet Sie nach der Gründung – im Detail: