Eine gUG gründen
Sie wollen eine gUG gründen, um einem gemeinnützigen Unternehmenszweck nachzugehen und Ihre private Haftung kostengünstig auszuschließen? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre gUG schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller gUG Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Die gUG kann bereits mit einem Startkapital von 1 Euro gegründet werden
- Der Unternehmenszweck der Gemeinnützigkeit steht bei der gUG im Vordergrund
- Die Gründung einer gUG geht mit großen steuerlichen Vorteilen einher
- Im Gegensatz zu einem Verein oder einer Stiftung, ist die gUG wirtschaftlich aktiv
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Kernpunkte gUG Gründung
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online gUG Gründung
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online gUG Gründung oder Terminvereinbarung
Sie können Ihre gUG direkt online gründen, online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer gUG. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer gUG
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen gUG Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick gUG Gründung
Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der UG und wurde 2013 geschaffen. Sie bietet Gesellschaften mit einem gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck enorme Steuervorteile. So fallen für gUGs zum beispiel keine Körperschafts- oder Gewerbesteuer an. Die Gemeinnützigkeit kann auf unterschiedlichsten Themenfelder ausgeübt werden, wie zum Beispiel:
- der Jugend- und Altenhilfe.
- dem Umwelt- und Tierschutz.
- dem Verbraucher- und Denkmalschutz.
Gründer greifen häufig auf die gUG zurück, denn diese bringt die Vorteile der
- Gründungsmöglichkeit als 1-Personen-UG.
- effektiven Unternehmensführung durch Geschäftsführer.
- Privaten Enthaftung der Gesellschafter.
- Gründung mit nur 1 € Startkapital.
Für Gründer die Kostengünstig mit ihrem Unternehmen starten möchten und gemeinnützig tätig sein wollen, bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung, ist die gUG die optimale Rechtsform.
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gUG gründen: Gründungspakete im Überblick
Was ist eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG)?
Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) wurde im Jahr 2013 geschaffen. Ihre Ursprungsrechtsform, die UG, wurde im Jahr 2008 durch eine Sonderregelung eingeführt. Das Ziel war es eine Rechtsform zu schaffen, welche die englische Limited ersetzen kann. Es wurde damit dem Wunsch deutscher Unternehmer nach einer haftungsbeschränkten Rechtsform mit geringeren Anforderungen an die Stammeinlage, als die für eine GmbH üblichen 12.500€ / 25.000 €, nachgekommen. Durch eine Gesetzesreform im Jahr 2013 wurde die gemeinnützige GmbH geschaffen, deren Recht ebenso auf die gemeinnützige UG anwendbar ist.
Definition der gemeinnützigen UG
Eine gemeinnützige UG ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die zur Verfolgung eines gemeinnützigen Zweckes gegründet wird. Durch die zunehmende Beliebtheit von Social Entrepreneurship spielt die gUG (haftungsbeschränkt) in Deutschland eine wichtige Rolle. Mittlerweile sind mehr als 2,3 Mio. Angestellte im gemeinnützigen Sektor beschäftigt. Sie definiert sich vor allem durch ihren gemeinnützigen Zweck, der in der Satzung dokumentiert und verankert sein muss.
Als Rechtsform vereint sie die Vorteile der kaufmännischen Organisation mit den Vorzügen der gemeinnützigen Bevorteilung, wie im Vereinsrecht. So profitiert die gUG von Steuererleichterungen, muss keine Gewerbe- und Körperschaftsteuer abführen und kann öffentliche Ressourcen vergünstigt nutzen.
gUG (haftungsbeschränkt) hat eigene Rechtspersönlichkeit
Als Kapitalgesellschaft hat die gUG eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann selbstständig als Vertragspartner auftreten oder gerichtlich verklagt werden (§§ 13, 5a GmbHG). Werden beispielsweise Mitarbeiter eingestellt oder Betriebsgrundstücke angemietet, so ist nicht der Geschäftsführer oder der Begünstigte der Vertragspartner, sondern die gUG selbst.
Ziele der gUG Gründung
Die Gründung einer gUG bietet eine hervorragende Möglichkeit, um die rechtlichen Rahmenbedingungen für ein gemeinnütziges Projekt herzustellen. Das Unternehmen profitiert von weitläufigen Steuerfreiheiten.
Ziele der gUG-Gründung sind:
- Erreichung des Zustands der Steuerfreiheit
- Vereinigung von Gemeinnützigkeit und Vorteile einer UG
- Rechtssichere Gründung
- Minimierung des formalen Aufwands
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Vorteile und Nachteile der gUG Gründung
Die Rechtsform der gUG bietet ihren Gründern viele Vorteile. Allen voran die Enthaftung des Privatvermögens bei einem geringen Stammkapital. Dadurch können Sie kostengünstig und unter Schutz Ihres privaten Vermögens unternehmerisch tätig werden. Natürlich bestehen auch einige Nachteile – so dürfen Gehälter beispielsweise nicht zu hoch sein. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile einer gemeinnützigen UG.
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Vorteile der gUG Gründung
Nachteile der gUG Gründung
gUG Gründung vom Rechtsanwalt
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Gemeinnützige Unternehmergesellschaft gründen in 11 Schritten – Ablauf der gUG Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf gUG Gründung
Eine gUG Gründung läuft wie folgt ab:
- Kostenlose Erstberatung
- Anwaltliche Intensivberatung
- Prüfung des Firmennamens
- Erstellung der Gründungsunterlagen
- Überprüfung der Gemeinnützigkeit beim Finanzamt
- Notarielle Beurkundung
- Eintragung in das Transparenzregister
- Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
- Eintragung der gUG ins Handelsregister
- Abschlussberatung vom Anwalt
- Steuerliche und gewerbliche Anmeldung
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Ablauf der gUG Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Bevor Sie eines unserer Gründungspakete in Anspruch nehmen, können Sie sich im Rahmen unserer kostenlosen Erstberatung informieren. Einer unserer Mitarbeiter wird mit Ihnen die wichtigsten und grundlegenden Fragen zur Gründung einer gUG klären. Vordergründig klären wir mit Ihnen, ob die gUG für Ihr geschäftliches Vorhaben geeignet ist und ob das Prinzip der Selbstlosigkeit gewahrt werden kann. Im Anschluss an die Beratung können Sie sich selbstständig für die geeignete Rechtsform entscheiden.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Stellt sich heraus, dass die gUG die beste Wahl für Ihr gemeinnütziges Unternehmen ist, begrüßen wir Sie gerne als Mandant in unserer Kanzlei. Ein erfahrener Rechtsanwalt wird Sie persönlich durch den kompletten Gründungsprozess begleiten. Zunächst werden die juristischen Fragen im Detail geklärt, die den weiteren Verlauf des Prozesses bestimmen. Die Intensivberatung sollte die entsprechende Zeit gewidmet werden. Eine gute Vorbereitung beugt späteren Korrekturen vor, die mit großem Kostenaufwand einhergehen. Ihr Anwalt nimmt sich ausreichend Zeit, um alle Aspekte zu erfassen, die von juristischer Relevanz sind und Ihre Gründung beeinflussen. Aufgrund der Gemeinnützigkeit, wird vor allem die Selbstlosigkeit Ihres Vorhabens überprüft, die für die Erlangung der späteren Steuervorteile notwendig ist. In der Gründungsberatung werden folgende Thematiken besprochen:
- Wahl der richtigen Rechtsform
- Der Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
- Selbstlosigkeit des gemeinnützigen Unternehmenszweckes
- Begünstigter
- Stammkapital
- Gesellschafter
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Geschäftsführung
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Soweit die zuständige IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, führen wir für Ihre zu gründende Gesellschaft ein Prüfungsverfahren bei Ihrer IHK /HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin).
Schritt 4 - Erstellung der Gründungsunterlagen
Basierend auf den Erkenntnissen der Intensivberatung erstellen wir alle notwendigen Unterlagen für die Gründung. Da der Fokus der gUG auf der Selbstlosigkeit und dem gemeinnützigen Zweck liegt, widmen wir der Darstellung dessen im Gesellschaftsvertrag besonderer Aufmerksamkeit. Damit der Status langfristig gewahrt werden kann, muss die Gemeinnützigkeit in der Satzung verankert werden.
Zudem arbeiten wir die weiteren Details des Gesellschaftsvertrags in Ihrem Sinne aus. Häufig wird aus Zeitgründen mit einem “Musterprotokoll” gegründet (Anlage zu §2 Abs. 1a GmbHG). Wir passen dieses an Ihre persönlichen Präferenzen an.
Sie entscheiden über die Form der Gründung
Je nach Ihren persönlichen Präferenzen erstellen wir die notwendigen Gründungsunterlagen:
- Sie möchten bestimmte Regelungen für die interne Organisation einbringen – Wir erstellen einen individuellen Gesellschaftsvertrag für Sie!
- Es bestehen keine Risiken – Wir passen Ihr Musterprotokoll persönlich an.
- Der Festpreis bleibt bestehen – Unsere Kanzlei bietet die Gründungen zum Festpreis an und zwar unabhängig von der Komplexität der Gründungsunterlagen
Gesellschaftsvertrag: Gründungskosten der gUG steuerlich absetzen
Die Gründungskosten sind nur steuerlich absetzbar, wenn mit einer individuellen Satzung gegründet wird. Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll können die Gründungskosten höchstens 300 € betragen, um absetzbar sein zu können (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).
Für den Krisen- oder Streitfall vorsorgen
Der Gesellschaftsvertrag für Ihre gUG ist nicht nur der Garant für die Wahrung Ihres Gemeinnützigkeitsstatus, sondern dient auch der Vorsorge für einen Krisen- oder Streitfall. Werden wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht angemessen geregelt, kann im Krisenfall eine finanzielle Schieflage für das Unternehmen drohen. Kühlt das Verhältnis der Gesellschafter im Laufe der Zeit ab, können klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen dafür sorgen, dass die Stabilität des gUG weiterhin gewahrt wird.
Weitere Gründungsunterlagen
Neben dem Gesellschaftsvertrag müssen weitere Gründungsunterlagen für Ihre gUG erstellt werden. Dazu zählen:
- Alle relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
- Gesellschafterliste / Anmeldung zum Handelsregister.
Schritt 4 - Erstellung der Gründungsunterlagen
Schritt 5 - Prüfung der Gemeinnützigkeit
Die erstellten Gründungsunterlagen werden von uns an das zuständige Finanzamt übermittelt, um den Gemeinnützigkeitsstatus Ihrer Gesellschaft zu prüfen. Nach positiver Bestätigung wird die Gründung fortgesetzt, ansonsten wird der Vertrag nach den Anregungen des Finanzamts angepasst.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung
Sind alle Gründungsunterlagen erstellt, vereinbaren wir einen notariellen Beurkundungstermin. Der Termin findet in Ihrer Nähe im Einklang mit Ihrer zeitlichen Planung statt. Wir leiten die erforderlichen Unterlagen weiter.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung
Schritt 7 - Eintragung ins das Transparenzregister
Seit 2019 müssen Gesellschaften aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dieses soll ermöglichen auf einen Blick die wirtschaftlich Verantwortlichen eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Von einer Eintragung kann abgesehen werden, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
Schritt 8 - Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
Nach der Beurkundung eröffnen wir für Ihre gUG ein Geschäftskonto bei einer passenden Bank Ihrere Wahl. Sie zahlen das Stammkapital ein. Wir bereiten den Banktermin für Sie vor und stellen Vollmacht sowie Checkliste.
Schritt 8 - Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital
Schritt 9 - Eintragung der gUG ins Handelsregister
Ihre gUG wird in das Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).
Schritt 10 - Abschlussberatung
Erfahrungsgemäß entstehen auch während der Gründung viele juristische Fragen, die zuvor nicht ersichtlich waren. Daher bieten wir unseren Mandanten eine Abschlussberatung an. Häufig wird dabei behandelt:
- Steuerliche Pflichten
- Gewerbeanmeldung
- Rechtliche Anforderungen Geschäftsbriefe
- Rechtssichere Werbung
- Urheberrecht
- Unseriöse Rechnungen / Betrugsprävention
- Notwendige Versicherung
Schritt 10 - Abschlussberatung
Schritt 11 - Steuer- und Gewerbeanmeldung
Basierend auf der Abschlussberatung erstellen wir für Ihre gUG die steuerliche und gewerbliche Anmeldung bei den zuständigen Behörden.
Exkurs: Transparenzregister
Durch das Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 müssen Gesellschaften in Deutschland in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dadurch soll ermöglichen werden auf einen Blick die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Eine Ausnahme gibt es, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Der absolute Regelfall der gUG-Gründung muss daher nicht in das Transparenzregister eingetragen werden, da es sich nicht um Gründungen durch andere Gesellschaften handelt, oder stille Beteiligungen vorliegen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
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Steuern, Buchhaltung und Jahresabschluss einer gUG
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Die Organe der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft
Die gUG ist eine juristische Person. Sie tritt daher bei Geschäften selbst als Vertragspartner auf. Damit Handlungen im Geschäftsverkehr vollzogen werden können, bedarf es allerdings Organe. Diese bestehen bei der gUG aus: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat. Als Besonderheit bedarf es für die gUG eines Begünstigten.
Die Geschäftsführung
Die gUG bedarf eines Geschäftsführers. Er kann von außen als Fremdgeschäftsführer bestellt werden und muss nicht dem Kreis der Gesellschafter entstammen. Die Geschäftsleitung gehört zu seinem Aufgabenbereich. Bei kleineren Gesellschaften ist der Geschäftsführer jedoch häufig mit dem Gründer / Gesellschafter deckungsgleich.
Gesellschafter
Gesellschafter der gUG haben einige Rechte und Pflichten. Anders als bei einer profitorientierten UG steht ihnen kein Recht zur Gewinnentnahme zu.
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung dient der Beschlussfassung bestimmter wichtiger Entscheidungen. So beruft sie den Geschäftsführer für die gUG. Zudem werden strategische und grundsätzliche Entscheidungen für die Ausrichtung des Unternehmens gefällt.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist für die gUG nicht zwingend vorgeschrieben. Er wird meistens erst ins Leben gerufen, wenn das Unternehmen eine bestimmte Größe erreicht hat und dadurch ein erhöhtes Bedürfnis der Kontrolle der Geschäftsführung besteht.
Begünstigter
Der Begünstigte ist eine Besonderheit der gemeinnützigen Kapitalgesellschaften. Gewinne der gemeinnützigen Gesellschaft dürfen nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Stattdessen muss ein Begünstigter benannt werden, welcher im Falle der Liquidation oder Auflösung das Vermögen der gUG erhält. Begünstigte dürfen nur juristische Personen des öffentlichen Rechts oder andere steuerbegünstigte Organisationen sein. Daher wird meistens ein fremdes gemeinnütziges Unternehmen als Begünstigter benannt.
Die Organe einer UG
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Kosten der Gründung einer gUG
gUG Kosten im Überblick
Bei der Gründung einer gUG entstehen die folgenden Kosten:
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Gründungskosten | Rechtsformberatung, Gründungsberatung sowie Abschlussberatung, Erstellung Gesellschaftsvertrag und Gründungsurkunden, Organisation der Gründung, Vertretung während des gesamten Gründungsprozesses, Firmenprüfung durch die IHK, Geschäftsführervertrag, Eröffnungsbilanz und Erstellung der Gewerbe- und steuerlichen Anmeldung, der USt.-ID Beantragung sowie Vertragsunterlagen | Festpreis: 499,– € (“Rechtssicher”) oder 669,– € (“Rechtssicher PLUS”) |
| Beurkundungskosten | Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und übrigen Gründungsunterlagen. Durch vorherige Gründungsberatung, Erstellung des Gesellschaftsvertrags und der Gründungsunterlagen auf Grundlage eines Festpreises sparen Sie ggf. deutlich höhere Kosten einer Vertragsgestaltung durch den Anwalts-Notar auf Grundlage des RVG oder bei Abrechnung auf Stundenbasis | Durchschnittlich zwischen 280,- (Musterprotokoll) und 835,- € (individuelle Satzung) |
| IHK Überprüfung Firmenname | Soweit die zuständige IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, führen wir für Ihre zu gründende Gesellschaft ein Prüfungsverfahren bei Ihrer IHK /HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin). | Kostenfrei oder ab 45,- € |
| Handelsregistereintragung | Regelmäßig 170,- € | |
| Steuerliche Anmeldung | Kostenfrei |
Gründung einer gUG zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).
Rabatt für Seriengründer oder Holdings
Oftmals werden mehrere Gesellschaften gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.
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Fragen und Antworten zur Gründung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft
Bei der Gründung einer gUG haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- “Wie ist die Haftung bei einer gUG?”
- “Wie wird der Gewinn einer gUG verteilt?” oder
- “Wann ist eine gUG gemeinnützig?”
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur gUG Gründung.
Kann ich mit der gUG schon von der Eintragung ins Handelsregister tätig werden?
Sie können bereits vor der Eintragung der gUG im Handelsregister tätig werden. Dazu müssen allerdings einige Punkte beachtet werden:
- Sie müssen im Geschäftsverkehr den Briefkopf anpassen. So muss der Zusatz “i.G.” für “in Gründung” an den Unternehmensnamen und den Zusatz gUG (haftungsbeschränkt) angehängt werden.
- Während dieses Zeitraums ist die Haftung nicht auf das Betriebsvermögen beschränkt. Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen
- Damit Rechnungen gestellt werden können, muss eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.
Was muss bei der Namensgebung der gUG beachtet werden?
Als einzutragende handelsrechtliche Firma kann die gUG über einen freien Firmennamen verfügen. Somit kann er im Einklang mit ihrer Marketingstrategie oder ihren gemeinnützigen Werten stehen. Dennoch müssen die handelsrechtlichen Anforderungen erfüllt werden:
- Der Name darf nicht irreführend oder
- bereits in Verwendung sein (§ 30 Abs. 1 HGB) und
- muss unterscheidungskräftig sein (§ 18 Abs. 1 HGB)
Zudem muss das offizielle Kürzel im Geschäftsverkehr angehängt werden. Diese sind “gUG (haftungsbeschränkt)” oder “gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”.
Worin genau liegt der Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer gUG?
Der Unterschied liegt in der Ausrichtung des Gesellschaftszwecks. Während die klassische UG (haftungsbeschränkt) auf Profitmaximierung und Gewinnabschöpfung zur persönlichen Bereicherung abzielt, verfolgt die gUG einen gemeinnützigen Zweck. Dieser muss fest im Gesellschaftsvertrag verankert sein.
Dadurch entstehen folgende rechtlichen Unterschiede:
- Die gUG darf den Gesellschaftern keine Gewinne auszahlen.
- Gehälter der Angestellten und des Geschäftsführers müssen im hervorgehobenen Maße angemessen zu erbrachten Leistung sein, da sonst eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen wird.
- Der Zweck der Gemeinnützigkeit muss fest im Gesellschaftsvertrag verankert sein.
- Durch den Status der Gemeinnützigkeit erlangt die gUG zahlreiche Steuerfreiheiten.
- Die gUG muss einen Begünstigten bestimmen, dem das Kapital bei Gesellschaftsauflösung zukommt.
- Die gUG muss 75% der Einnahmen für den gemeinnützigen Zweck reinvestieren. Lediglich 25% dürfen zum Aufbau von Stammkapital verwendet werden.
Welche steuerlichen Vorteile hat die gUG?
Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) kommt in den Genuss zahlreicher steuerlicher Vorteile. Dafür muss der gemeinnützige Zweck allerdings vom Finanzamt anerkannt werden, was in einer jährlichen Prüfung geschieht.
So muss die gUG:
- Keine Körperschaftsteuer abführen
- Keine Gewerbesteuer entrichten
- Im ideellen Bereich keine Umsatzsteuer abführen
- Für andere Zwecke nur eine verringerte Umsatzsteuer abführen
Wichtig ist dabei allerdings, dass die Geschäftsvorfälle dem gemeinnützigen Zweck zugeordnet werden können. Andernfalls könnte dadurch oder durch eine Gewinnausschüttung in irgendeiner Form, der Steuervorteil zunichte gemacht werden, indem das Finanzamt die Gemeinnützigkeit aberkennt.
Wann ist eine gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) gemeinnützig?
Damit Ihre UG (haftungsbeschränkt) als gemeinnützig eingestuft wird, muss der gemeinnützige Zweck zunächst in der Satzung verankert sein. Dabei müssen die Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts nach § 52 AO berücksichtigt werden:
- Der Geschäftszweck der Gesellschaft muss gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich sein.
- Der Geschäftszweck muss selbstlos, unmittelbar und ausschließlich verfolgt werden. Alle Aktivitäten müssen der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienen. Ein Negativbeispiel wäre etwa die Auszahlung zu hoher Löhne.
- Durch die Verfolgung des Geschäftszweckes muss die Allgemeinheit gefördert werden. Die Förderung darf nicht nur einem begrenzten Personenkreis zugute kommen.
- In der Satzung muss ein Begünstigter festgehalten werden, dem das Stammkapital im Falle einer Gesellschaftsauflösung zugutekommt.
Wie haftet der Geschäftsführer einer gUG (haftungsbeschränkt)?
Für jegliche Schulden, die im Rahmen der Verfolgung des gemeinnützigen Zweckes entstehen, haftet das Betriebsvermögen der gUG. Unter bestimmten Voraussetzungen kann jedoch der Geschäftsführer einer gUG (haftungsbeschränkt) haftbar gemacht werden. Dafür muss er etwa persönliches Fehlverhalten verantworten.
Häufig findet derartiges Verhalten in folgenden Bereichen statt:
- Steuerrecht und Sozialversicherungen
- Im Zusammenhang mit Insolvenzen
- Bei Schadensverursachung im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfaltspflicht
Somit ist festzuhalten, dass jegliches Fehlverhalten, das gegen die Pflichten eines Geschäftsführers verstößt, zu einer privaten Haftung des Geschäftsführers führt.
Wie kann die Eintragung der gUG ins Handelsregister beschleunigt werden?
Um die Gründung Ihrer gUG möglichst schnell zum Abschluss zu bringen, können Sie eine möglichst schnelle Eintragung der gUG ins Handelsregister voranbringen (§ 7 GmbHG). Dabei sollten folgende Punkte beachtet werden:
- Wählen Sie einen eintragungsfähigen Firmennamen: Bei der Wahl des Firmennamens für Ihre gemeinnützige UG haben Sie die freie Wahl. Sie können einen Namen wählen, der im Einklang mit Ihren gewünschten Image oder den gemeinnützigen Werten des Unternehmens steht. Dennoch müssen firmenrechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden. Wird der Firmenname bei der Eintragung ins Handelsregister abgelehnt, verzögert sich der Prozess um einen Monat. Wir prüfen Ihren Wunschnamen auf die rechtliche Zulässigkeit vor der Eintragung
- Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Es mag banal erscheinen, doch wird Ihr Firmenbriefkasten falsch beschriftet, kann der Prozess der Eintragung drastisch verlängert werden. Werden die Unterlagen zurückgesandt, so verlängert sich der Prozess um ca. einen Monat
- Genaue Angabe des Unternehmenszwecks: Für die Eintragung ins Handelsregister muss der Unternehmenszweck exakt benannt werden können. Der Unternehmenszweck der gUG ist in der Regel identisch mit dem gemeinnützigen Zweck. Im Rahmen der Gründungsberatung erfassen wir diesen juristisch korrekt und bringen ihn in den Gesellschaftsvertrag ein.
- Einzahlung des Kostenvorschusses: Das Registergericht kann Ihre Einzahlung erst bewilligen, wenn der Kostenvorschuss eingezahlt wurde. Sie haben die Möglichkeit diesen bereits vorher in die Kasse des Gerichts einzuzahlen oder beim Notar zu hinterlegen. Somit kann die Zahlung schneller abgeschlossen werden, als wenn Sie erst auf die Aufforderung warten.
Wie hoch sind die Buchhaltungskosten der gUG?
Die Frage nach der Buchhaltungskosten ist berechtigt, doch lässt sich hier keine pauschale Antwort geben. Unterschiedliche Faktoren spielen hier eine Rolle:
- Komplexität des Geschäftsmodells
- Anzahl der zu buchenden Geschäftsvorgänge
- Anzahl der Mitarbeiter
- Lokale oder internationale Ausrichtung des Betriebs
- Anforderungen an die UG in Abhängigkeit der Größe
Als Kapitalgesellschaft muss die gUG eine doppelte Buchführung vornehmen und einen Jahresabschluss erstellen. Fällt sie in die Kategorie der Kleinstkapitalgesellschaften, so können einige Erleichterungen vorgenommen werden. Exemplarische Kosten liegen etwa bei 800 € pro Jahr, wenn jährlich 30 Buchungen vorgenommen werden sowie 1500 € pro Jahr bei 100 Buchungen.
Welches Geschäftskonto ist für die gUG geeignet?
Es existieren keine Anforderungen an die Stammeinlage der UG. Lediglich 1€ müssen symbolisch eingezahlt werden. Im Optimalfall direkt im Zuge der Eröffnung eines Geschäftskontos.
Maßgebliche Bedingungen für die Wahl eines Geschäftskontos
Wir haben bereits zahlreiche gUG-Gründungen für unsere Mandanten vorgenommen. Dahingehend konnten wir vier Kriterien ermitteln, die für die Wahl eines Geschäftskontos von Bedeutung sind:
- Höhe der Einzelkosten: Oft sind es nicht die Kontoführungsgebühren, die hohe Kosten verursachen, sondern die Kosten für einzelne spezifische Buchungen. Prüfen Sie daher alle Kostensätze genau.
- Einfache Zugänglichkeit zu Belegen: Ein Online-Banking mit der Möglichkeit zur Ausgabe der Buchungsbelege erweist sich als vorteilhaft.
- Konservative Banken sind zu bevorzugen: Reine Online-Banken haben sich nicht als vorteilhaft bei der Eröffnung eines Geschäftskontos erwiesen. Da die Vorlage der notariellen Beurkundung für die Eröffnung des Geschäftskontos einer Kapitalgesellschaft notwendig ist, ist der klassische Banktermin zu bevorzugen.
- Kartenausgabe für Mitarbeiter vorgesehen: Ihr Geschäftskonto sollte die Möglichkeit bieten auch an Mitarbeiter EC- und Kreditkarten auszugeben.
Wie kann der Gewinn einer guG verwendet werden?
Damit der Gemeinnützigkeitsstatus einer gUG gewahrt wird, darf der Gewinn nur für die Verfolgung des gemeinnützigen Zwecks verwendet werden. Es gelten dabei die Prinzipien der Unmittelbarkeit und Selbstlosigkeit. Unmittelbar bedeutet in diesem Zusammenhang, dass die Gewinne nicht angespart, sondern unmittelbar für den Zweck verwendet werden müssen. Selbstlos heißt dabei, dass die Höhe der Gehälter für Geschäftsführer und Angestellte stets in einem nachvollziehbaren Verhältnis zur aufgebrachten Arbeit stehen müssen.
Rücklagenbildung unter Bedingungen möglich
Die Rücklagenbildung ist für gemeinnützige UGs nur unter bestimmten Bedingungen möglich. Diese müssen rechtlich in der Satzung der Gesellschaft verankert sein. Anders als die gGmbH kann die gUG generell 25% der Betriebsgewinne einsparen, um Stammkapital aufzubauen. Darüber hinaus könnte eine Rechtfertigung etwa durch die Notwendigkeit der Ansparung für eine größere Investition gegeben sein. Diese Investition hingegen muss wieder der Verfolgung des gemeinnützigen Zweckes dienen.
Vorsicht vor verdeckten Gewinnausschüttungen
Verdeckte Gewinnausschüttungen verstoßen gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit und führen zur Aberkennung der Gemeinnützigkeit einer UG, was zum Verlust der Steuerfreiheiten führt. Werden etwa Gehälter ausgezahlt, die nicht im Verhältnis zur erbrachten Leistung stehen, so kann eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen werden.
Wer ist bei der gUG vorsteuerabzugsberechtigt?
Die gemeinnützige UG profitiert in erster Linie von Steuererleichterungen. So müssen für Einnahmen, die im ideellen Bereich, also dem gemeinnützigen Geschäftszweck zuzuordnen sind, keine Umsatzsteuer erhoben und abgeführt werden. Somit können allerdings für Ausgaben in diesem Bereich keine Vorsteuer abgezogen werden. Sie sind als Anschaffungskosten abzusetzen.
Vorsteuerabzugsberechtigt ist die gUG weiterhin, wenn im wirtschaftlichen Bereich agiert wird. Dabei ist in drei Kategorien zu unterscheiden:
- Vermögensverwaltung
- Zweckbetrieb
- sonstiger Geschäftsbetrieb
Einnahmen im Rahmen des Zweckbetriebes und der Vermögensverwaltung müssen lediglich den vergünstigten Steuersatz von 7% abführen.
Für den sonstigen Geschäftsbetrieb fallen regulär 19% Umsatzsteuer an.
Vorsteuer kann demnach in den Bereichen abgezogen werden, wo Umsatzsteuer anfällt. Das sind alle der drei genannten Unterbereiche des wirtschaftlichen Bereichs. Lediglich für den ideellen Bereich können keine Vorsteuer abgezogen werden. Die Abgrenzung zwischen Zweckbetrieb und ideellen Bereich kann schwer fallen und sollte im Rahmen der Erstellung der Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden.
Wann lohnt sich die Gründung einer gUG?
Social Entrepreneurship gewinnt auch in Deutschland zunehmend an Bedeutung. Bis zur Einführung der gemeinnützigen Kapitalgesellschaften war der eingetragene Verein die gängige Rechtsform für ein gemeinnützige Organisation.
Was für das klassische Vereinswesen eine Bereicherung sein mag, ist für wirtschaftlich orientierte gemeinnützige Organisation ein Ballast: Die langen Entscheidungswege und starken Mitbestimmungsrechte für Vereinsmitglieder. Erst durch die Einberufung einer Mitgliederversammlung können wichtige Entscheidungen gefällt werden, was den Verein im Vergleich zur gUG träger macht.
Die gUG vereint die vorteilhaften Komponenten der kaufmännischen Organisation mit den nützlichen Vorteilen der Gemeinnützigkeit. Dank der Stellung des Geschäftsführers können Entscheidungen schneller getroffen, aber über die Gesellschafterversammlung dennoch Kontrollrechte von Beteiligten wahrgenommen werden. Gleichzeitig kommen die enormen Steuererleichterungen dem gemeinnützigen Zweck zu Gute.
Die gUG ist somit lohnenswert, wenn:
- Sie eine gemeinnützige Organisation gründen wollen und
- dabei kurze Entscheidungswege sowie
- eine kaufmännische Organisation bevorzugen und
- steuerliche Vorteile in Anspruch nehmen möchten.
Welche Besonderheiten gelten beim Jahresabschluss einer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)?
Die gUG ist als Kapitalgesellschaft und Formkaufmann einzuordnen. Daher muss sie eine doppelte Buchführung pflegen und einen Jahresabschluss erstellen. Im Grunde stimmen die Anforderungen des Jahresabschlusses der UG mit denen der gUG überein. Der größte Unterschied liegt darin, dass die gUG auch im Jahresabschluss eine satzungsgemäße Mittelverwendung nachweisen muss.
Nach Eintragung ins Handelsregister erhalte ich eine Rechnung, die ich nicht zuordnen kann. Muss ich diese zahlen?
Alle Rechnungen, die unmittelbar nach der Eintragung ins Handelsregister erhalten werden, sollten genau geprüft werden. Es existiert eine betrügerische Branche, die an neu eingetragene Unternehmen ungerechtfertigte Rechnungen versendet. Die Daten werden aus dem Handelsregister entnommen. Oftmals handelt es sich um Kopien von gerechtfertigten Rechnungen, wie beispielsweise für die Eintragung selbst.
Prüfen Sie jede Rechnung genau. Es könnte sein, dass Sie das Ziel eines Startup-Betrugs werden könnten. Sie laufen sonst Gefahr, gerade nach der Neugründung, eine Rechnung zu begleichen, für eine nicht-existente Leistung.
Wenn Sie mehr zu dem Thema erfahren möchten, lesen Sie unseren ausführlichen Artikel zum Thema Startup-Betrug.
Kann ein Verein in eine gemeinnützige UG umgewandelt werden?
Seit der Einführung der Regelungen zu gemeinnützigen Kapitalgesellschaften hat sich der Bedarf an Vereinen drastisch verringert. Aufgrund der kaufmännischen Organisation und der hauptamtlichen Geschäftsführung ist die gemeinnützige UG für viele Organisationen attraktiv geworden.
Die Umwandlung eines Vereins in eine gemeinnützige UG ist zwar etwas kompliziert, aber dennoch möglich. Gerade wenn Vereine ein größeres Kapital angehäuft oder kaufmännisch agieren wollen, ist die Umwandlung tendenziell lohnenswert.
Kein kompletter Neuaufbau notwendig
Es bedarf keiner kompletten Neugründung und Verwerfung der Strukturen des Vereins. Bestehende Verträge können in der Regel übernommen werden. Es bedarf allerdings eines Beschlusses zur rechtlichen Prüfung und Umwandlung durch die Mitgliederversammlung. Wurde dieser nach vereinsrechtlichen Vorgaben gefasst, muss die Satzung für die gUG entworfen werden. Wichtig ist hierbei die Verankerung des gemeinnützigen Zwecks. Zudem muss eine begünstigte Organisation benannt werden, an die das Kapital bei Auflösung übergeht. Wird die Satzung notariell beurkundigt, kann die Gesellschafterversammlung einberufen werden, um den Geschäftsführer zu bestellen. Danach ist der Prozess abgeschlossen.
Wie mache ich rechtssicher Werbung ohne abgemahnt zu werden?
Die Werbung ist ein elementarer Bestandteil jeder unternehmerischen Handlung. Um für Ihre gemeinnützige UG rechtssicher werben zu können, müssen Sie den rechtlich zulässigen Rahmen kennen.
Andernfalls können Sie durch Wettbewerber oder entsprechende Vereine abgemahnt oder sogar verklagt werden. Derartigen kostspieligen Unterfangen gilt es vorzubeugen. In Deutschland ist vor allem das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) relevant. Betroffen sind dabei alle gängigen Werbeformate:
- Werbung per Webseite
- Werbung per Telefon
- Werbung per SMS
- E-Mail-Marketing
- Werbung in Social Media
- Werbebriefe
Generell gilt, dass die Werbung nicht irreführend und nicht verboten vergleichend sein darf.
Irreführend ist eine Werbung dann, wenn sie nicht deutlich oder nicht wahrheitsgemäß ist (5b UWG). Es dürfen keine Aussagen gemacht werden, die von der angesprochenen Zielgruppe falsch verstanden werden können.
Vergleichende Werbung ist nur in einem rechtlich zulässigen Rahmen erlaubt. Es mag attraktiv erscheinen, sich durch eine entsprechende Kampagne vom Angebot der Konkurrenz abzusetzen und auf die eigenen Alleinstellungsmerkmale aufmerksam zu machen. Dabei sollten Sie beachten, dass sie den Rahmen der Sittenwidrigkeit (§6 Abs. 2 UWG) nicht überschreiten.
Sollten Sie den rechtlichen Rahmen überschritten haben, könnten Konkurrenten und Verbände Sie abmahnen oder verklagen, was in der Regel hohe Rechtskosten und Strafgebühren zur Folge hat.
Im Rahmen unserer Gründungsberatung erörtert wird mit Ihnen den Spielraum der rechtlichen Zulässigkeit passender Werbung für Ihre gemeinnützige UG.
Worauf muss ich bei der Verwendung von Bildern und Texten aus dem Internet achten?
Das Urheberrecht ist ein wichtiger Aspekt des Unternehmertums. Gerade im Zuge der Digitalisierung und er einfacheren Zugänglichkeit von Medien jeglicher Art sollten Sie die Grundzüge der rechtlich zulässigen Verwendung von Medien kennen. Ein Verstoß gegen das Urheberrecht kann zu einer Abmahnung oder einer Klage führen, was wiederum in hohen Kosten mündet.
Viele Urheberrechtsverstöße geschehen im Internet. Die Nachweisbarkeit ist dabei auch für vergangene Verstöße einfach, da ein Screenshot als Beweis ausreicht.
Oft ist der Umfang des Urheberrechts nicht bekannt. Geschützt werden jegliche Werke aus Kunst, Literatur oder Wissenschaft, wie:
- Bilder
- Fotos
- Grafiken
- Logos
- Texte
- Software
- Filme
- Musikstücke
- Tabellen
- etc. (§ 2 UrhG)
Dabei ist die kommerzielle Absicht irrelevant. Selbst das Foto eines Amateurfotografen, das spontan mit dem Handy aufgenommen wurde, bedarf der ausdrücklichen Einwilligung. Selbes gilt für Produktbeschreibungen von Händlern, deren Ware gekauft wurde. Sie dürfen nicht einwilligungslos übernommen werden.
Verweis auf Urheber ist ungenügend
Ein vorherrschender Irrlaube ist, dass ein Werk verwendet werden kann, wenn der Nutzer an entsprechender Stelle gewürdigt wird. Dem ist nicht so. Es bedarf stets der ausdrücklichen Zustimmung durch den Urheber in Form einer Nutzungslizenz.
Wozu dienen AGB?
AGB steht für allgemeine Geschäftsbedingungen. Sie dienen der Vereinfachung sich wiederholender und ähnelnder Geschäfte. Als gUG können Sie für Ihren eigenen Geschäftsbetrieb AGB anwaltlich erstellen lassen.
Dadurch entfällt der Bedarf, Bedingungen für Ihre Geschäfte stets neu aushandeln lassen zu müssen. Kunden stimmen durch Geschäftsabschluss Ihren Bedingungen zu. Häufig sind folgende Aspekte Vertragsinhalt der AGB:
- Lieferfristen
- Zahlungsweisen
- Haftung
- Porto- und Verpackungskosten
- Eigentumsvorbehalte
- Gerichtsstand
- Widerruf und Rückgabe
- Nutzungsrechte
Im Rahmen der Vertragsfreiheit können die AGB von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Wichtig ist jedoch, dass sie einer Inhaltskontrolle standhalten und nicht absurd von den Gesetzen abweichen. Um dies sicherzustellen, sollten Sie die AGB anwaltlich erstellen lassen.
Warum und wann ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?
Der Diebstahl von intellektuellen Eigentümern ist ein enormer Schadfaktor für die Wirtschaft. Erfolgreiche Produkte, Dienstleistungen oder Marketingkonzepte werden häufig kopiert. Um dem entgegenzuwirken können Sie eine Marke anmelden lassen.
Ist Ihre Marke eingetragen, stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Mittel zur Gegenwehr zur Verfügung.
Sie können
- eine Berechtigungsanfrage stellen
- abmahnen,
- klagen oder
- eine einstweilige Verfügung erwirken.
Das deutsche Markenrecht ist sehr umfangreich und effizient. So hat es auch dem europäischen Markenrecht als Vorbild gedient. Dabei können nicht nur Logos, Grafiken oder Markennamen, sondern auch Produktformen, Jingles und Slogans geschützt werden.
Wir empfehlen die Anmeldung einer Marke für die schutzwürdigen Elemente Ihrer gemeinnützigen UG. Wenn Sie mehr zum Thema erfahren möchten, lesen Sie unseren Artikel zur Anmeldung einer deutschen Marke.
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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gründung einer holding-grund -vorasusetzungen
würde gern eine holding gründe doch she da einige fAST UNÜBERBRÜCKBARE HINDERNISE -holdig sagt für mich asl alie aus ich kann und darf antei anere firmen halten-z.b aktien ist des richtig so..?wen des so wirkich funtzt sehe ich viel vorteile voralem steuericher art aber sehe hat die doppelte buchführung..fall ich da ind das finazdienst wesen […]
Gründung
Hallo mal eine Frage ich möchte mir einen Online Shop eröffnen in bereich Computer und software und Erotik Artickel Verkaufen. Und auch über Ebay verkaufen was für ein gewerbe muss ich da beim Gewerbeamt anmelden.mfg
Kleingewerbe gründen
Hallo, möchte ein kleinngewerbe gründen. Firma sollte Schweißtechnik Mayer heißen. Welche voraussetzungen sollten hierfür gegeben sein? Danke schon mal.
Gründung, während längerem Auslandsaufenthalt
Guten Tag, ist es notwendig die notariellen Termine in Deutschland durchzuführen oder kann dies auch über Notare anderer Länder abgewickelt werden. Ich bin zum Beispiel noch bis April in Arizona und würde aber gerne jetzt schon, zusammen mit meinem Bruder, die Firmengründung in angriff nehmen. Dieser befindet sich allerdings in Deutschland. Viele Grüße Philipp
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