gUG Gruendung – gemeinnützige Unternehmergesellschaft gründen

Die Gründung einer gUG bietet eine hervorragende Möglichkeit, um die rechtlichen Rahmenbedingungen für ein gemeinnütziges Projekt herzustellen. Das Unternehmen profitiert von weitläufigen Steuerfreiheiten.

Ziele der gUG-Gründung sind:

1. Erreichung des Zustands der Steuerfreiheit
2. Vereinigung von Gemeinnützigkeit und Vorteile einer UG
3. Rechtssichere Gründung
4. Minimierung des formalen Aufwands

1. Ziel: Erreichung des Zustands der Steuerfreiheit

Als gemeinnütziges Unternehmen muss die gUG keine Gewerbe- oder Körperschaftssteuer abführen. Die dadurch entstehenden Steuerersparnisse können komplett zur Reinvestition angewandt werden. Zudem müssen keine Umsatzsteuern abgeführt werden, sofern sie im Rahmen der Verfolgung des gemeinnützigen Zweckes anfallen. Für wirtschaftsorientierte Ausgaben oder Einnahmen kann ermäßigte Steuersatz von 7% abgeführt werden. Als spendenberechtigtes Unternehmen fallen für die gUG auch keine Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer an. Schließlich ist auch auf Grundbesitz, in Verwendung für den gemeinnützigen Zweck, keine Grundsteuer zu bezahlen.

2. Ziel: Vereinigung von Gemeinnützigkeit und Vorteile einer UG

Die Gründung einer gUG dient auch der Vereinigung der Vorteile einer Unternehmergesellschaft mit den Vorteilen der Gemeinnützigkeit. Es wird eine Beschränkung der privaten Haftung erreicht, während gleichzeitig die steuerlichen Vorteile zum tragen kommen. Zudem kommt die gUG in den Genuss vergünstigter Nutzung öffentlicher Ressourcen und profitiert von der kaufmännischen Struktur im Vergleich zu einem Verein, bei gleichzeitiger Steuerfreiheit. Gemeinnützige Gründer schätzen die schnellen Entscheidungswege, die diese Rechtsform agiler als den Verein machen.

3. Ziel: Rechtssichere Gründung

Durch die Gründung mit einer erfahrenen Kanzlei im Unternehmensrecht können Sie Rechtssicherheit herstellen. Wir übernehmen den gesamten Prozess mit anwaltlicher Gewähr: Von der Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung im Handelsregister. Bei der gUG ist besondere Vorsicht geboten, da eine Aberkennung des gemeinnützigen Zwecks hohe Steuernachzahlungen mit sich bringen kann. Wir fokussieren uns daher auf die rechtssichere Darstellung des gemeinnützigen Zwecks im Gesellschaftsvertrag.

4. Ziel: Minimierung des formalen Aufwands

Die Gründung Ihrer gUG ist eine Entlastung für Sie im operativen Geschäft. Wir entbinden Sie vollständig von allen Formalitäten, sodass Sie sich auf den Geschäftsstart konzentrieren können. Wir benötigen lediglich Ihren Input an erforderlichen Stellen.

Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) wurde im Jahr 2013 geschaffen. Ihre Ursprungsrechtsform, die UG, wurde im Jahr 2008 durch eine Sonderregelung eingeführt. Das Ziel war es eine Rechtsform zu schaffen, welche die englische Limited ersetzen kann. Es wurde damit dem Wunsch deutscher Unternehmer nach einer haftungsbeschränkten Rechtsform mit geringeren Anforderungen an die Stammeinlage, als die für eine GmbH üblichen 12.500€ / 25.000 €, nachgekommen. Durch eine Gesetzesreform im Jahr 2013 wurde die gemeinnützige GmbH geschaffen, deren Recht ebenso auf die gemeinnützige UG anwendbar ist.

Definition der gemeinnützigen UG

Eine gemeinnützige UG ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die zur Verfolgung eines gemeinnützigen Zweckes gegründet wird. Durch die zunehmende Beliebtheit von Social Entrepreneurship spielt die gUG (haftungsbeschränkt) in Deutschland eine wichtige Rolle. Mittlerweile sind mehr als 2,3 Mio. Angestellte im gemeinnützigen Sektor beschäftigt. Sie definiert sich vor allem durch ihren gemeinnützigen Zweck, der in der Satzung dokumentiert und verankert sein muss.

Als Rechtsform vereint sie die Vorteile der kaufmännischen Organisation mit den Vorzügen der gemeinnützigen Bevorteilung, wie im Vereinsrecht. So profitiert die gUG von Steuererleichterungen, muss keine Gewerbe- und Körperschaftsteuer abführen und kann öffentliche Ressourcen vergünstigt nutzen.

Haftung der gUG (haftungsbeschränkt)

Da die gUG (haftungsbeschränkt) eine Kapitalgesellschaft ist, beschränkt sich die Haftung aus betrieblichen Schulden auf das Betriebsvermögen der Gesellschaft. Als Gründer oder Begünstigter einer gUG haften Sie nicht mit Ihrem Privatvermögen.

Ausnahmen der Haftungsbeschränkung

Im Rahmen bestimmter Szenarien kann die Haftungsbeschränkung der gUG aufgehoben werden und auf einzelne Personen übergehen:

• Persönliche Bürgschaften: Ist einer der Gesellschafter Bürge für Kredite oder sonstige Verbindlichkeiten der gUG, haftet er im Zahlungsfall mit dem Privatvermögen.
• Strafbares Verhalten der Geschäftsführer: Der Geschäftsführer kann privat haftbar gemacht werden, wenn er sich im Rahmen seiner Position als Geschäftsführer strafbar gemacht hat.
• Geschäftsführerhaftung: Auch eine Missachtung der sonstigen Geschäftsführerpflichten kann zu einer privaten Haftung des Geschäftsführers führen.

Gründung mit 1€ Stammeinlage

Anders als eine gemeinnützige GmbH kann die gUG mit einer Stammeinlage von bereits 1 € gegründet werden. Der Wert hat eher eine symbolische Funktion für die Freizügigkeit bezüglich des Stammkapitals, denn praktisch wird mit 1 € kein Unternehmen gegründet werden können. Somit ist eine höhere Stammeinlage erforderlich. Allerdings kann diese frei gewählt werden und somit deutlich unter den 12.500 € / 25.00 € liegen, die eine gGmbH erfordert.

gUG (haftungsbeschränkt) hat eigene Rechtspersönlichkeit

Als Kapitalgesellschaft hat die gUG eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann selbstständig als Vertragspartner auftreten oder gerichtlich verklagt werden (§§ 13, 5a GmbHG). Werden beispielsweise Mitarbeiter eingestellt oder Betriebsgrundstücke angemietet, so ist nicht der Geschäftsführer oder der Begünstigte der Vertragspartner, sondern die gUG selbst.

Gründung als Einzelperson möglich

Die Gründung einer gUG kann auch von einer Einzelperson vorgenommen werden. Besonders wegen der geringen Anforderung an das Stammkapital ist die gUG dafür geeignet.

Eigener Firmenname möglich

Da die gUG eine Kapitalgesellschaft ist, kann sie einen eigenen Firmennamen wählen. Dieser darf lediglich nicht irreführend oder bereits in Verwendung sein (§ 30 Abs. 1 HGB) und muss eine Unterscheidungskraft haben (§ 18 Abs. 1 HGB). Zudem muss das entsprechende Kürzel “gUG (haftungsbeschränkt)” oder “gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” angehängt werden.

Bestellung des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer der UG muss nicht aus dem Kreise der Gesellschafter stammen. Die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers ist somit möglich.

• Ausschluss der persönlichen Haftung

Wie bei einer herkömmlichen UG oder GmbH ist die Haftung auf das Betriebsvermögen beschränkt. Weder Gesellschafter noch Geschäftsführer haften für Betriebsschulden mit ihrem Privatvermögen (§§ 13, 5a GmbHG).

• Günstige Gründung – Ab 1€ Stammkapital

Die Gründung der gUG ist bereits mit einem Stammkapital von 1€ möglich und somit deutlich günstiger als die Gründung einer gGmbH, für die 12.500 € / 25.000 € erforderlich sind. Auch die Erstellung der Unterlagen und notarielle Beurkundung sind bei der UG einfacher und somit günstiger.

• Positives Image durch Gemeinnützigkeit

Die Gründung der gUG erzeugt ein positives Image aufgrund ihrerer Gemeinnützigkeit. Sowohl für das Unternehmen selber, als auch für beteiligte Gesellschafter, die ebenfalls juristische Personen sein können, kann die Beteiligung an einem gemeinnützigen Unternehmen für Marketingzwecke genutzt werden.

• Zahlreiche steuerliche Vorteile und Steuerfreiheiten

Die gUG genießt zahlreiche steuerliche Vorteile und Freiheiten. Sie muss dafür einen gemeinnützigen Zweck verfolgen. Dadurch wird sie von der Pflicht zur Abgabe der Gewerbe- und Körperschaftssteuer befreit. Die Ersparnisse können vollständig reinvestiert werden. Zudem müssen für Umsätze aus dem ideellen Bereich keine Umsatzsteuern abgeführt werden. Für die restlichen Umsätze müssen nur verminderte Umsatzsteuern abgeführt werden. Eine genaue Abgrenzung ist hierfür notwendig. Weitere Steuervorteile wie die Befreiung von der Schenkungs- Erbschafts- und Grundsteuer kommen noch dazu.

• Möglichkeit der Umwandlung zur gGmbH

Sobald das Stammkapital der gUG auf 12.500 € / 25.000 € angewachsen ist, kann die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden. Ob die Umwandlung tatsächlich vollzogen werden soll, liegt in Ihrem eigenem Ermessen (§ 5a Abs. 1 GmbhG).

• Vergünstigte Inanspruchnahme öffentlicher Ressourcen

Als gemeinnützige gUG können Sie öffentliche Ressourcen zu vergünstigten Preisen in Anspruch nehmen. Auch die Inanspruchnahme von Subventionen ist möglich. So werden beispielsweise bürokratische Hürden abgebaut oder u.U. Personal bevorzugt bereitgestellt.

•  Führung durch Fremdgeschäftsführer möglich

Die gUG kann einen Geschäftsführer bestellen, der nicht aus dem Kreis der Gesellschafter stammt. Durch die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers kann Ihre persönliche Haftung minimiert bzw. ausgeschlossen werden, wenn Sie Gesellschafter der gUG sind und zuvor die Geschäfte geführt haben.

• Einfacher Gesellschafterwechsel

Der Wechsel von Gesellschaftern einer gUG kann einfach vollzogen werden. Ist der Gesellschaftsvertrag darauf ausgelegt, können Gesellschafter ihre Anteile an Interessenten verkaufen.

• Vorteilhafte Annahme von Spenden

Die gUG ist dazu berechtigt, von anderen Unternehmen und Organisationen Spenden anzunehmen. Sie kann dem Spender eine steuerwirksame Spendenbescheinigung ausstellen, sodass Verbraucher, Unternehmer und andere Marktteilnehmer ihre eigene Steuerlast senken können. Somit bietet sie einen attraktiven Gegenwert.

• Kaufmännische Organisation für Vereine und Stiftungen

Die Gründung einer gUG ermöglicht es Ihnen, einen gemeinnützigen Zweck im Rahmen eines Vereins oder einer Stiftung mit kaufmännischer Organisation anzugehen. Das klassische Vereinswesen wird oftmals als veraltet kritisiert. Die gUG hingegen ist eine moderne Variante für gemeinnützige Organisationen, da sie schnelle Entscheidungswege ermöglicht.

• Gründung mit nur einer Person

Die Gründung einer gUG kann komplett durch einen einzelnen Gründer vollzogen werden. Sie sind dann alleiniger Gesellschafter des Unternehmens und stellen gleichzeitig auch den Geschäftsführer.

X Formalitäten bei der Gründung und Verwaltung einer gUG

Die Gründung einer gUG geht mit einem erhöhten formalen Aufwand einher, als etwa die Gründung eines Vereins.

Alternative:  Für die Verfolgung eines gemeinnützigen Zwecks könnte theoretisch auch ein Verein gegründet werden. Der bürokratische Aufwand für die Gründung und die Verwaltung der gUG ist höher, dafür bietet ein Verein nicht die unternehmerischen und steuerlichen Vorteile der gUG.

X Zweck der Gemeinnützigkeit unterliegt strengen Anforderungen

Die Satzung der gUG muss den gemeinnützigen Zweck fest verankert haben. Zudem unterliegt er der ständigen Prüfung des Finanzamts, das seinerseits die Gemeinnützigkeit für das laufende Geschäftsjahr prüft. Der Status wird jeweils rückwirkend erwirkt. Gehälter für Geschäftsführer und Angestellte müssen einem bestimmten Rahmen unterliegen. Gewinnausschüttungen an Gesellschafter dürfen nicht vorgenommen werden. Andernfalls wird die Gemeinnützigkeit aberkannt und die Gesellschaft wird steuerpflichtig.

Alternative: Die Gründung eines Vereins dient ebenfalls der Gemeinnützigkeit. Da diese Struktur ohnehin nur für gemeinnützige Zwecke angedacht ist, besteht hier kein vergleichbares Risiko der Aberkennung der Gemeinnützigkeit.

X Gehälter dürfen nicht zu hoch ausfallen

Um den Gesamtcharakter der Gemeinnützigkeit zu wahren, dürfen die Gehälter für Geschäftsführer und Angestellte der gUG nicht zu hoch ausfallen. Sie müssen in einem verhältnismäßigen Rahmen zur ausgeübten Tätigkeit stehen. Fallen Gehälter zu hoch aus, kann die Gemeinnützigkeit aberkannt werden.

Alternative: Auch gemeinnützige Unternehmen können selbstverständlich mit einer herkömmlichen UG agieren. Anstelle eines Begünstigten tritt ein Gesellschafter, der auch eine juristische Person sein kann. Lediglich das Geschäftsführergehalt muss angemessen bleiben, wobei der Rahmen höher angesetzt wird, als bei einem rein gemeinnützigen Unternehmen. Es entfallen aber die Steuerfreiheiten.

X Keine Gewinnausschüttung möglich

Bei einer gemeinnützigen UG ist eine Gewinnausschüttung an Gesellschafter nicht möglich. Sie würden ihren Status der Gemeinnützigkeit und somit alle Steuervorteile verlieren und fortan als herkömmliche UG agieren müssen. Die Ausschüttung verstößt gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit.

Alternative: Mit einer reinen UG können Sie Gewinnausschüttungen vornehmen. So könnte beispielsweise ein Verein Gesellschafter einer UG sein und auf diesem Wege beteiligt werden. Andere Gesellschafter könnten mit wirtschaftlichem Eigeninteresse beteiligt sein.

X Bildung von Rücklagen nur bedingt möglich

Der Selbstlosigkeit der gUG wurde ein Kapitalaufbau entgegen stehen. Somit müssten jährlich stets 75% der Einnahmen für den gemeinnützigen Zweck investiert werden. Lediglich 25% dürfen zum Aufbau von Stammkapital einbehalten werden. Andere Rücklagen sind nur im Rahmen der satzungsgemäßen Aufgaben zu bilden.

Alternative: Der bedingungslose Kapitalaufbau ist mit einer gewinnorientierten UG (haftungsbeschränkt) möglich.

X Höherer Buchführungsaufwand als bei Verein

Die kaufmännische Organisation erfordert eine doppelte Buchführung und eine Bilanzerstellung. Der Verwaltungsaufwand der gUG ist somit ungleich höher als bei einem Verein. Dieser muss erst ab einem Umsatz über 500.000 € eine doppelte Buchführung vornehmen.

Alternative: Sind mit Ihrem gemeinnützigen Projekt kleinere Umsätze und Gewinne zu erwarten, kann der Verein die bessere Variante sein, wenn Sie den Verwaltungsaufwand minimieren möchten. Alternativ darf auch die GbR lediglich die Einnahmen-Überschussrechnung führen.

X Notarielle Beurkundung notwendig

Die gUG benötigt als Kapitalgesellschaft eine notarielle Beurkundung, bevor sie ins Handelsregister eingetragen und das Geschäftskonto eröffnet werden kann. Daher ist die Gründung etwas kostspieliger.

Alternative: Eine GbR kann auch zur Verfolgung eines gemeinnützigen Zwecks gegründet werden. In diesem Fall ist allerdings keine Beglaubigung durch einen Notar erforderlich. Es entfällt jedoch die private Enthaftung für die Gesellschafter.

X Schlechteres Image als die gGmbH

Die gUG ist eine relativ neue Form der Kapitalgesellschaft und hat darüberhinaus ein deutlich geringeres Startkapital. Daher ist das Image der gUG im Vergleich zur gGmbH deutlich schlechter. Dies kann gerade im Handelsverkehr problematisch sein, wo die GmbH als absolut renommierteste Gesellschaftsform immer den Vorrang hat.

Alternative: Sollten Sie eine gemeinnützige Gesellschaft mit einem starken Image gründen wollen lohnt sich die gGmbH als Rechtsform.

Die Gründung einer gemeinnützigen Organisation ist eine Entscheidung mit enormer Tragweite. Sie sollten sich ausreichend mit der Vorbereitung beschäftigen, um das richtige Grundgerüst für die Unternehmung zu legen. Es gilt alle wichtigen Aspekte bereits vor der Gründung zu erfassen. Spätere Korrekturen kosten Geld und nehmen unnötig Zeit in Anspruch. Schlimmstenfalls kann eine kritische Situation, die im Gesellschaftsvertrag nicht bedacht wurde, eine vorzeitige Auflösung des Unternehmens bedeuten.

Um einem derartigen Szenario vorzubeugen, sollte der Vorbereitung ausreichend Aufmerksamkeit gewidmet werden. Die Gründung ist zwar kein schematischer Prozess, aber in der Regel sollte jede Gründung zumindest folgende vier Schritte zur Vorbereitung durchlaufen.

1. Erstellung des Businessplans

Um Ihr gemeinnütziges, unternehmerisches Vorhaben korrekt planen zu können, benötigen Sie zunächst einen Businessplan. Er dient nicht nur der Präsentation gegenüber Stakeholdern, sondern auch für die interne Organisation und als Ausgangspunkt für operative Prozesse. Ein vollständiger Businessplan enthält:

1. Beteiligte Gründer
2. Konzept und Geschäftsidee
3. Marktsituation
4. Wettbewerb
5. Marketing
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzielle Planung
10. Gemeinnützigkeitsstatus

2. Finanzierung und Marketing

Die wichtigsten Grundpfeiler einer gemeinnützigen oder profitorientierten Unternehmung sind die Finanzierung und das Marketing. Ihre gemeinnützige Botschaft und Ihr Geschäftskonzept wird durch das Marketing verbreitet, sodass die ersten Einnahmen generiert werden können. Die Finanzierung sichert den Bestehen des Unternehmens bis zu diesem Zeitpunkt. Aufgrund der Gemeinnützigkeit kann Ihr Unternehmen im besonderen Maße Förderungen und Spenden in Anspruch nehmen.

3. Abklärung juristischer Grundfragen

Jede Art von gemeinnütziger Organisation wirft individuelle Rechtsfragen auf. Doch auch allgemeine Aspekte des Unternehmens müssen berücksichtigt werden. Werden diese im Vorfeld beachtet, kann der Gesellschaftsvertrag dementsprechend ausgestaltet werden. Für eine gUG ist dieser Vorgang von besonderer Wichtigkeit, da die Gemeinnützigkeit in der Satzung festgelegt werden muss, um den Status zu erlangen. Wichtige Aspekte sind:

• Gemeinnützigkeit
• Rechtsform
• Vertretung und Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Begünstigte
• Stammkapital
• Nachfolge
• Erbschaft

4. Wahl des Firmennamens

Für eine schnelle und erfolgreiche Gründung der gemeinnützigen UG sollten Sie bereits vor der Einleitung des Prozesses einen korrekten Firmennamen gewählt haben. Als handelsrechtliche Firma kann die gUG einen kreativen Firmennamen wählen. Er sollte somit im Einklang mit Ihren Werten, Ihrer Marketingstrategie und Ihrem gewünschten Image stehen. Dennoch unterliegt er den firmenrechtlichen Bestimmungen. So darf er nicht irreführend oder bereits vergeben sein (§ 30 Abs. 1 HGB). Zudem muss er Unterscheidungskraft haben (§ 18 Abs. 1 HBG).

1. Kostenlose Erstberatung

Bevor Sie eines unserer Gründungspakete in Anspruch nehmen, können Sie sich im Rahmen unserer kostenlosen Erstberatung informieren. Einer unserer Mitarbeiter wird mit Ihnen die wichtigsten und grundlegenden Fragen zur Gründung einer gUG klären. Vordergründig klären wir mit Ihnen, ob die gUG für Ihr geschäftliches Vorhaben geeignet ist und ob das Prinzip der Selbstlosigkeit gewahrt werden kann. Im Anschluss an die Beratung können Sie sich selbstständig für die geeignete Rechtsform entscheiden.

2. Gründungsberatung

Stellt sich heraus, dass die gUG die beste Wahl für Ihr gemeinnütziges Unternehmen ist, begrüßen wir Sie gerne als Mandant in unserer Kanzlei. Ein erfahrener Rechtsanwalt wird Sie persönlich durch den kompletten Gründungsprozess begleiten. Zunächst werden die juristischen Fragen im Detail geklärt, die den weiteren Verlauf des Prozesses bestimmen. Die Intensivberatung sollte die entsprechende Zeit gewidmet werden. Eine gute Vorbereitung beugt späteren Korrekturen vor, die mit großem Kostenaufwand einhergehen. Ihr Anwalt nimmt sich ausreichend Zeit, um alle Aspekte zu erfassen, die von juristischer Relevanz sind und Ihre Gründung beeinflussen. Aufgrund der Gemeinnützigkeit, wird vor allem die Selbstlosigkeit Ihres Vorhabens überprüft, die für die Erlangung der späteren Steuervorteile notwendig ist. In der Gründungsberatung werden folgende Thematiken besprochen:

• Wahl der richtigen Rechtsform
• Der Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
• Selbstlosigkeit des gemeinnützigen Unternehmenszweckes
• Begünstigter
• Stammkapital
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Geschäftsführung

3. Überprüfung des Firmennamens

Im Anschluss an die Beratung wird Ihr Firmenname überprüft. Stimmt er mit den firmenrechtlichen Anforderungen überein, kann die Gründung fortgesetzt werden.

4. Erstellung der Gründungsunterlagen

Basierend auf den Erkenntnissen der Intensivberatung erstellen wir alle notwendigen Unterlagen für die Gründung. Da der Fokus der gUG auf der Selbstlosigkeit und dem gemeinnützigen Zweck liegt, widmen wir der Darstellung dessen im Gesellschaftsvertrag besonderer Aufmerksamkeit. Damit der Status langfristig gewahrt werden kann, muss die Gemeinnützigkeit in der Satzung verankert werden.

Zudem arbeiten wir die weiteren Details des Gesellschaftsvertrags in Ihrem Sinne aus. Häufig wird aus Zeitgründen mit einem “Musterprotokoll” gegründet (Anlage zu §2 Abs. 1a GmbHG). Wir passen dieses an Ihre persönlichen Präferenzen an.

Sie entscheiden über die Form der Gründung

Je nach Ihren persönlichen Präferenzen erstellen wir die notwendigen Gründungsunterlagen:

• Sie möchten bestimmte Regelungen für die interne Organisation einbringen – Wir erstellen einen individuellen Gesellschaftsvertrag für Sie!
• Es bestehen keine Risiken – Wir passen Ihr Musterprotokoll persönlich an.
• Der Festpreis bleibt bestehen – Unsere Kanzlei bietet die Gründungen zum Festpreis an und zwar unabhängig von der Komplexität der Gründungsunterlagen

Gesellschaftsvertrag: Gründungskosten der gUG steuerlich absetzen

Die Gründungskosten sind nur steuerlich absetzbar, wenn mit einer individuellen Satzung gegründet wird. Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll können die Gründungskosten höchstens 300 € betragen, um absetzbar sein zu können (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).

Für den Krisen- oder Streitfall vorsorgen

Der Gesellschaftsvertrag für Ihre gUG ist nicht nur der Garant für die Wahrung Ihres Gemeinnützigkeitsstatus, sondern dient auch der Vorsorge für einen Krisen- oder Streitfall. Werden wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht angemessen geregelt, kann im Krisenfall eine finanzielle Schieflage für das Unternehmen drohen. Kühlt das Verhältnis der Gesellschafter im Laufe der Zeit ab, können klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen dafür sorgen, dass die Stabilität des gUG weiterhin gewahrt wird.

Weitere Gründungsunterlagen

Neben dem Gesellschaftsvertrag müssen weitere Gründungsunterlagen für Ihre gUG erstellt werden. Dazu zählen:

• Alle relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
• Gesellschafterliste / Anmeldung zum Handelsregister.

5. Prüfung der Gemeinnützigkeit

Die erstellten Gründungsunterlagen werden von uns an das zuständige Finanzamt übermittelt, um den Gemeinnützigkeitsstatus Ihrer Gesellschaft zu prüfen. Nach positiver Bestätigung wird die Gründung fortgesetzt, ansonsten wird der Vertrag nach den Anregungen des Finanzamts angepasst.

6. Notarielle Beurkundung

Sind alle Gründungsunterlagen erstellt, vereinbaren wir einen notariellen Beurkundungstermin. Der Termin findet in Ihrer Nähe im Einklang mit Ihrer zeitlichen Planung statt. Wir leiten die erforderlichen Unterlagen weiter.

7. Eintragung ins das Transparenzregister

Seit 2019 müssen Gesellschaften aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dieses soll ermöglichen auf einen Blick die wirtschaftlich Verantwortlichen eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Von einer Eintragung kann abgesehen werden, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.

Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.

8. Eröffnung des Geschäftskontos / Einzahlung Stammkapital

Nach der Beurkundung eröffnen wir für Ihre gUG ein Geschäftskonto bei einer passenden Bank Ihrere Wahl. Sie zahlen das Stammkapital ein. Wir bereiten den Banktermin für Sie vor und stellen Vollmacht sowie Checkliste.

9. Eintragung der gUG ins Handelsregister

Ihre gUG wird in das Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).

10. Abschlussberatung

Erfahrungsgemäß entstehen auch während der Gründung viele juristische Fragen, die zuvor nicht ersichtlich waren. Daher bieten wir unseren Mandanten eine Abschlussberatung an. Häufig wird dabei behandelt:

• Steuerliche Pflichten
• Gewerbeanmeldung
• Rechtliche Anforderungen Geschäftsbriefe
• Rechtssichere Werbung
• Urheberrecht
• Unseriöse Rechnungen / Betrugsprävention
• Notwendige Versicherung

11. Steuer- und Gewerbeanmeldung

Basierend auf der Abschlussberatung erstellen wir für Ihre gUG die steuerliche und gewerbliche Anmeldung bei den zuständigen Behörden.

Keine Körperschaftssteuer für die gUG

Wird der gemeinnützige Status vom Finanzamt anerkannt, so muss das Unternehmen keine Körperschaftsteuer zahlen. Dadurch entsteht ein Ersparnis von 15% auf den Betriebsgewinn, der wiederum für Ausgaben im ideellen Bereich investiert werden kann. Es muss allerdings beachtet werden, dass die Gemeinnützigkeit für jedes Jahr unabhängig vom Finanzamt anerkannt wird. Verfällt der Status, muss die Körperschaftsteuer abgeführt werden. Eine steuerberaterische Begleitung ist für die gUG daher besonders wichtig.

Keine Gewerbesteuer

Die gUG ist ebenfalls von der Abführung der Gewerbesteuer befreit. Sie muss zwar eine Gewerbeanmeldung beim zuständigen Amt vornehmen, aber sie muss keine Steuern abführen, wenn der Gemeinnützigkeitsstatus erhalten bleibt.

Solidaritätszuschlag

Auch der Solidaritätszuschlag ist für die gUG nicht abzuführen.

Kapitalertragsteuer

Eine Befreiung der Kapitalertragsteuer existiert nicht. Allerdings darf die gUG keine Gewinne an seine Gesellschafter auszahlen, da dies den Gemeinnützigkeitsstatus bedroht. Ansonsten müsste eine Kapitalertragsteuer von 25% abgeführt werden.

Auszahlung von Gehältern nur im angemessenen Rahmen zulässig

Damit der Gemeinnützigkeitsstatus gewahrt werden kann, ist die Angemessenheit ausgezahlter Gehälter für die gUG von besonderer Bedeutung. Die Höhe des Gehalts muss stets mit dem im Verhältnis zur ausgeübten Tätigkeit stehen. Andernfalls könnte das Finanzamt dies als verdeckte Gewinnausschüttung werten, was zum Verlust des Gemeinnützigkeitsstatus und mit den damit einhergehenden Steuerfreiheiten führen würde.

Befreiung von sonstigen Steuern

Die gUG ist, genau wie die gGmbH, obendrein von der Grundsteuer auf Grundstücke befreit, soweit diese für den ideellen Zweck der Gesellschaft verwendet werden. Auch die Schenkung- und Erbschaftssteuer entfällt.

Steuerfragebogen – Ihre Anmeldung beim Finanzamt

Ist Ihre gUG ins Handelsregister eingetragen worden, so ist die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen. Erst danach können Sie Rechnungen ausstellen (§ 137 AO). Die steuerliche Anmeldung erfolgt durch die Einreichung des Steuerfragebogens beim Finanzamt. Umso eher dieser Fragebogen ausgefüllt und beim zuständigen Amt eingereicht ist, umso früher können Sie die Geschäftstätigkeit aufnehmen. Wir erstellen daher die Anmeldung schnellstmöglich im Anschluss an die Abschlussberatung sowie die Eröffnungsbilanz der gUG.

Steuertipp: So sind Gründungskosten voll absetzbar

Die Gründungskosten der Gründung ihrer gUG sind mannigfaltig. Anwaltliche, notarielle und gerichtliche Gebühren fallen an. Damit diese voll steuerlich absetzbar sind, muss eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag verankert werden. Wird nur ein Musterprotokoll verwendet, so wird die Auszahlung der Gründungskosten als verdeckte Gewinnentnahme gewertet. Damit ist die steuerliche Absetzbarkeit nicht gegeben.

Gewerbliche Anmeldung ist vorzunehmen

Auch wenn keine Gewerbesteuern abzuführen sind, muss die gUG eine gewerbliche Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vornehmen. Erst durch die Anerkennung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt, dessen Status jährlich geprüft wird, entfällt die Steuerpflicht. Die Anmeldung beim Gewerbeamt ist in der Regel unkompliziert. Eine einfache Anzeige genügt, damit Ihre gUG den Gewerbeschein erhält. Die Anmeldung kann per Post erfolgen und kostet 10 – 60 €. Wir übernehmen diesen formalen Prozess für Sie im Anschluss an unserer Abschlussberatung.

Weiter Genehmigungen können notwendig werden

Die meisten Gewerbe benötigen lediglich eine einfache Anmeldung. Verfolgen Sie jedoch ein Gewerbe, das ein schützenswertes Interesse der Öffentlichkeit berührt, ist eine zusätzliche Genehmigung notwendig. So bedarf etwa eine gemeinnützige Pflegeeinrichtung eine Sondererlaubnis nach § 34 GewO. Wir kennen den Prozess und übernehmen die Organisation der Sondergenehmigung für Sie.

Der wichtigste Bestandteil der laufenden Verwaltung einer gUG ist die Buchführung, die auch Buchhaltung, Finanzbuchhaltung oder FIBU genannt wird. Die Zuständigkeit liegt beim Geschäftsführer (§ 41 GmbhG). Die Gemeinnützigkeit, aber auch die Größe und der Umsatz der gUG haben keinen Einfluss auf die Buchführungspflicht (§§ 238, 6 HGB, 13 Abs. 3 GmbHG). Für Sie als Geschäftsführer entstehen dadurch folgende Pflichten und laufende Aufgaben:

• Dokumentation aller Geschäftsvorfälle zur doppelten Buchführung. Jeder Geschäftsvorfall verursacht zwei Aufzeichnungen, auf der Soll- und auf der Habenseite.
• Erstellung des gUG-Jahresabschlusses

Für eine rechtskonforme Buchführung müssen alle finanziellen Geschäftsvorfälle zeitnah und genau erfasst werden. Das umfasst vor allem

• Kontieren und Buchen der Ausgangsrechnungen
• Abstimmung der Debitoren-Konten
• Ausdruck der offenen Posten
• Kontieren und Buchen der Eingangsrechnungen
• Abstimmung der Kreditoren-Konten
• Ausdruck der Verblichkeiten
• Abstimmung der Bestände
• Kontieren und Buchen der Kasse
• Kontieren und Buchen der Kontoauszüge

Wir empfehlen: Von Anfang an Outsourcen

Gerade zum Beginn Ihres Unternehmens sollten Sie sich auf das operative Tagesgeschäft konzentrieren. Zudem hängt die gUG im überragenden Maße von einer korrekten Buchführung ab. Fehler, wie überhöhte Gehälter oder unbeabsichtigte verdeckte Gewinnausschüttungen, können zum Verlust des Gemeinnützigkeitsstatus führen, was im Verlust der Steuerfreiheiten mündet. Durch das Outsourcen an einen professionellen Dienstleister verschaffen Sie sich nicht nur selbst mehr Freiheit, sondern lagern auch die Haftung an einen Dritten aus.

Ausgliederung der Buchführung an einen externen Dienstleister

Nicht nur zu Beginn Ihres Unternehmens, sondern auch im späteren Verlauf kann die Ausgliederung der Buchführung Sinn machen. Wir empfehlen Ihnen derartige Verwaltungspflichten gänzlich an einen Steuerberater oder ein professionelles Buchführungsbüro auszugliedern. Die Vorteile liegen auf der Hand:

• Sie minimieren Ihren Verwaltungsaufwand
• Sie behalten einen Überblick über die Finanzlage dank monatlicher Kennzahlen
• Sie gliedern die Haftung an einen externen Dienstleister aus und minimieren Ihr persönliches Risiko

Da die gUG eine Kapitalgesellschaft ist, muss sie nach §§ 242 ff. HGB einen Jahresabschluss aufstellen. Die Pflicht hierfür obliegt dem Geschäftsführer der gUG. Der Jahresabschluss setzt sich aus

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

zusammen.

Jahresabschluss der gUG – Die Grundsätze

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt auf der Grundlage der Informationen der laufenden Buchhaltung. Erreicht die gUG eine bestimmte Größe, so muss ein Lagebericht hinzugefügt werden. Unterschreitet die Bilanzsumme 350.000 €, was bei den meisten neu gegründeten gUGs der Fall sein wird, während der Umsatz unterhalb 700.000 € liegt und weniger als 10 Mitarbeiter angestellt sind, entfällt die Pflicht zum Lagebericht. Generell wird die Erstellung des Jahresabschluss von der Gesellschafterversammlung per Beschluss beschlossen.

Erleichterungen nach § 267a HGB als Kleinstkapitalgesellschaft

Ihre gUG wird als Kleinstkapitalgesellschaft eingestuft, wenn zwei der folgenden drei Merkmale zutreffen:

• Bilanzsumme geringer als 350.000 € nach Abzug des Fehlbetrages der Aktivseite (§ 268 Abs. 3 HGB).
• Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate geringer als 700.000 €
• Durchschnittlich weniger als zehn Mitarbeiter

Normalerweise treffen alle dieser drei Bedingungen bei neugegründeten gUGs zu. Durch die Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaft ergeben sich folgende Erleichterungen:

• Anwendbarkeit eines verkürzten Bilanzgliederungsschemas nach § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB
• Anwendbarkeit eines  verkürzten GLiederungsschemas für die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 5 HGB
• Verzicht auf Anhang nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB, wenn ergänzende Angaben unter der Bilanz geführt werden
• Keine Publizitätspflicht, sondern lediglich Hinterlegung der Bilanz im Bundesanzeiger

Unser Tipp: gUG Jahresabschluss outsourcen

Wir empfehlen Ihnen den Jahresabschluss von Beginn einem professionellen externen Dienstleister zu überlassen. Sie minimieren nicht nur den Verwaltungsaufwand, sondern gliedern auch die Haftung an einen externen Dienstleister aus.

Die gUG ist eine juristische Person. Sie tritt daher bei Geschäften selbst als Vertragspartner auf. Damit Handlungen im Geschäftsverkehr vollzogen werden können, bedarf es allerdings Organe. Diese bestehen bei der gUG aus: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat. Als Besonderheit bedarf es für die gUG eines Begünstigten.

Die Geschäftsführung

Die gUG bedarf eines Geschäftsführers. Er kann von außen als Fremdgeschäftsführer bestellt werden und muss nicht dem Kreis der Gesellschafter entstammen. Die Geschäftsleitung gehört zu seinem Aufgabenbereich. Bei kleineren Gesellschaften ist der Geschäftsführer jedoch häufig mit dem Gründer / Gesellschafter deckungsgleich.

Anforderungen an den Geschäftsführer

Ein Geschäftsführer muss nach § 6 Abs. 2 S.1 volljährig und unbeschränkt geschäftsfähig sein. Zudem darf er nicht wegen bestimmter Straftaten verurteilt worden sein (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG). Auch ein Berufs- bzw. Gewerbeverbot kann ein Hindernis sein (§ 6 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG).

Aufgaben des Geschäftsführers

Zu den Aufgaben des Geschäftsführers zählen:

• Vertretung der gUG
• Geschäftsleitung
• Buchführung
• Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Anmeldung im Handelsregister

Weitere Pflichten der Geschäftsführer

Der Geschäftsführer unterliegt einigen Pflichten:

• Treuepflicht
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschaftsversammlung
• Haftung gegenüber der Gesellschaft
• Haftung gegenüber Dritten
• Pflicht zur Insolvenzanmeldung bei drohender Insolvenz (§ 15a InsO)

Die Tätigkeit des Geschäftsführers geht mit zahlreichen Pflichten und auch einigen Haftungsrisiken einher. In einigen Szenarien, die meistens mit Fahrlässigkeit oder Fehlverhalten verbunden sind, kann eine private Haftung entstehen. Wir beraten Sie im Rahmen unserer Gründungsberatung zum rechtskonformen Verhalten sowie möglichem Fehlverhalten, welches zu zivil- und strafrechtlichen Konsequenzen führen kann. Der Fokus der Beratung liegt dabei auf der vorzeitigen Vermeidung derartiger Szenarien sowie der entsprechenden Vorbereitung.

Die Gesellschafter der gUG

Gesellschafter der gUG haben einige Rechte und Pflichten. Anders als bei einer profitorientierten UG steht ihnen kein Recht zur Gewinnentnahme zu.

Rechte der Gesellschafter einer gUG

• Recht auf Teilnahme an der Gesellschaftsversammlung
• Stimmrecht (§ 47 GmbHG)
• Recht auf Rückzahlung von Nachschüssen
• Recht auf Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Geschäftsanteilen
• Recht auf Einforderung der Stammeinlage
• Recht auf Einsicht in die Bücher (§ 51 a GmbHG)
• Bestimmung des gemeinnützigen Zwecks

Pflichten der gUG-Gesellschafter

Die wichtigste Pflicht der Gesellschafter besteht in der Einzahlung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammeinlage. Zudem müssen Sie bei wirtschaftlicher Aktivität eine Verlustdeckung garantieren, sollte die gUG noch nicht ins Handelsregister eingetragen worden sein.

Haftung der gUG-Gesellschafter

Trotz der Haftungsbeschränkung können die Gesellschafter in bestimmten Situationen haftbar gemacht werden. Diese betreffen häufig den Missbrauch der Haftungsbeschränkung. Wird derartiges Verhalten nachgewiesen, so müssen die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften.

Häufige Gründe dafür sind:

• Vermögensvermischung
• Rechtsform – und Institutsmissbrauch
• Existenzvernichtender Eingriff

Weiterhin kann eine private Haftung auftreten, wenn der Gesellschafter absichtlich die Gesellschaft in die Insolvenz treibt.

Da sich auch gUG-Gesellschafter ihrer Risiken bewusst sein sollen, beraten wir bereits im Vorfeld der Gründung eindringlich zu finanziellen und handelsrechtlichen Risiken der Gründung einer gemeinnützigen gUG.

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung dient der Beschlussfassung bestimmter wichtiger Entscheidungen. So beruft sie den Geschäftsführer für die gUG. Zudem werden strategische und grundsätzliche Entscheidungen für die Ausrichtung des Unternehmens gefällt. Entschieden wird nach Abstimmung. Im Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, welche Mehrheit notwendig ist, um eine Entscheidung zu fällen. In vielen Gesellschaftsverträgen ist festgelegt, dass eine einfache Mehrheit ausreicht.

Gesetzlich ist jedoch vorgeschrieben, dass grundlegende Entscheidungen nur mit einer ¾-Mehrheit getroffen werden können. Dazu gehören:

• Änderungen im Gesellschaftsvertrag
• Beschlüsse über die Umwandlung oder Auflösung der gUG

Der Geschäftsführer ist grundsätzlich an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden.

Wenn Sie mehr über die Aufgaben der Gesellschafter einer gUG erfahren möchten, lesen Sie unseren Artikel zur Regelung der Organe durch das GmbH-Gesetz, welches auch für die gUG anwendbar sind.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist für die gUG nicht zwingend vorgeschrieben. Er wird meistens erst ins Leben gerufen, wenn das Unternehmen eine bestimmte Größe erreicht hat und dadurch ein erhöhtes Bedürfnis der Kontrolle der Geschäftsführung besteht.

Der Begünstigte

Der Begünstigte ist eine Besonderheit der gemeinnützigen Kapitalgesellschaften. Gewinne der gemeinnützigen Gesellschaft dürfen nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Stattdessen muss ein Begünstigter benannt werden, welcher im Falle der Liquidation oder Auflösung das Vermögen der gUG erhält. Begünstigte dürfen nur juristische Personen des öffentlichen Rechts oder andere steuerbegünstigte Organisationen sein. Daher wird meistens ein fremdes gemeinnütziges Unternehmen als Begünstigter benannt.

➤Kann ich mit der gUG bereits vor der Eintragung in das Handelsregister tätig werden?

Sie können bereits vor der Eintragung der gUG im Handelsregister tätig werden. Dazu müssen allerdings einige Punkte beachtet werden:

• Sie müssen im Geschäftsverkehr den Briefkopf anpassen. So muss der Zusatz “i.G.” für “in Gründung” an den Unternehmensnamen und den Zusatz gUG (haftungsbeschränkt) angehängt werden.
• Während dieses Zeitraums ist die Haftung nicht auf das Betriebsvermögen beschränkt. Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen
• Damit Rechnungen gestellt werden können, muss eine vorläufige Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.

➤Was muss bei der Namensgebung der gUG? beachtet werden?

Als einzutragende handelsrechtliche Firma kann die gUG über einen freien Firmennamen verfügen. Somit kann er im Einklang mit ihrer Marketingstrategie oder ihren gemeinnützigen Werten stehen. Dennoch müssen die handelsrechtlichen Anforderungen erfüllt werden:

• Der Name darf nicht irreführend oder
• bereits in Verwendung sein (§ 30 Abs. 1 HGB) und
• muss unterscheidungskräftig sein (§ 18 Abs. 1 HGB)

Zudem muss das offizielle Kürzel im Geschäftsverkehr angehängt werden. Diese sind “gUG (haftungsbeschränkt)” oder “gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”.

➤Worin genau liegt der Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer gUG?

Der Unterschied liegt in der Ausrichtung des Gesellschaftszwecks. Während die klassische UG (haftungsbeschränkt) auf Profitmaximierung und Gewinnabschöpfung zur persönlichen Bereicherung abzielt, verfolgt die gUG einen gemeinnützigen Zweck. Dieser muss fest im Gesellschaftsvertrag verankert sein.

Dadurch entstehen folgende rechtlichen Unterschiede:

• Die gUG darf den Gesellschaftern keine Gewinne auszahlen.
• Gehälter der Angestellten und des Geschäftsführers müssen im hervorgehobenen Maße angemessen zu erbrachten Leistung sein, da sonst eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen wird.
• Der Zweck der Gemeinnützigkeit muss fest im Gesellschaftsvertrag verankert sein.
• Durch den Status der Gemeinnützigkeit erlangt die gUG zahlreiche Steuerfreiheiten.
• Die gUG muss einen Begünstigten bestimmen, dem das Kapital bei Gesellschaftsauflösung zukommt.
• Die gUG muss 75% der Einnahmen für den gemeinnützigen Zweck reinvestieren. Lediglich 25% dürfen zum Aufbau von Stammkapital verwendet werden.

➤Welche steuerlichen Vorteile hat die gUG?

Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) kommt in den Genuss zahlreicher steuerlicher Vorteile. Dafür muss der gemeinnützige Zweck allerdings vom Finanzamt anerkannt werden, was in einer jährlichen Prüfung geschieht.

So muss die gUG:

• Keine Körperschaftsteuer abführen
• Keine Gewerbesteuer entrichten
• Im ideellen Bereich keine Umsatzsteuer abführen
• Für andere Zwecke nur eine verringerte Umsatzsteuer abführen

Wichtig ist dabei allerdings, dass die Geschäftsvorfälle dem gemeinnützigen Zweck zugeordnet werden können. Andernfalls könnte dadurch oder durch eine Gewinnausschüttung in irgendeiner Form, der Steuervorteil zunichte gemacht werden, indem das Finanzamt die Gemeinnützigkeit aberkennt.

➤Wann ist eine gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) gemeinnützig?

Damit Ihre UG (haftungsbeschränkt) als gemeinnützig eingestuft wird, muss der gemeinnützige Zweck zunächst in der Satzung verankert sein. Dabei müssen die Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts nach § 52 AO berücksichtigt werden:

• Der Geschäftszweck der Gesellschaft muss gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich sein.
• Der Geschäftszweck muss selbstlos, unmittelbar und ausschließlich verfolgt werden. Alle Aktivitäten müssen der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienen. Ein Negativbeispiel wäre etwa die Auszahlung zu hoher Löhne.
• Durch die Verfolgung des Geschäftszweckes muss die Allgemeinheit gefördert werden. Die Förderung darf nicht nur einem begrenzten Personenkreis zugute kommen.
• In der Satzung muss ein Begünstigter festgehalten werden, dem das Stammkapital im Falle einer Gesellschaftsauflösung zugutekommt.

➤Wie haftet der Geschäftsführer einer gUG (haftungsbeschränkt)?

Für jegliche Schulden, die im Rahmen der Verfolgung des gemeinnützigen Zweckes entstehen, haftet das Betriebsvermögen der gUG. Unter bestimmten Voraussetzungen kann jedoch der Geschäftsführer einer gUG (haftungsbeschränkt) haftbar gemacht werden. Dafür muss er etwa persönliches Fehlverhalten verantworten.

Häufig findet derartiges Verhalten in folgenden Bereichen statt:

• Steuerrecht und Sozialversicherungen
• Im Zusammenhang mit Insolvenzen
• Bei Schadensverursachung im Rahmen der Verletzung seiner Sorgfaltspflicht

Somit ist festzuhalten, dass jegliches Fehlverhalten, das gegen die Pflichten eines Geschäftsführers verstößt, zu einer privaten Haftung des Geschäftsführers führt.

➤Wie kann die Eintragung der gUG ins Handelsregister beschleunigt werden?

Um die Gründung Ihrer gUG möglichst schnell zum Abschluss zu bringen, können Sie eine möglichst schnelle Eintragung der gUG ins Handelsregister voranbringen (§ 7 GmbHG). Dabei sollten folgende Punkte beachtet werden:

• Wählen Sie einen eintragungsfähigen Firmennamen: Bei der Wahl des Firmennamens für Ihre gemeinnützige UG haben Sie die freie Wahl. Sie können einen Namen wählen, der im Einklang mit Ihren gewünschten Image oder den gemeinnützigen Werten des Unternehmens steht. Dennoch müssen firmenrechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden. Wird der Firmenname bei der Eintragung ins Handelsregister abgelehnt, verzögert sich der Prozess um einen Monat. Wir prüfen Ihren Wunschnamen auf die rechtliche Zulässigkeit vor der Eintragung
• Korrekte Beschriftung des Firmenbriefkastens: Es mag banal erscheinen, doch wird Ihr Firmenbriefkasten falsch beschriftet, kann der Prozess der Eintragung drastisch verlängert werden. Werden die Unterlagen zurückgesandt, so verlängert sich der Prozess um ca. einen Monat
• Genaue Angabe des Unternehmenszwecks: Für die Eintragung ins Handelsregister muss der Unternehmenszweck exakt benannt werden können. Der Unternehmenszweck der gUG ist in der Regel identisch mit dem gemeinnützigen Zweck. Im Rahmen der Gründungsberatung erfassen wir diesen juristisch korrekt und bringen ihn in den Gesellschaftsvertrag ein.
• Einzahlung des Kostenvorschusses: Das Registergericht kann Ihre Einzahlung erst bewilligen, wenn der Kostenvorschuss eingezahlt wurde. Sie haben die Möglichkeit diesen bereits vorher in die Kasse des Gerichts einzuzahlen oder beim Notar zu hinterlegen. Somit kann die Zahlung schneller abgeschlossen werden, als wenn Sie erst auf die Aufforderung warten.

➤Wie hoch sind die Buchhaltungskosten der gUG?

Die Frage nach der Buchhaltungskosten ist berechtigt, doch lässt sich hier keine pauschale Antwort geben. Unterschiedliche Faktoren spielen hier eine Rolle:

• Komplexität des Geschäftsmodells
• Anzahl der zu buchenden Geschäftsvorgänge
• Anzahl der Mitarbeiter
• Lokale oder internationale Ausrichtung des Betriebs
• Anforderungen an die UG in Abhängigkeit der Größe

Als Kapitalgesellschaft muss die gUG eine doppelte Buchführung vornehmen und einen Jahresabschluss erstellen. Fällt sie in die Kategorie der Kleinstkapitalgesellschaften, so können einige Erleichterungen vorgenommen werden. Exemplarische Kosten liegen etwa bei 800 € pro Jahr, wenn jährlich 30 Buchungen vorgenommen werden sowie 1500 € pro Jahr bei 100 Buchungen.

➤Welches Geschäftskonto ist für die gUG geeignet?

Es existieren keine Anforderungen an die Stammeinlage der UG. Lediglich 1€ müssen symbolisch eingezahlt werden. Im Optimalfall direkt im Zuge der Eröffnung eines Geschäftskontos.

Maßgebliche Bedingungen für die Wahl eines Geschäftskontos

Wir haben bereits zahlreiche gUG-Gründungen für unsere Mandanten vorgenommen. Dahingehend konnten wir vier Kriterien ermitteln, die für die Wahl eines Geschäftskontos von Bedeutung sind:

• Höhe der Einzelkosten: Oft sind es nicht die Kontoführungsgebühren, die hohe Kosten verursachen, sondern die Kosten für einzelne spezifische Buchungen. Prüfen Sie daher alle Kostensätze genau.
• Einfache Zugänglichkeit zu Belegen: Ein Online-Banking mit der Möglichkeit zur Ausgabe der Buchungsbelege erweist sich als vorteilhaft.
• Konservative Banken sind zu bevorzugen: Reine Online-Banken haben sich nicht als vorteilhaft bei der Eröffnung eines Geschäftskontos erwiesen. Da die Vorlage der notariellen Beurkundung für die Eröffnung des Geschäftskontos einer Kapitalgesellschaft notwendig ist, ist der klassische Banktermin zu bevorzugen.
• Kartenausgabe für Mitarbeiter vorgesehen: Ihr Geschäftskonto sollte die Möglichkeit bieten auch an Mitarbeiter EC- und Kreditkarten auszugeben.

➤Wie kann der Gewinn einer guG verwendet werden?

Damit der Gemeinnützigkeitsstatus einer gUG gewahrt wird, darf der Gewinn nur für die Verfolgung des gemeinnützigen Zwecks verwendet werden. Es gelten dabei die Prinzipien der Unmittelbarkeit und Selbstlosigkeit. Unmittelbar bedeutet in diesem Zusammenhang, dass die Gewinne nicht angespart, sondern unmittelbar für den Zweck verwendet werden müssen. Selbstlos heißt dabei, dass die Höhe der Gehälter für Geschäftsführer und Angestellte stets in einem nachvollziehbaren Verhältnis zur aufgebrachten Arbeit stehen müssen.

Rücklagenbildung unter Bedingungen möglich

Die Rücklagenbildung ist für gemeinnützige UGs nur unter bestimmten Bedingungen möglich. Diese müssen rechtlich in der Satzung der Gesellschaft verankert sein. Anders als die gGmbH kann die gUG generell 25% der Betriebsgewinne einsparen, um Stammkapital aufzubauen. Darüber hinaus könnte eine Rechtfertigung etwa durch die Notwendigkeit der Ansparung für eine größere Investition gegeben sein. Diese Investition hingegen muss wieder der Verfolgung des gemeinnützigen Zweckes dienen.

Vorsicht vor verdeckten Gewinnausschüttungen

Verdeckte Gewinnausschüttungen verstoßen gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit und führen zur Aberkennung der Gemeinnützigkeit einer UG, was zum Verlust der Steuerfreiheiten führt. Werden etwa Gehälter ausgezahlt, die nicht im Verhältnis zur erbrachten Leistung stehen, so kann eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen werden.

➤Wer ist bei der gUG vorsteuerabzugsberechtigt?

Die gemeinnützige UG profitiert in erster Linie von Steuererleichterungen. So müssen für Einnahmen, die im ideellen Bereich, also dem gemeinnützigen Geschäftszweck zuzuordnen sind, keine Umsatzsteuer erhoben und abgeführt werden. Somit können allerdings für Ausgaben in diesem Bereich keine Vorsteuer abgezogen werden. Sie sind als Anschaffungskosten abzusetzen.

Vorsteuerabzugsberechtigt ist die gUG weiterhin, wenn im wirtschaftlichen Bereich agiert wird. Dabei ist in drei Kategorien zu unterscheiden:

• Vermögensverwaltung
• Zweckbetrieb
• sonstiger Geschäftsbetrieb

Einnahmen im Rahmen des Zweckbetriebes und der Vermögensverwaltung müssen lediglich den vergünstigten Steuersatz von 7% abführen.

Für den sonstigen Geschäftsbetrieb fallen regulär 19% Umsatzsteuer an.

Vorsteuer kann demnach in den Bereichen abgezogen werden, wo Umsatzsteuer anfällt. Das sind alle der drei genannten Unterbereiche des wirtschaftlichen Bereichs. Lediglich für den ideellen Bereich können keine Vorsteuer abgezogen werden. Die Abgrenzung zwischen Zweckbetrieb und ideellen Bereich kann schwer fallen und sollte im Rahmen der Erstellung der Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden.

➤Wann lohnt sich die Gründung einer gUG?

Social Entrepreneurship gewinnt auch in Deutschland zunehmend an Bedeutung. Bis zur Einführung der gemeinnützigen Kapitalgesellschaften war der eingetragene Verein die gängige Rechtsform für ein gemeinnützige Organisation.

Was für das klassische Vereinswesen eine Bereicherung sein mag, ist für wirtschaftlich orientierte gemeinnützige Organisation ein Ballast: Die langen Entscheidungswege und starken Mitbestimmungsrechte für Vereinsmitglieder. Erst durch die Einberufung einer Mitgliederversammlung können wichtige Entscheidungen gefällt werden, was den Verein im Vergleich zur gUG träger macht.

Die gUG vereint die vorteilhaften Komponenten der kaufmännischen Organisation mit den nützlichen Vorteilen der Gemeinnützigkeit. Dank der Stellung des Geschäftsführers können Entscheidungen schneller getroffen, aber über die Gesellschafterversammlung dennoch Kontrollrechte von Beteiligten wahrgenommen werden. Gleichzeitig kommen die enormen Steuererleichterungen dem gemeinnützigen Zweck zu Gute.

Die gUG ist somit lohnenswert, wenn:

• Sie eine gemeinnützige Organisation gründen wollen und
• dabei kurze Entscheidungswege sowie
• eine kaufmännische Organisation bevorzugen und
• steuerliche Vorteile in Anspruch nehmen möchten.

➤Welche Besonderheiten gelten beim Jahresabschluss einer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)?

Die gUG ist als Kapitalgesellschaft und Formkaufmann einzuordnen. Daher muss sie eine doppelte Buchführung pflegen und einen Jahresabschluss erstellen. Im Grunde stimmen die Anforderungen des Jahresabschlusses der UG mit denen der gUG überein. Der größte Unterschied liegt darin, dass die gUG auch im Jahresabschluss eine satzungsgemäße Mittelverwendung nachweisen muss.

➤Nach Eintragung ins Handelsregister erhalte ich eine Rechnung, die ich nicht zuordnen kann. Muss ich diese zahlen?

Alle Rechnungen, die unmittelbar nach der Eintragung ins Handelsregister erhalten werden, sollten genau geprüft werden. Es existiert eine betrügerische Branche, die an neu eingetragene Unternehmen ungerechtfertigte Rechnungen versendet. Die Daten werden aus dem Handelsregister entnommen. Oftmals handelt es sich um Kopien von gerechtfertigten Rechnungen, wie beispielsweise für die Eintragung selbst.

Prüfen Sie jede Rechnung genau. Es könnte sein, dass Sie das Ziel eines Startup-Betrugs werden könnten. Sie laufen sonst Gefahr, gerade nach der Neugründung, eine Rechnung zu begleichen, für eine nicht-existente Leistung.

Wenn Sie mehr zu dem Thema erfahren möchten, lesen Sie unseren ausführlichen Artikel zum Thema Startup-Betrug.

➤Kann ein Verein in eine gemeinnützige UG umgewandelt werden?

Seit der Einführung der Regelungen zu gemeinnützigen Kapitalgesellschaften hat sich der Bedarf an Vereinen drastisch verringert. Aufgrund der kaufmännischen Organisation und der hauptamtlichen Geschäftsführung ist die gemeinnützige UG für viele Organisationen attraktiv geworden.

Die Umwandlung eines Vereins in eine gemeinnützige UG ist zwar etwas kompliziert, aber dennoch möglich. Gerade wenn Vereine ein größeres Kapital angehäuft oder kaufmännisch agieren wollen, ist die Umwandlung tendenziell lohnenswert.

Kein kompletter Neuaufbau notwendig

Es bedarf keiner kompletten Neugründung und Verwerfung der Strukturen des Vereins. Bestehende Verträge können in der Regel übernommen werden. Es bedarf allerdings eines Beschlusses zur rechtlichen Prüfung und Umwandlung durch die Mitgliederversammlung. Wurde dieser nach vereinsrechtlichen Vorgaben gefasst, muss die Satzung für die gUG entworfen werden. Wichtig ist hierbei die Verankerung des gemeinnützigen Zwecks. Zudem muss eine begünstigte Organisation benannt werden, an die das Kapital bei Auflösung übergeht. Wird die Satzung notariell beurkundigt, kann die Gesellschafterversammlung einberufen werden, um den Geschäftsführer zu bestellen. Danach ist der Prozess abgeschlossen.

➤Wie mache ich rechtssicher Werbung ohne abgemahnt zu werden?

Die Werbung ist ein elementarer Bestandteil jeder unternehmerischen Handlung. Um für Ihre gemeinnützige UG rechtssicher werben zu können, müssen Sie den rechtlich zulässigen Rahmen kennen.

Andernfalls können Sie durch Wettbewerber oder entsprechende Vereine abgemahnt oder sogar verklagt werden. Derartigen kostspieligen Unterfangen gilt es vorzubeugen. In Deutschland ist vor allem das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) relevant. Betroffen sind dabei alle gängigen Werbeformate:

• Werbung per Webseite
• Werbung per Telefon
• Werbung per SMS
• E-Mail-Marketing
• Werbung in Social Media
• Werbebriefe

Generell gilt, dass die Werbung nicht irreführend und nicht verboten vergleichend sein darf.

Irreführend ist eine Werbung dann, wenn sie nicht deutlich oder nicht wahrheitsgemäß ist (5b UWG). Es dürfen keine Aussagen gemacht werden, die von der angesprochenen Zielgruppe falsch verstanden werden können.

Vergleichende Werbung ist nur in einem rechtlich zulässigen Rahmen erlaubt. Es mag attraktiv erscheinen, sich durch eine entsprechende Kampagne vom Angebot der Konkurrenz abzusetzen und auf die eigenen Alleinstellungsmerkmale aufmerksam zu machen. Dabei sollten Sie beachten, dass sie den Rahmen der Sittenwidrigkeit (§6 Abs. 2 UWG) nicht überschreiten.

Sollten Sie den rechtlichen Rahmen überschritten haben, könnten Konkurrenten und Verbände Sie abmahnen oder verklagen, was in der Regel hohe Rechtskosten und Strafgebühren zur Folge hat.

Im Rahmen unserer Gründungsberatung erörtert wird mit Ihnen den Spielraum der rechtlichen Zulässigkeit passender Werbung für Ihre gemeinnützige UG.

➤Worauf muss ich bei der Verwendung von Bildern und Texten aus dem Internet achten?

Das Urheberrecht ist ein wichtiger Aspekt des Unternehmertums. Gerade im Zuge der Digitalisierung und er einfacheren Zugänglichkeit von Medien jeglicher Art sollten Sie die Grundzüge der rechtlich zulässigen Verwendung von Medien kennen. Ein Verstoß gegen das Urheberrecht kann zu einer Abmahnung oder einer Klage führen, was wiederum in hohen Kosten mündet.

Viele Urheberrechtsverstöße geschehen im Internet. Die Nachweisbarkeit ist dabei auch für vergangene Verstöße einfach, da ein Screenshot als Beweis ausreicht.

Oft ist der Umfang des Urheberrechts nicht bekannt. Geschützt werden jegliche Werke aus Kunst, Literatur oder Wissenschaft, wie:

• Bilder
• Fotos
• Grafiken
• Logos
• Texte
• Software
• Filme
• Musikstücke
• Tabellen
• etc. (§ 2 UrhG)

Dabei ist die kommerzielle Absicht irrelevant. Selbst das Foto eines Amateurfotografen, das spontan mit dem Handy aufgenommen wurde, bedarf der ausdrücklichen Einwilligung. Selbes gilt für Produktbeschreibungen von Händlern, deren Ware gekauft wurde. Sie dürfen nicht einwilligungslos übernommen werden.

Verweis auf Urheber ist ungenügend

Ein vorherrschender Irrlaube ist, dass ein Werk verwendet werden kann, wenn der Nutzer an entsprechender Stelle gewürdigt wird. Dem ist nicht so. Es bedarf stets der ausdrücklichen Zustimmung durch den Urheber in Form einer Nutzungslizenz.

➤Wozu dienen AGB?

AGB steht für allgemeine Geschäftsbedingungen. Sie dienen der Vereinfachung sich wiederholender und ähnelnder Geschäfte. Als gUG können Sie für Ihren eigenen Geschäftsbetrieb AGB anwaltlich erstellen lassen.

Dadurch entfällt der Bedarf, Bedingungen für Ihre Geschäfte stets neu aushandeln lassen zu müssen. Kunden stimmen durch Geschäftsabschluss Ihren Bedingungen zu. Häufig sind folgende Aspekte Vertragsinhalt der AGB:

• Lieferfristen
• Zahlungsweisen
• Haftung
• Porto- und Verpackungskosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrechte

Im Rahmen der Vertragsfreiheit können die AGB von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Wichtig ist jedoch, dass sie einer Inhaltskontrolle standhalten und nicht absurd von den Gesetzen abweichen. Um dies sicherzustellen, sollten Sie die AGB anwaltlich erstellen lassen.

➤Warum und wann ist die Anmeldung einer Marke sinnvoll?

Der Diebstahl von intellektuellen Eigentümern ist ein enormer Schadfaktor für die Wirtschaft. Erfolgreiche Produkte, Dienstleistungen oder Marketingkonzepte werden häufig kopiert. Um dem entgegenzuwirken können Sie eine Marke anmelden lassen.

Ist Ihre Marke eingetragen, stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Mittel zur Gegenwehr zur Verfügung.

Sie können

• eine Berechtigungsanfrage stellen
• abmahnen,
• klagen oder
• eine einstweilige Verfügung erwirken.

Das deutsche Markenrecht ist sehr umfangreich und effizient. So hat es auch dem europäischen Markenrecht als Vorbild gedient. Dabei können nicht nur Logos, Grafiken oder Markennamen, sondern auch Produktformen, Jingles und Slogans geschützt werden.

Wir empfehlen die Anmeldung einer Marke für die schutzwürdigen Elemente Ihrer gemeinnützigen UG. Wenn Sie mehr zum Thema erfahren möchten, lesen Sie unseren Artikel zur Anmeldung einer deutschen Marke.

Bei der Gründung gUG entstehen die folgenden Kosten:

Gründung einer gUG zum Festpreis

Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: Es werden keine weiteren Kosten werden für Sie anfallen. Insbesondere werden Sie

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es stest bei einem Festpreis, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

Gründungskosten steuerlich absetzbar

Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie aber, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.

Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre

• gUG Gründung

Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.

Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und  lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:

• per E-Mail (unternehmer@anwalt-kg.de) oder
• per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
• per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).

Das erwartet Sie nach der Gründung – im Detail: