UG oder GmbH in Holding umwandeln: Umwandlung Ihrer UG oder GmbH in eine Holding

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UG oder GmbH in Holding umwandeln

Es kommt oft vor, dass sich Unternehmenseigentümer dazu entscheiden, ihre bestehende UG oder GmbH in eine Rechtsform umzuwandeln, die für sie vorteilhafter ist. Eine gängige Praxis ist die Umwandlung in eine Holding.

Durch eine solche Umwandlung profitiert man von dem Übergang zu einer prestigeträchtigeren Rechtsform. Zudem ermöglicht sie eine bessere Risikoverteilung und bietet durch eine risikobefreite steuersparende sogenannte “Spardosenfunktion” Möglichkeiten zur steuereffizienten Vermögensanlage.

In diesem Artikel finden Sie detaillierte Informationen zur Umwandlung Ihrer UG oder GmbH in eine Holding.

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Kernpunkte Umwandlung

Ursprungs- und Zielunternehmen
Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen
Ablauf Umwandlung bei Gründung
Ablauf Umwandlung nach Gründung
Vorteile und Nachteile
Aufgeld vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung
Steuer, Buchhaltung & Abwicklung des Ursprungsunternehmens

Inhaltsverzeichnis

Ablauf, Infos

Steuern, Buchhaltung & FAQ

Steuern und Pflichten
FAQ

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Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

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Was ist eine Umwandlung?

Die Umwandlung eines Unternehmens umfasst die Modifikation seiner juristischen Gestaltung und des organisatorischen Aufbaus. Dieser Vorgang umschließt verschiedene Formen der Neuordnung.

Die angestrebten Ziele einer solchen Umwandlung variieren je nach gewählter Methode und können folgendermaßen umrissen werden:

Haftungsbeschränkung
Steuervorteile
Ansehenssteigerung
Einsparung der Bareinlage
Gesamtrechtsnachfolge

Besonders häufige Umwandlungsmethoden sind Aufgeld-Sachagio, Sachgründung (Ersetzung der Bareinlage) und Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (§ 123 ff. UmwG)

Andere, weniger häufige Methoden der Umwandlung sind Aufspaltung, Abspaltung oder Verschmelzung.

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Ursprungsrechtsform und Zielrechtsform

Verschiedene Ansätze zur Umwandlung eines Unternehmens gründen auf der grundlegenden Idee, von einer bestehenden rechtlichen Struktur (der ursprünglichen Rechtsform) zu einer neuen Form (der angestrebten Rechtsform) zu wechseln. Oftmals wird dieser Schritt aufgrund der positiven Aspekte, die die angestrebte Rechtsform mit sich bringt, vollzogen. Diese Vorteile können ein gesteigertes Renommee und häufig auch steuerliche Begünstigungen umfassen.

Umwandlung einer GmbH oder UG in eine Holding

Eine oft von uns vorgenommene Umwandlungsart ist die Umwandlung einer GmbH oder UG in eine Holding, meist in eine GmbH Holding. Wer den Aufwand der Umwandlung in eine Holding betreibt, verfügt i.d.R. über das dafür benötigte Mindestgründungskapital von 12.500 € oder nutzt als UG Inhaber die Gelegenheit, um die UG gleichzeitig in die vorteilhaftere Rechtsform der GmbH umzuwandeln.

Die Umwandlung erfolgt meist bei Gründung der Ziel-Holding, die im ersten Schritt die operative Tochter ist. Die Umwandlung kann aber durchaus auch erst nach der Gründung erfolgen.

Der bzw, die Gesellschafter bleiben dabei gleich, und halten 100 % der Geschäftsanteile der Mutter. Deshalb gilt die Sperrfirst des § 22 UmwG hier nicht (Versteuerung von darunter liegenden Vorgängen) , sondern es gilt nur eine jährliche Anzeigepflicht, dass Anteile nicht an Dritte veräußert wurden -(sofern GmbH oder UG nicht bereits sieben Jahre lang bestehen).

Zentraler Vorteil der Umwandlungsart ist die “Sparbüchsenfunktion”, aber auch die Haftungsverteilung:

Die Holdingstruktur ermöglicht es, als eine Art “Sparbüchse” für die Muttergesellschaft zu fungieren, die das Vermögen verwaltet. Die Profite der operativen Tochterunternehmen werden an die Muttergesellschaft transferiert. Diese Gewinne können entweder reinvestiert werden, um die operative Tochter weiter zu stärken und sind dabei gleichzeitig vor möglichen Verlusten in der Tochtergesellschaft geschützt, oder sie können bei einer eigenvermögensverwaltenden Muttergesellschaft für private Investitionen genutzt werden. Diese privaten Investitionen umfassen beispielsweise den Aufbau weiterer operativer Tochtergesellschaften, den Kauf, das Halten und Verkaufen von Wertpapieren oder die Gründung von Immobiliengesellschaften zum Verwalten von Immobilien. Bei einer solchen Gewinnausschüttung von der Tochter- an die Mutter-GmbH wird lediglich ein deutlich niedrigerer Steuersatz von 1,5 % erhoben, im Gegensatz zu den üblichen 25 % Kapitalertragssteuer bei Ausschüttungen direkt an den Unternehmer als Privatperson.

Ein weiterer bedeutender Vorteil liegt in der Aufteilung der Haftungsrisiken auf die operativen Tochterunternehmen. Die Gewinne dieser Tochtergesellschaften werden an die Muttergesellschaft abgeführt, die vermögensverwaltend tätig ist. Im Falle eines Schadensereignisses in einer der Töchter, das potenziell zu einer Insolvenz führen könnte, ist die Mutter nicht dazu verpflichtet, ihr eigenes Vermögen zur Rettung des betroffenen Tochterunternehmens einzusetzen.

Die am weitesten verbreitete Methode für Unternehmensumwandlungen ist das Aufgeld-Sachagio, welches sich durch seine Einfachheit und Schnelligkeit auszeichnet. An zweiter Stelle steht die Sacheinlage, die etwas komplizierter ist. Aufgrund des geringen Interesses an einer Gesamtrechtsnachfolge kommen die im Umwandlungsgesetz vorgesehenen Methoden, insbesondere die Ausgliederung, seltener zum Einsatz.

Vorteile der Umwandlung der GmbH oder UG in eine Holding

Haftungsverteilung
Renommiertere Rechtsform
Sparbüchsenfunktion der Holding

Nachteile der Umwandlung der GmbH oder UG in eine Holding

Hohe Kosten
Hoher steuerlicher und rechtlicher Beratungsbedarf

Typische Umwandlungsmethoden der GmbH oder UG in eine Holding

Aufgeld-Sachagio
Sachgründung

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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung

Die unten stehende Tabelle gibt einen Überblick über gebräuchliche Umwandlungsmethoden, deren Voraussetzungen und Folgen.

Einbringung als Aufgeld-Sachagio
Einbringung als Sachgründung
Ausgliederung
Abspaltung
Aufspaltung
Verschmelzung
Exkurs: Beendung und Neugründung

Methoden der Umwandlung

Folgende Umwandlungsmethoden gibt es:

Umwandlungsmethoden

METHODE UMWANDLUNG	Einbringung Aufgeld-Sachagio	Einbringung Sachgründung	Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG)	Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG)
Voraussetzungen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen
Wirkung	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge

Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile

Der Prozess der Beendigung und Neugründung eines Unternehmens stellt keine Umwandlung im eigentlichen Sinne dar. Zuerst wird hierbei eine neue Gesellschaft als Zielstruktur gegründet. Danach überträgt man das Vermögen des alten Unternehmens mittels eines Asset-Deals in die neue Gesellschaft. Sobald die Übertragung abgeschlossen ist, wird das ursprüngliche Unternehmen, in der Regel durch Liquidation, beendet.

Dieser Ansatz bietet keine steuerlichen Erleichterungen: Der Wert des übertragenen Unternehmens wird nicht auf die Zielgesellschaft angerechnet, was einen wichtigen steuerlichen Vorteil eliminiert. Weiterhin entfallen weitere Vorteile, die normalerweise mit Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz verbunden sind, wie die Gesamtrechtsnachfolge.

Daher wird diese Methode vorzugsweise in Fällen angewendet, in denen das ursprüngliche Unternehmen mehr Schulden als Vermögenswerte aufweist.

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UG oder GmbH bei Gründung in 12 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung in Holding während der Gründung Schritt für Schritt

Eine Umwandlung kann zu 2 Zeitpunkten erfolgen:

bei Gründung: Sie wandeln Ihr Unternehmen in ein Zielunternehmen um – beispielsweise ein Einzelunternehmen in eine GmbH oder Holding – und gründen im Umwandlungsprozess das Zielunternehmen. Dies ist der häufigste Umwandlungszeitpunkt
nach Gründung: Das Zielunternehmen – beispielsweise eine GmbH – besteht bereits. Sie wandeln nun Ihr Unternehmen in das bereits bestehende Unternehmen um

Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung

Die Umwandlung Ihrer UG oder GmbH bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
4. Prüfung des Firmennamens
5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
7. Eröffnung des Geschäftskontos
8. Eintragung ins Handelsregister
9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
10. Eintragung in das Transparenzregister
11. Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
12. Anwaltliche Abschlussberatung

Mehr zum Ablauf der Umwandlung

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Exkurs: Transparenzregister

Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende Unternehmen in das Transparenzregister eingetragen werden.

Verantwortlich sind die Geschäftsführer.

Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.

Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.

Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.

Alle Infos zum Transparenzregister

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Unternehmen nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt

Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung

Die Umwandlung Ihre UG oder GmbH nach einer bereits erfolgten Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
6. Abschlussberatung

Mehr zum Ablauf nach Gründung

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Vorteile und Nachteile der Umwandlung

Jede Methode zur Umwandlung eines Unternehmens bringt eigene Vorteile mit sich, wie beispielsweise ein gesteigertes Prestige bei der Umwandlung in eine Holdingstruktur und potenzielle steuerliche Erleichterungen. Jedoch hat jede Umwandlungsart auch ihre spezifischen Nachteile, die je nach gewählter Methode unterschiedlich sein können. Zum Beispiel kann eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) einen höheren organisatorischen Aufwand und zusätzliche Kosten mit sich bringen, die notwendig sind, um die Rechtsnachfolge zu gewährleisten. Nachfolgend finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile:

aller Umwandlungsmethoden
Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz
Beendung und Neugründung

Mehr zu Vor- und Nachteilen

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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung

Vergleicht man die 4 gängigsten Umwandlungsmethoden

Aufgeld-Sachagio
Sachgründung
Ausgliederung und
Beendung und Neugründung

miteinander, ergeben sich die folgenden Gemeinsamkeiten und Unterschiede und damit Vorteile und Nachteile der jeweiligen Umwandlungsmethoden:

	Einbringung Aufgeld-Sachagio	Einbringung Sachgründung	Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG)	Beendung und Neugründung
Unternehmensart	Jedes Unternehmen	Jedes Unternehmen	Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich	Jedes Unternehmen
Unterlagen & Formalia	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln	– Gründungsunterlagen Zielunternehmen – Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung
Wirkung	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens	– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung) – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge

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Dauer der Umwandlung

Die Gründung einer Gesellschaft nimmt durchschnittlich 25 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
  - Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
  - Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
  - Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate

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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung Ursprungsunternehmen

Steuern bei Umwandlung

Die Übertragung von Betriebsvermögen von der Ursprungs-UG oder GmbH in die Zielholding ist grundsätzlich als Veräußerungsvorgang steuerrelevant. Das eingebrachte Vermögen ist mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) anzusetzen. Dies kann zur Besteuerung stiller Reserven führen – dem gemeinen Wert, der den Buchwert eines Wirtschaftsguts übersteigt. Die Differenzbetrag wäre zu versteuern.

Die Holding hat jedoch die Möglichkeit, eine andere Bewertung zu wählen. Sie kann beantragen, dass das eingebrachte Vermögen zum Buchwert oder zu einem Zwischenwert angesetzt wird. Dadurch kann die Besteuerung von stillen Reserven umgangen werden, und die Umwandlung wird gemäß den §§ 20 ff. des UmwStG steuerlich neutral behandelt.

Eine Bedingung für diese Steuerneutralität ist, dass die Holding einen Antrag auf Fortführung des Buchwerts stellt. Zudem darf das übertragene Betriebsvermögen nicht negativ sein, und durch die Umwandlung dürfen keine neuen Anteilseigner am übertragenden Einzelunternehmen beteiligt werden. Innerhalb von sieben Jahren nach der Übertragung muss jährlich bis zum 31. Mai nachgewiesen werden, dass die ursprünglichen Gesellschafter weiterhin die Anteile an der Zielgesellschaft halten, und es dürfen in den letzten fünf Jahren keine Grundstücksübertragungen stattgefunden haben, die nach dem GrEStG begünstigt waren.

Für eine steuerneutrale Sachgründung oder Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz müssen zudem alle wesentlichen Betriebsteile übertragen werden.

Steuern nach Umwandlung

Besteuerung der Ziel-Holding

Die Zielholding ist nach allgemeinen Grundätzen zu besteuern:

Körperschafts- und Gewerbesteuer der operativen Gesellschaft
Kapitalertragssteuer für Entnahmen der Gesellschafter
Entnahmen in die vermögensverwaltende-Mutter werden nur mit 5 Prozent der sonst anfallenden Steuern belastet

8 Monate steuerliche Rückbeziehung

Beim Aufgeld-Sachagio, Sachgründung und Umwandlung nach Umwandlungsgesetz gibt es eine zeitlichen Rückbeziehung (maximal 8 Monate). Diese gilt für Einkommensteuer, Körperschafts- und die Gewerbesteuer, aber nicht für Umsatz- und Grunderwerbsteuer. Es greifen dann die meist vorteilhafteren Steuersätze der Holding. Die Rückbeziehung kann die Holding beim Finanzamt beantragen.

Besteuerung der Ursprungs-UG oder GmbH

UG oder GmbH können entweder aufgelöst (bei Aufspaltung oder Verschmelzung) oder weiterhin betrieben werden. werden durch die Umwandlung nur in manchen Fällen aufgelöst, so beispielsweise bei der Aufspaltung oder Verschmelzung. Wenn UG oder GmbH vorerst weitergeführt werden, ist eine ordnungsgemäße Abwicklung notwendig.

Umwandlungsgesetz, insbesondere Ausgliederung

Im Falle der Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz erfolgt eine Gesamtrechtsnachfolge. Zur Abwicklung ist die Gewerbe- und Steuerabmeldung sowie die Austragung aus dem Handelsregister nötig.

Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung

Bei einer Umwandlung mittels Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung erfolgt keine Gesamtrechtsnachfolge.

Manchmal stimmen alle Vertragspartner dem Vertragsübergang von der übertragenden UG oder GmbH auf das aufnehmende Unternehmen zu. Die Abwicklung und Gewerbe- / Steuerabmeldung kann dann erfolgen.

Stimmen sie dagegen nicht (alle) zu, sind Verträge weiter über die Ursprungs-UG/ GmbH fortzuführen/ zu kündigen. Erst im Anschluss kann eine Gewerbe- und Steuerabmeldung erfolgen.

Buchhaltung & Jahresabschluss

Buchhaltung & Jahresabschluss der Holding

Als Formkaufmann gemäß § 6 Abs. 1 HGB ist eine Holding verpflichtet, eine doppelte Buchführung zu führen. Für diese Aufgabe ist es ratsam, einen professionellen Dienstleister zu beauftragen.

Zu den regelmäßigen Pflichten gehören die akribische Aufzeichnung aller Geschäftsvorfälle, deren Verbuchung im Rahmen der doppelten Buchführung sowie die Erstellung des Jahresabschlusses gemäß den spezifischen Anforderungen der Gesellschaft.

Der Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang. Es ist empfehlenswert, auch die Anfertigung des Jahresabschlusses an einen externen Dienstleister zu übergeben.

Mehr zum Jahresabschluss

Buchhaltung & Jahresabschluss der UG/ GmbH

Nach der Umwandlung in eine Holdingstruktur wird die vorherige UG oder GmbH umgehend abgewickelt, einschließlich aller Abmeldungen. Vom Beginn der rückwirkenden steuerlichen Rückbeziehung bis zum Abschluss des Geschäftsjahres der Abwicklung ist die Buchführung weiterzuführen. Die Einnahmen der ursprünglichen UG/ GmbH werden aufgrund der steuerlichen Rückbeziehung der Holding zugewiesen und müssen in deren Buchhaltung sowie im Jahresabschluss berücksichtigt werden.

Falls einige Verträge nicht auf die Holding übertragen werden können, wird die UG / GmbH möglicherweise nicht sofort abgewickelt. In einem solchen Szenario werden bestehende Verträge fortgesetzt. Für die Dauer dieser Vertragsverhältnisse ist eine korrekte Buchführung notwendig. Die endgültige Abwicklung der UG oder GmbH und die Löschung aus dem Handelsregister erfolgen dann nach Ablauf dieser Vertragsperioden.

Pflichten nach Umwandlung

Nach Eintragung der Holding ins Handelsregister ist die Umwandlung vollendet.

Ziel-Holding

Die Holding hat folgende Plichten zu erfüllen:

Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, USt-ID beantragen, Buchwertfortführung, steuerliche Rückbeziehung
Gewerbe anmelden
Transparenzregistereintrag
Anmeldung von Mitarbeitern

Ursprungs-UG/ GmbH

Hinsichtlich der UG/ GmbH bestehen auch Pflichten:

Steuerabmeldung
Gewerbeabmeldung
Austragung Transparenzregister
Abmeldung etwaiger Mitarbeiter
Durchführung von Verträgen, wenn keine Übertragung möglich
Durchführung einer Liquidation, ggf. ist ein Auflösungsbeschluss (bei einer Gesellschaft) und die Austragung aus dem Handelsregister im Zuge eines Notartermins erforderlich, bei Kapitalgesellschaften ist das Sperrjahr zu beachten.
Führung der Buchhaltung und Erstellung der Jahresabschlüsse bis zum Ende des Geschäftsjahres der Liquidation

Diese Abwicklungspflichten werden meistens sogleich nach der Handelsregisteranmeldung der Zielholding erfüllt. Wird Vertragsübertragungen nicht zugestimmt kann die Abwicklung erst mit Vertragsende erfolgen. In der Zwischenzeit werden Buchhaltung geführt, IHK Beiträge gezahlt und Jahresabschlüsse erstellt.

Abwicklung des Ursprungsunternehmens

Die Abwicklung der übertragenden UG/ GmbH gibt es 2 Optionen:

Unmittelbare Abwicklung: Wenn sämtliche Verträge unmittelbar nach der Handelsregistereintragung der Holding übergehen
Verzögerte Abwicklung: Wenn die Durchführung der Verträge der übertragenden UG/ GmbH unumgänglich ist

Unmittelbare Abwicklung

Die übertragende UG/ GmbH kann bei einem Gesamtrechtsübergang oder Übertragung aller Verträge direkt nach der Umwandlung und Gründung der Holding abgewickelt werden (Steuer- und Gewerbeabmeldung, Auflösungsbeschluss).

Zwischen Beginn einer beantragten steuerlichen Rückbeziehung bis zum Ende des Geschäftsjahres der Abwicklung wird die FIBU geführt und ein Jahresabschluss erstellt.

Verzögerte Abwicklung

Werden nicht alle Verträge übertragen kann die UG/ GmbH nicht gleich abgewickelt werden. Für die Geschäftsjahre der dann erforderlichen Vertragsdurchführung werden FIBU und Jahresabschlüsse erstellt. Nach Ende der Vertragslaufzeit erfolgt die Abwicklung.

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Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

Sara Garcia Corraliza
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PREISTRANSPARENZ
Im Falle eines Pauschalhonorars begleiten wir Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.
SPEZIALISIERUNG
Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.
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Gründung unter einer Holding GmbH eine GmbH Gründen

07 Nov 2023/0 Kommentare/in Holding

Sehr geehrter Damen und Herren, wir würden gerne unter meiner CV-Holding GmbH eine neue GmbH gründen. Machen Sie sowas auch? Und wie sind da die Kosten? Mit freundlichen Grüßen Vandenhirtz

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Kosten insgesamt

16 Okt 2023/1 Kommentar/in Holding

Welchen Kosten kommen insgesamt mit ihrem Honorar noch auf mich als Gründer einer Holding GmbH plus Immobilien GmbH Tochter auf mich zu.

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Holding

19 Apr 2023/1 Kommentar/in Holding

Guten Tag, mein aktueller Steuerberater hat mir vor 2 Jahren eine Holdingstruktur empfohlen. Dabei hat die neu gegründete Holding die Anteile meiner seit 2019 bestehenden GmbH von mir sozusagen gekauft. Mein Steuerberater sagte mir, dass ich den Preis dafür “frei festlegen” könne .. es wurde dann die GmbH an die Holding nur zum Nennwert der […]

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Unternehmen nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt

Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung

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Vorteile und Nachteile der Umwandlung

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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung

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Dauer der Umwandlung

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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung Ursprungsunternehmen

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