Anleitung UG: In 10 Schritten zur Gründung

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Telefonische Erstberatung

Anleitung UG: In 10 Schritten zur Gründung

Bei der Gründung einer UG gilt es zunächst, einen individuellen Gründungsplan zu entwickeln. Keine Gründung gleicht einer anderen. Alle Schritte werden zu Beginn geplant, um nachträgliche Änderungen zu vermeiden/den Gründungsvorgang nicht wiederholen zu müssen. Hiernach werden rechtlich einwandfreie Gründungsunterlagen erstellt. Danach gilt es, einem Ihren Bedürfnissen angepassten Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Darauf folgen Beurkundung, Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister. Schließlich erhalten Sie Musterverträge (Geschäftsführervertrag usw.) und es erfolgt eine Abschlussberatung zur Klärung aller bei der Gründung aufgekommener Fragen und Anpassung der Verträge.

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Inhaltsverzeichnis

  1. Rechtsform wählen
  2. Gründungsberatung
  3. Firmennamen überprüfen
  4. Gesellschaftsvertrag erstellen
  5. Notarielle Beurkundung
  6. Geschäftskonto eröffnen
  7. Eintragung ins Handelsregister
  8. Abschlussberatung
  9. Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung
  10. Transparenzregister

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Schritt 1 – Rechtsform wählen

Im Vorfeld einer Gründung gilt es zu klären, welche Rechtsform für Sie die richtige ist.

Wollen Sie eine möglichst kostensparende Gründung, die dennoch eine persönliche Haftung ausschließt? Dann kann die UG für Sie die richtige Rechtsform sein. Sollten Sie allerdings gemeinsam mit Ihren Partnern über die Einbringung eines Gegenstands in eine Gesellschaft nachdenken, kann auch eine GmbH von Vorteil sein.

Lassen Sie sich eine kostenfreie Erstberatung geben

Bei der Wahl der Rechtsform kann es neben der Haftung um die Außenwirkung, den Verwaltungsaufwand, steuerliche Belange, die rechtliche Eignung der Gründer zur Geschäftsführung und eine Reihe anderer Fragen gehen. Diese werden im Rahmen der kostenfreien Erstberatung beantwortet.

Schritt 2 – Gründungsberatung

Ist die UG die für Sie richtige Rechtsform, kommt es zu einer umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet danach die Gründung bis zum Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Nachträgliche Änderungen werden dadurch verhindert, die Sie nach der Gründung Zeit und Geld kosten würden. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Auf diese Weise werden während der Gründungsberatung  die individuellen Einzelheiten Ihres Falls erfasst, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an die Bedürfnisse des Gründers anzupassen.Die häufigsten Beratungsfelder sind:

  • Die richtige Rechtsform
  • Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
  • Angabe des Geschäftsfeldes (verdeckte Entnahme)
  • Umwandlung zur GmbH
  • Gesellschafter
  • Nachfolge
  • Gewinnverteilung
  • Verfügung über Geschäftsanteile
  • Geschäftsführung

Schritt 3 – Firmennamen überprüfen

Danach wird Ihr Firmenname überprüft. Dies soll wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Dazu wird eine Unbedenklichkeitsabfrage bei der zuständigen IHK durchgeführt.

Beispiel: Firmenrechtliche Stellungnahme IHK

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Schritt 4 – Gesellschaftsvertrag erstellen

Nach der Gründungsberatung wird auf Basis des besprochenen ein individueller Gesellschaftsvertrag/eine individuelle Satzung für Ihre UG erstellt. In Fällen einfacherer Gründungen wird eine UG mit einem sogenannten „Musterprotokoll“ gegründet (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).

UG Gesellschaftsvertrag vs. Musterprotokoll

Entscheiden Sie nach der Gründungsberatung je nach Ihrem Bedürfnis, was Sie erstellt haben wollen:

  • Sie wollen bestimmte Regelungen für Ihre Gründung treffen – es wird ein individueller UG Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
  • Risiken bestehen nicht – Sie erhalten ein persönlich angepasstes UG Musterprotokoll

Sie können diese Entscheidung nach der Gründungsberatung treffen. Weil unsere Kanzlei Gründungen zu einem Festpreis durchführt, bleibt das Honorar dabei gleich (Festpreis).

UG Gesellschaftsvertrag: Gründungskosten der UG steuerlich voll absetzen

Die Kosten der Gründung der UG sind vollständig von der Steuer absetzbar, wenn Sie mit einen Gesellschaftsvertrag gründen. Im Falle eines Musterprotokolls können höchstens 300,- € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage zu § 2 Abs. 1a).

Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall

Der UG-Gesellschaftsvertrag ist normalerweise Ihre Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Wenn wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind, kann Ihr Unternehmen in finanzielle Schieflage geraten und sogar Ihr privates Vermögen angreifen. Wenn das Verhältnis zu Mitgesellschaftern mit der Zeit abkühlen sollte, könnten klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen dabei helfen, die Situation zu verbessern.

Weitere Gründungsunterlagen

Neben dem Gesellschaftsvertrag werden die weiteren Gründungsunterlagen einer UG vorbereitet. Das sind zum Beispiel:

  • Die relevanten Gesellschafter-/Gesellschaftsbeschlüsse
  • Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung
  • Gesellschafterliste
  • Anmeldung zum Handelsregister
Mehr zum UG-Gesellschaftsvertrag

Schritt 5 – Notarielle Beurkundung

Nach der Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Unterlagen geht es zum Beurkundungstermin. Hierzu werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt und dem Notar zur Beurkundung zugeleitet. Dabei stellen wir sicher, dass alle Unterlagen vollständig und rechtlich einwandfrei sind. So entstehen keine Mehrkosten wegen spontaner Änderungen der Gründungsunterlagen oder gar der Anberaumung eines erneuten Beurkundungstermins.

Zum Beurkundungstermin sollte der bzw. die Geschäftsführer zwingend erscheinen. Die Gesellschafter müssen nicht persönlich erscheinen. Sie können sich z. B. von den anwesenden Geschäftsführern vertreten lassen. Hierzu wäre eine schriftliche notarielle Vollmacht erforderlich, die wir im Bedarfsfall erstellen. Die anwesenden Personen sollten einen gültigen Personalausweis bzw. Reisepass mithaben.

Checkliste Beurkundungstermin

  • Anwesenheitspflicht: Geschäftsführer muss erscheinen
  • UG Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll: Wird von uns für Sie erstellt
  • UG Gründungsunterlagen: Wir erstellen die weiteren Gründungsunterlagen
  • Stellungnahme IHK: Wird von uns eingeholt
  • Personalausweis oder Reisepass: Bitte auf Gültigkeitsdatum achten

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Schritt 6 – Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach dem Notartermin eröffnen Sie für die UG ein Konto bei einer Bank Ihrer Wahl. Bei der Eröffnung sollten alle Personen anwesend sein, die die UG vertreten dürfen – also insbesondere die Geschäftsführer.

Wie viel Geld Sie einzahlen, hängt von Ihren finanziellen Möglichkeiten ab. Zumindest sollten Sie die Stammeinlage einzahlen – diese beträgt 1 €. Unabhängig von der Höhe der Stammeinlage sollte ein Start-Up mit genügend Kapital ausgestattet werden, um den Geschäftsbetrieb zu finanzieren. Die Leistung von Sacheinlagen wie bei der klassischen GmbH ist bei einer UG leider nicht möglich (§ 5 Abs. 2, S. 2 GmbHG). Erst bei einer Kapitalerhöhung, bei der die Sacheinlage so hoch ist, dass sie mindestens die für die GmbH Gründung erforderliche Stammkapitalgrenze von 25.000 Euro erreicht oder übersteigt, macht die Rechtsprechung eine Ausnahme.

Der Banktermin wird von uns vorbereitet (Checkliste). Zahlen Sie beim Termin die Stammeinlage sowie ggf. weiteres Geld zur Aufstockung des Stammkapitals ein.

Schritt 7 – Eintragung ins Handelsregister

Ihre UG wird danach ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbHG).

Beispiel Handelsregistereintragung

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Schritt 8 – Abschlussberatung

In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden. Beispiele sind:

  • Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
  • Wie meldet man ein Gewerbe an?
  • Wie wird eine UG zur GmbH?
  • Wie ist mein Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern?
  • Wie müssen meine Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
  • Wie mache ich rechtssicher Werbung?
  • Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
  • Wie muss ein Impressum aussehen?
  • Muss ich diese Rechnung zahlen oder ist dies ein Start-Up-Betrüger?
  • Sollte ich eine Marke anmelden?
  • Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?

Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge. Wir überlassen unseren Mandanten die folgenden Musterverträge für Ihre Gründung:

  • Geschäftsführervertrag (entgeltlich/unentgeltlich/leistungsbezogen usw.)
  • Arbeitsverträge (Minijob, Vollzeit usw.)
  • Dienstleistungsverträge (Freie Mitarbeit/Subunternehmer/Webdesigner)
  • Mietverträge (Geschäftsraum/Büro)
  • Treuhandvertrag
  • mehr

Bei der Abschlussberatung haben Sie die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.

Schritt 9 – Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung

Auf Basis der Abschlussberatung wird eine steuerliche und gewerbliche Anmeldung erstellt.

Schritt 10 – Transparenzregister

Die meisten Gesellschafter sollten als “wirtschaftlich Berechtigte” in das Transparenzregister eintragen werden

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    • Kontoeröffnung
    • Einlageneinzahlung
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  • Vertragspaket und Anmeldungen
    • Individueller Gesellschaftsvertrag / Satzung
    • Geschäftsführer Einstellungsvertrag
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