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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

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    Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

    Definition der Unternehmergesellschaft

    Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Abwandlung der GmbH. Geschaffen wurde sie im Jahr 2008 durch das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) – als deutsches Pendant zur englischen Limited.

    Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine „kleinere“ Variante der GmbH. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und damit als juristische Person anzusehen (§§ 13, 5a GmbHG), die eigenständig Verträge abschließen kann.

    „Kleinere Schwester“ der GmbH

    Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) als „kleinere Schwester“ der GmbH verfolgte der Gesetzgeber die Intention finanziell schwächere Gründer vor einer zu großen Haftung zu bewahren. Der Gesetzgeber reagiert damit auf den Wunsch der Geschäftswelt nach einer ohne Umwege zu gründende Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, die nicht der hohen Hürde des Stammkapitals der GmbH unterliegt.

    Ähnlich wie bei der GmbH wurde den Gründern die Wahl einer haftungsbeschränkenden Gesellschaftsform möglich gemacht, ohne – wie bei der GmbH – das Erfordernis der Einbringung eines Stammkapitals in Höhe von 25.000 €/ 12.500 €. Vielmehr reicht zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) die Einbringung eines Stammkapitals in Höhe von 1 € aus. Das geringe Stammkapital führte zur umgangssprachlichen Bezeichnung der UG als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“.

    Ausnahmen der Haftungsbeschränkung

    Trotz des geringen Stammkapitals handelt es sich um eine haftungsbeschränkende Gesellschaftsform, die Ihr privates Vermögen grundsätzlich von der Haftung ausschließt. Im Rahmen der UG existieren allerdings Szenarien, welche die Haftungsbeschränkung aufheben:

    • Persönliche Bürgschaften: Bürgt einer der Gesellschafter privat für die Kredit oder sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, haftet er dafür mit seinem privaten Vermögen.
    • Straffälliges Verhalten der Geschäftsführer oder Gesellschafter: Strafrechtlich relevantes Verhalten der Geschäftsführer oder der Gesellschafter im Rahmen der UG, etwa im Bereich der Insolvenz oder Betrugsdelikten, führt zur privaten Haftung der Gesellschafter oder der Geschäftsführer.
    • Geschäftsführerhaftung: Geschäftsführer haften privat für die Pflichtverletzungen, die ihnen im Rahmen der Geschäftsführung unterlaufen.

    Gute Alternative zur englischen Limited

    Seit ihrer Einführung ist die UG (haftungsbeschränkt) eine gut angenommene Alternative zur bis dahin sehr weit verbreiteten, nicht börsennotierten, britischen Limited. Mittlerweile hat die UG (haftungsbeschränkt) die englische Limited in Deutschland zum größten Teil verdrängt. In Existenzgründerkreisen sorgte die Kombination der Erbringung eines geringen Stammkapitals mit dem Ausschluss der persönlichen Haftung zu einer sehr positiven Resonanz.

    Möglichkeit der Gemeinnützigkeit

    Die UG (haftungsbeschränkt) kann auch gemeinnützig sein, wenn sie die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt. Sie wird dann als gUG (haftungsbeschränkt) bezeichnet. Die gemeinnützige UG ist ebenfalls keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Variante der gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Folglich sind die Vorschriften über die GmbH auch auf sie anwendbar. Eine gemeinnützige Gesellschaft genießt bestimmte Steuervorteile gegenüber anderen Gesellschaften, weswegen der Zusatz „gemeinnützig“ ein angestrebtes Ziel vieler Gründer ist. Mehr zur gemeinnützigen UG finden Sie hier.

    Gründung mit einer Stammeinlage von 1 € möglich

    Zur Gründung einer UG genügt eine Stammeinlage von lediglich 1 €. Natürlich empfehlen wir unseren Mandanten in den meisten Fällen, die UG mit einer höheren Einlage auszustatten. Der Gesellschaft sollten nach ihrer Gründungsphase genügend finanzielle Mittel zum freien Wirtschaften zur Verfügung stehen. Dennoch ist es für eine Vielzahl von Start-Ups ein immenser Vorteil, eine haftungsausschließende Firma mit einer Einlage unterhalb von 25.000 €/12.500 € gründen zu können.

    Gründung als Einzelperson möglich

    Die Unternehmergesellschaft eignet sich nicht nur für die Gründung mit mehreren Gesellschaftern. Die geringen Anforderungen an das Stammkapital ermöglichen auch die Gründung als „Ein-Mann-UG“.

    Eigener Firmenname

    Wie jede andere im Handelsregister eingetragene Gesellschaft auch, trägt die UG einen eigenen Firmennamen. Dem wird der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ beigefügt (§ 5a GmbHG). Abgesehen davon, sind die Gründer bei der Wahl des Namens frei, es darf sich lediglich nicht um einen irreführenden oder wettbewerbsrechtlich verbotenen Namen handeln.

    Weitere Besonderheiten

    Die UG ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann u.a. kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für den Betrieb eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die UG Arbeitgeber. Weiterhin eignet sich die Gründung für eine Einzelperson.

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