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Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen

Bekannt aus:
  • Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen

    Wir erstellen Ihre Satzung. Sie konzentrieren sich allein auf Ihr Geschäft.

    Bild Paragraph 705 Titel 16 Gesellschaft

Gesellschaftsvertrag: Individuelle Satzung zur Gründung einer Firma erstellen lassen

Die meisten Gründer, Unternehmer oder Selbstständige sind ab einem gewissen Zeitpunkt darauf angewiesen, einen Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt – zu schließen:

  • Während der Gründung: Die Gründer oder ein einzelner Unternehmer wollen ihr Geschäft von Beginn an mit einer Firma wie GmbH oder UG starten – meistens, um ihre persönliche Haftung auszuschließen. Dazu schließen sie miteinander einen Gesellschaftsvertrag.
  • Im Geschäftsbetrieb: Ein Unternehmer hat sein Unternehmen als Einzelfirma begonnen. Er entscheidet sich nach einiger Zeit, eine andere Gesellschaftsform zum Ausschluss seiner privaten Haftung zu wählen und gründet eine GmbH & Co. KG (oder beispielsweise eine UG & Co. KG).

Wenn sich die Gründer nach einer Gründungsberatung für eine Rechtsform entschieden haben, benötigen sie für ihre Firma eine rechtssichere Satzung.

Andre Kraus ist Rechtsanwalt für Unternehmensrecht und Partner unserer Kanzlei. Mit seinem spezialisierten Team hilft er bundesweit unseren Mandanten bei der Unternehmensgründung.

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Gesellschaftsvertrag vermeidet Streit zwischen Gesellschaftern

Mit dem Gesellschaftsvertrag legen die Gründer die gegenseitigen Rechte und Pflichten genau fest. Zu den grundlegenden Bestimmungen wie dem Stammkapital und Sitz kommen Faktoren wie Gesellschafterbeschlüsse, Kündigung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, Nachfolgeregelungen oder ein Wettbewerbsverbot. Die dezidierte Regelung der wichtigsten Felder vermeidet langfristig Streit zwischen den Gesellschaftern. Die Rechte der Gründer werden klar abgesteckt – jeder Gesellschafter kann sich auf seine anfängliche Rechtsposition verlassen.

Satzung für jede Gesellschaftsform

Eine Satzung lässt sich für jede gängige Gesellschaftsform erstellen – meistens unabhängig davon, ob Sie eine Firma alleine oder mit anderen zusammen gründen wollen:

Wir übernehmen die Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags – zu einem Festpreis.

Ziele der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags

  • Rechte und Pflichten bestimmen

    Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Dadurch wird die Basis für die Gründung einer Firma geschaffen.

  • Vertragsinitiative

    Als federführender Gestalter des Gesellschaftsvertrags übernehmen Sie die Initiative bei den Vertragsverhandlungen mit Ihren Mitgesellschaftern. Dadurch verschaffen Sie sich einen Vorteil. Durch die Vorlage eines zunächst nach Ihren Vorstellungen entworfenen Gesellschaftsvertrags setzen Sie den Rahmen für die folgenden Verhandlungen, die an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt beginnen.

  • Rechtssicherheit

    Ein von uns erstellter Gesellschaftsvertrag verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Seine wichtigsten Klauseln werden mit Ihnen step-by-step durchgegangen. So können die relevanten Vertragspunkte lückenlos geregelt und unnötige oder gar belastende Punkte ausgeschlossen werden. Dadurch haben Sie es in der Hand, sinnvolle und individuell angepasste Regelungen zu finden, um so spätere Unklarheiten, Unwirksamkeiten oder Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

  • Keine Formalitäten

    Wir übernehmen die komplette Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag bzw. eine Satzung?

Überblick Gesellschaftsvertrag

  • Mit dem Gesellschaftsvertrag wird eine Einpersonen-Firma (wie GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG) oder auch eine Mehrpersonen-Firma (ebenso GmbH, UG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG sowie eine OHG oder GbR) gegründet.

  • Der Gesellschaftsvertrag ist die Basis einer Firma. Ohne seine schriftliche Errichtung droht Streit zwischen den Gesellschaftern und die Anwendung ungünstiger gesetzlicher Regelungen.

  • Folgende Gesellschaftsverträge werden zur Gründung einer Firma genutzt:

    • => GmbH Satzung
    • => UG Satzung
    • => GmbH & Co. KG Satzung
    • => UG & Co. KG Satzung
    • => OHG Satzung
    • => GbR Satzung

Mit dem Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt –

  • gründen Sie als einziger Gesellschafter eine Einpersonen-Firma wie GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG oder
  • gründen mit anderen Gesellschaftern eine Mehrpersonen-Firma (ebenso GmbH, UG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG sowie eine OHG oder GbR)

Bei der Erstellung der Satzung einer Firma liegt der Augenmerk darauf, möglichst vorteilhafte Regelungen zur Stärkung Ihrer Interessen zu finden und gleichzeitig ein ausgewogenes und vertrauenswürdiges Verhältnis zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern zu gestalten.

Gesellschaftsvertrag ist die Basis einer Firma

Welchen Inhalt ein Gesellschaftsvertrag aufweisen sollte, hängt maßgeblich davon ab, welche Rechtsform für Ihre Gesellschaft gewählt worden ist. Anders als bei Personengesellschaften haben Sie bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder der UG die Pflicht zur Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags. Doch auch für Personengesellschaften wie eine KG oder eine GbR ist die Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags ausdrücklich zu empfehlen – so lässt sich dauerhaft ein Streit zwischen den Gesellschaftern durch klar definierte Rechte und Pflichten ausschließen.

Ohne Satzung gelten nachteilige gesetzliche Regelungen

Gibt es

  • bei einer Personengesellschaften keinen schriftlichen Gesellschaftsvertrag oder
  • wird eine Kapitalgesellschaft lediglich mit einem sogenannten Musterprotokoll gegründet

gilt die gesetzliche Regelung. Dies hat folgende Nachteile:

  • Die gesetzliche Regelung ist oft schwerfällig und unpraktisch
  • Sie ist oft inhaltlich nicht gewollt

Beispiel: Bei der Gründung einer GmbH  oder UG mit einem Musterprotokoll und einer späteren Kündigung eines Gesellschafters durch die übrigen Mitgesellschafter wegen eines wichtigen Grundes – z. B. schweren Pflichtverstoßes wegen einer Zusammenarbeit mit einem Konkurrenten – wird die Gesellschaft aufgelöst. Auf diese Weise sind die Gesellschafter von einem unredlichen Gesellschafter “erpressbar” – er kann sie vor die Wahl stellen, ihn zu kündigen und die Auflösung der Gesellschaft zu riskieren oder ihn auf eine für ihn vorteilhafte Weise auszuzahlen.

Nachträgliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags vermeiden

Wenn wir den Gesellschaftsvertrag erstellen, werden im Rahmen einer Gründungsberatung alle wichtigen Regelungen des Gesellschaftsvertrags step-by-step besprochen, so dass nachträgliche Änderungen weitestmöglich vermieden werden. So wäre eine nachträgliche Anpassung einer Satzung mit einem hohen Aufwand verbunden:

  • Gültiger Änderungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
  • (Erneute) notarielle Beurkundung der geänderten Satzung
  • (Erneute) Veröffentlichung im Handelsregister

In einigen Fällen ist die nachträgliche Satzungsänderung unvermeidlich – beispielsweise beim Wechsel der Gesellschafter. Doch bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags achten wir von Beginn an darauf, dass die meisten nachträglichen Änderungen vermieden werden.

Beispielsweise beraten wir Sie zu einem möglichst weiten, aber dennoch hinreichend konkreten Unternehmenszweck, um eine Firma auch für künftige Geschäftsideen tauglich zu machen. 

Typen des Gesellschaftsvertrags

Im Folgenden sehen Sie eine Aufzählung der wichtigsten Gesellschaftsformen und der dabei verwendeten Satzungen:

Typische Klauseln: Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Überblick Inhalt Gesellschaftsvertrag

  • Weiter unten sehen Sie in alphabetischer Reihenfolge eine Übersicht der typischen Klauseln eines Gesellschaftsvertags einer der folgenden Firmen:

    • GmbH
    • UG
    • GmbH & Co. KG
    • UG & Co. KG
    • OHG
    • GbR

Ein Gesellschaftsvertrag ist für viele Rechtsformen Pflicht – insbesondere bei der Gründung einer GmbH, UG, GmbH & Co. KG und einer UG & Co. KG. Aber auch bei Gesellschaften wie der OHG oder GbR, die prinzipiell ohne Satzung auskommen können, ist er empfehlenswert. So sind die sonst anwendbaren gesetzlichen Regelungen sehr nachteilhaft – dies gilt auch bei der Nutzung eines Musterprotokoll. Zudem ist ein Gesellschaftsvertrag auch zur Vermeidung von Streit zwischen den Gesellschaftern empfehlenswert.

Berücksichtigung aller relevanter Satzungsklauseln

Bei der Erstellung einer Satzung für Ihre Firma werden die wichtigsten Regelungsbereiche eines Gesellschaftsvertrags step-by-step durchgegangen, um lückenlos alle einschlägigen Klauseln aufzunehmen und überflüssige oder gar schädliche Klauseln auszulassen. Dies ist ein Hauptvorteil gegenüber Mustergesellschaftsverträgen – diese können entweder lückenhaft sein oder Klauseln enthalten, die Ihnen schädigen.

Typische Klauseln der Satzung einer Firma

Folgende Rechtsformen einer Firma werden meistens gegründet:

Das sind die typischen Klauseln der Satzung einer Firma:

Typische Klauseln eines Gesellschaftsvertrags

  • ABFINDUNG

    In einer Abfindungsklausel wird definiert, unter wie die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters beziffert und unter welchen Modalitäten sie ausgezahlt wird.

  • BESCHLUSSFASSUNG

    Die Beschlussfassung regelt die Abstimungsverhältnisse und das Abstimmungsverfahren einer Gesellschaft.

  • EINZIEHUNG VON ANTEILEN

    Die Einziehungsregelung regelt das Verfahren des Ausscheidens eines Gesellschafters und die Fortführung unter den übrigen Gesellschaftern.

  • GEGENSTAND DER TÄTIGKEIT

    Der Tätigkeitsgegenstand regelt den Umfang der Tätigkeit einer Gesellschaft und bei einer GmbH/UG das Ausmaß des Ausschlusses der persönlichen Haftung.

  • GESELLSCHAFTER

    Definition der Gesellschafter.

  • GESELLSCHAFTERWECHSEL

    Voraussetzungen für den Austausch von Gesellschafter.

  • GEWINNVERTEILUNG

    Quoten, nach denen die Gesellschafter am Gewinn der Gesellschaft teilnehmen.

  • NACHFOLGE

    Erlaubnis oder Verbot der Nachfolge von Erben in die Gesellschafteranteile.

  • STAMMKAPITAL

    “Startkapital” der Firma.

  • WETTBEWERBSVERBOT

    Verbot, selbst oder für andere im Geschäftsfeld der Gesellschaft tätig zu werden.

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Die Vorteile des Gesellschaftsvertrags

Vorteile des Gesellschaftsvertrags

  • Rechtsstreit vermeiden

    Eine eindeutige und bewährte Formulierung des Gesellschaftsvertrags sorgt für Klarheit. Die Bestimmungen des Vertrags definieren das Verhältnis zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern. Hier sollte jedes Missverständnis ausgeschlossen sein. Daher regeln wir alle relevanten Bereiche für von Anfang an klar und deutlich. So sind die Rechtspositionen klar abgesteckt. Ein teurer Rechtsstreit, die damit verbundene Unsicherheit und der Zeitaufwand können damit vermieden werden.

  • Nachteilhafte gesetzliche Regelungen vermeiden

    Wenn kein Gesellschaftsvertrag geschlossen oder nur das sogenannte Musterprotokoll genutzt wird, bleiben keine oder die meisten wichtigen Regelungsfelder nicht bestimmt – so beispielsweise das Weiterbestehen der Gesellschaft bei Kündigung eines vertragsbrüchigen Gesellschafters oder dem Ausscheiden eines Erbes und der Fortrührung der Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern ohne ihre Auflösung. Diese Regelungen werden durch nachteilhafte gesetzliche Regelungen ersetzt. Ein Gesellschaftsvertrag vermeidet die Anwendung nachteilhafter gesetzlicher Regelungen.

  • Inititative in den Verhandlungen übernehmen

    Ein professionell erstellter Gesellschaftsvertrag sorgt direkt dafür, dass Sie die Initiative bei den Verhandlungen übernehmen. Sie beginnen die Verhandlungen an einem für Sie sehr günstigen Ausgangspunkt. Aufgrund unserer Beratung kennen Sie die Satzung und die Grenzen des rechtlich Möglichen.

Im Anschluss an die Erstellung der Satzung

Das können wir nach der Satzungserstellung tun

Das können Sie als Unternehmer typischerweise erwarten:

Das erwartet Sie typischerweise als Unternehmer – im Detail:

BeschreibungLösung
Fima gründenZur privaten Enthaftung oder zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmern wird eine UG oder beispielsweise eine GmbH, UG & Co. KG oder GmbH Co. KG gegründetWir gründen für Sie eine Gesellschaft
Produktnamen schützenEine DE, EU oder IR Marke schützt Ihr Produkt oder Ihre Dienstleistung vor Nachahmern. Nachdem ein Markenschutz angemeldet worden ist, dürfen Konkurrenten ihren Namen nicht mehr nutzenWir führen für Sie eine DE, EU oder IR Markenanmeldung durch
AGB erstellenAllgemeine Geschäftsbedingungen stellen sicher, dass die Abwicklung Ihrer Dienstleistung gleichmäßig und nach Ihren Regeln erfolgt. Sie kommen mit jedem Ihrer Kunden oder Auftraggeber zur Anwendung und verhindern, dass wichtige und für Sie vorteilhafte rechtliche Bestimmungen immer wieder neu verhandelt werden müssenWir erstellen individuelle AGB sowie Impressum und Datenschutzerklärung
Unternehmen finanzierenSie benötigen zusätzliches Kapital und wollen Investoren an Ihrem Unternehmen beteiligen. Je nach Wunsch und Ihrer Verhandlungsposition können Sie den Investor mit vielen Mitbestimmungsrechten ausstatten oder lediglich am Unternehmenserfolg beteiligenWir erstellen eine stille Beteiligung oder ein partiarisches Darlehen
Mitarbeiter einstellenSie wollen einen Mitarbeiter (beispielsweise Fest-, Teilzeit-, 450, €, Werkstudent, AZUBI, Praktikanten) einstellen oder einen Freelancer beauftragenWir erstellen einen Mitarbeiter- oder Freier-Mitarbeiter-Vertrag
Bewertung entfernenSie sind bei Google, Facebook, Jameda & Co. unberechtigt schlecht bewertet wordenWir gehen gegen die Bewertung vor

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GmbH Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick GmbH Gesellschaftsvertrag

  • Die GmbH ist eine Rechtsform mit einem soliden Ruf. Sie hat sich über Jahrzehnte hinweg im Geschäftsverkehr bewährt und ist der absolute “Klassiker” unter den Kapitalgesellschaften. Sie als Gründer und Gesellschafter einer GmbH haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

  • Bei der Erstellung eines GmbH Gesellschaftsvertrags wird sowohl der Pflichtinhalt als auch eine große Anzahl individueller Klauseln aufgenommen, um gesetzliche Lücken auszufüllen.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt GmbH – ist eine Rechtsform mit einem soliden Ruf. Sie hat sich über Jahrzehnte hinweg im Geschäftsverkehr bewährt und ist der absolute “Klassiker” unter den Kapitalgesellschaften. Als solche ist die GmbH eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Der Geschäftsführer der GmbH handelt für und vertritt die GmbH nach außen (§ 35 GmbHG).

GmbH entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung

Ein großer Vorteil der GmbH: Sie als Gründer und Gesellschafter haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dennoch genießt die GmbH bei Geschäftspartner, Lieferanten oder Mitarbeitern einen hervorragenden Ruf, was unter anderem an dem Stammkapital von 12.500 / 25.000 €  liegt. 

Inhalt des GmbH Gesellschaftsvertrags

Der GmbH Gesellschaftsvertrag – auch GmbH Satzung genannt – stellt das grundlegende rechtliche Fundament Ihrer GmbH dar.

Pflichtinhalt

Die Pflichtbestandteile eines GmbH Gesellschaftsvertrags sind (§ 3 GmbHG):

  • Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
  • Sitz der GmbH
  • Unternehmensgegenstand
  • Stammkapital und Einlagen

Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”. Mit diesen Pflichtklauseln kann bereits ein GmbH Gesellschaftsvertrag erstellt werden.

Individueller Inhalt

Falls ein GmbH Gesellschaftsvertrag ausschließlich aus den Pflichtangaben bestehen würde, würden sich die Verhältnisse der Gesellschafter und Geschäftsführer untereinander aus dem Gesetz ergeben. Dieses Vorgehen ist jedoch nicht ratsam, da die gesetzlichen Regelungen für die GmbH im Geschäftsalltag oft unpraktisch und nachteilig sind. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter GmbH Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer GmbH Satzung sind:

  • Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
  • Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
  • Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
  • Zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
  • Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
  • Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
  • Stimmverteilung
  • Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
  • Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen

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UG Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick UG Gesellschaftsvertrag

  • Die UG ist eine Abwandlung der GmbH, die bereits mit einem Stammkpital von lediglich 1 € gegründet werden kann und deshalb für Start-Ups besonders geeignet ist. Sie als Gründer und Gesellschafter einer UG haften – wie bei einer GmbH – nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

  • Bei der Erstellung eines UG Gesellschaftsvertrags wird sowohl der Pflichtinhalt als auch eine große Anzahl individueller Klauseln aufgenommen, um gesetzliche Lücken auszufüllen.

Eine Unternehmergesellschaft – abgekürzt UG oder auch “Mini-GmbH” genannt – ist eine Variante der GmbH. Für die UG gelten weitgehend dieselben Regeln wie für die GmbH (§ 5a GmbHG). Wie bei der GmbH gilt: Die UG ist als Kapitalgesellschaft eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die für die Gesellschaft nach außen handeln und sie vertreten (§§ 35, 5a GmbHG). Durch den Geschäftsführer vertreten, schließt die UG eigenständige Verträge. Eine UG besitzt einen eigenen Firmennamen, den Sie als Gründer grundsätzlich frei wählen können. Der Firmenname erhält den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” (§ 5a GmbHG).  

UG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung und ist günstig zu gründen

Insbesondere der Vorteil der Haftungsbeschränkung ist auch bei der UG gegeben. Ihnen als Gründer bietet die UG die Möglichkeit einer haftungsbeschränkten Rechtsform, ohne dabei das für eine GmbH erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000€ aufbringen zu müssen. Zur Gründung einer UG genügt schon ein Stammkapital in Höhe von 1 symbolischen Euro. In der Praxis ist ein höheres Stammkapital empfehlenswert, um wirtschaftlich handlungsfähig zu sein. Dies ist ein immenser Vorteil für Startups, die mit einer UG Gründung die persönliche Haftung ausschließen können, ohne ein volles GmbH-Stammkapital aufbringen zu müssen.

Inhalt des UG Gesellschaftsvertrags

Der UG Gesellschaftsvertrag – auch UG Satzung genannt – ist das zentrale Dokument, auf dem die Gesellschaft basiert. Er regelt den grundlegenden organisatorischen Aufbau und die Gliederung Ihrer UG. Die auf diese Weise konstituierte Gesellschaft und ihre Organe sind an die Satzung als oberste Norm gebunden.

Pflichtinhalt

Der UG Gesellschaftsvertrag folgt denselben rechtlichen Grundsätzen wie die Satzung der GmbH. Das bedeutet, die Zahl der zwingend nötigen Regelungen im Gesellschaftsvertrag ist gering. Die Pflichtangaben umfassen:

  • Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
  • Unternehmenssitz
  • Unternehmensgegenstand
  • Stammkapital und Einlagen

Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”.

Individueller Inhalt

Der Pflichtinhalt alleine ist rechtlich gesehen ausreichend, um einen UG Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Eine solche Minimalvariante ist jedoch nicht zu empfehlen, da jegliche vertiefenden Regelungen fehlen. Somit fehlt Ihrer UG Ihr persönlicher Rechtsrahmen, den Sie durch weitreichende eigene Regelungen entwerfen können. Sie sorgen nicht für den Krisen- oder Streitfall vor und riskieren langwierige, kostspielige Streitigkeiten, die die Existenz Ihrer Gesellschaft gefährden könnten. Das Verhältnis zu den Mitgesellschaftern wird durch die gesetzlichen Bestimmungen geregelt, die meistens sehr nachteilig wirken können. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter UG Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer UG Satzung sind:

  • Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
  • Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
  • Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
  • Zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
  • jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
  • Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
  • Stimmverteilung
  • Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
  • Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen

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GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

  • Die GmbH & Co. KG genießt einen hervorragenden Ruf. Sie ist ein „Hybrid“ aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer GmbH als voll haftende Komplementärin. Durch die Einsetzung einer GmbH als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Gleichzeitig ermöglicht die GmbH & Co. KG es Ihnen, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen – insbesondere Investoren und Familienmitglieder.

  • Bei der Erstellung eines GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrags wird sowohl der Pflichtinhalt als auch eine große Anzahl individueller Klauseln aufgenommen, um gesetzliche Lücken auszufüllen.

Die GmbH & Co. KG erfreut sich seit einigen Jahren immer größerer Beliebtheit und genießt mittlerweile einen hervorragenden Ruf. Während die GmbH schon seit Jahrzehnten beliebt und bewährt ist, war die GmbH & Co. KG zu Beginn nur wenigen bekannt. Sie ist ein “Hybrid” aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer GmbH als voll haftende Komplementärin. Mittlerweile gibt es eine gefestigte Rechtsprechung, welche die Vorteile dieser Rechtsform anerkannt und mehrfach bestätigt hat. Somit handelt es sich bei der GmbH & Co. KG um eine rechtssichere Rechtsform.

GmbH & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung

Durch die Einsetzung einer GmbH als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-GmbH von 25.000 €.

Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitglieder

Die GmbH & Co. KG ermöglicht es Ihnen, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die GmbH & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt. Zudem ist ihre Aufnahme einfacher: es muss lediglich der KG Vertrag geändert werden – eine Beurkundung ist nur bei der Anmeldung erforderlich.

GmbH & Co. KG als Zusammensetzung aus GmbH und KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus

  • einer Personengesellschaft (KG) und
  • einer Kapitalgesellschaft (GmbH).

Die Besonderheit besteht darin, dass diese beiden Gesellschaften “verschmolzen” werden. Die GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs der KG. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG mit seinem Privatvermögen. Eine als Komplementärin eingesetzte GmbH haftet jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen – die Gründer der GmbH & Co. KG sind damit haftungsfrei.

Inhalt GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und GmbH aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der GmbH & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese nach außen handelt und auftritt.

Pflichtinhalt

Wenn es sich um eine personenidentische GmbH & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.

Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-GmbH nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.

Individueller Inhalt

  • Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
  • Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
  • Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
  • Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
  • Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
  • Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
  • Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
  • Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
  • Zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
  • Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
  • Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
  • Stimmverteilung
  • Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
  • Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen

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UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag

  • Die UG & Co. KG ermöglicht Ihnen eine günstige Gründung mit einem Stammkapital von theoretisch 1 €, schließt Ihre persönliche Haftung als Gesellschafter aus und ermöglicht gleichzeitig steuerlich günstige Gewinnauszahlungen an Investoren oder Familienmitglieder. Sie ist ein „Hybrid“ aus zwei Gesellschaften: So vereint sie die Vorteile einer UG (günstige Gründung) und einer KG (steuerlich günstige und vereinfachte Beteiligung) in einer Gesellschaftsform.

  • Bei der Erstellung eines UG & Co. KG Gesellschaftsvertrags wird sowohl der Pflichtinhalt als auch eine große Anzahl individueller Klauseln aufgenommen, um gesetzliche Lücken auszufüllen.

Die UG & Co. KG schlägt viele Fliegen mit einer Klappe: Wer als Gründer nach der Möglichkeit sucht, seine persönliche Haftung auszuschließen, kommt an der UG oder GmbH nicht vorbei. Wenn Sie darüber hinaus noch Wert auf steuerlich günstige Gewinnauszahlungen an Investoren sowie geringe Gründungskosten legen, sollten Sie eine UG & Co. KG in Betracht ziehen. Sie ist ein „Hybrid“ aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer UG als voll haftende Komplementärin. So vereint sie die Vorteile einer UG (günstige Gründung) und einer GmbH & Co. KG (günstige Beteiligung) in einer Gesellschaftsform.

UG & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung

Durch die Einsetzung einer UG als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-UG von mindestens einem Euro.

Reputationsvorteil gegenüber einer UG

Im Vergleich zu einer UG genießt die UG & Co. KG im Geschäftsverkehr ein höheres Ansehen. Vor allem wenn Ihre Kunden und Geschäftspartner ebenfalls Unternehmer sind, ist dies von Bedeutung.

Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern

Ein großer Vorteil an der UG & Co. KG ist die einfache Aufnahme neuer Gesellschafter. Dies erfolgt durch Änderung des KG Gesellschaftsvertrags. Zur Änderung muss nur die Anmeldung des neuen Gesellschafters notariell beurkundet werden – nicht der gesamte Gesellschaftsvertrag. Vor allem aber ermöglicht Ihnen die UG & Co. KG, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die UG & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt. 

Kostenvorteil gegenüber einer GmbH & Co. KG

Die Kosten der Gründung einer UG & Co. KG sind geringer als die Gründungskosten einer GmbH & Co. KG. So müssen Sie nicht das gesamte Stammkapital einer GmbH von 25.000 € aufbringen, sondern können die UG & Co. KG theoretisch bereits mit einem Euro gründen. In der Praxis sollten Sie ein höheres Stammkapital wählen, der die laufenden Kosten der Firma deckt.

UG & Co. KG als Zusammensetzung aus UG und KG

Die UG & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus

  • einer Personengesellschaft (KG)
  • und einer Kapitalgesellschaft (UG).

Daher sind auch zwei Gesellschaftsverträge notwendig. Die beiden Gesellschaften werden sozusagen “verschmolzen” und bilden gemeinsam die UG & Co. KG.  

Inhalt UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag

Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und UG aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der UG & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese vor allem  nach außen handelt und auftritt.

Pflichtinhalt

Wenn es sich um eine personenidentische UG & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.

Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-UG nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.

Individueller Inhalt

  • Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
  • Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
  • Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
  • Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
  • Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
  • Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
  • Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
  • Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
  • Zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
  • Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
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  • Stimmverteilung
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OHG Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick OHG Gesellschaftsvertrag

  • Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter. Der Unternehmenszweck der OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer Firma gerichtet – mit einer OHG können Sie also einen Phantasienamen nutzen.

Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter. Der Unternehmenszweck der OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer Firma gerichtet – mit einer OHG können Sie also einen Phantasienamen nutzen, sind aber leider entgegen einer GmbH oder UG nicht von Ihrer persönlichen Haftung befreit. Eine OHG besteht aus mindestens zwei Personen, die Gesellschafter sind (§ 705 BGB). Auch ein Gesellschaftsvertrag ist für eine OHG zwingend erforderlich. Eine OHG entsteht oft automatisch aus einer GbR, wenn die bereits gegründete GbR zu einem Handelsgewerbe wird. Für das Vorliegen eines Handelsgewerbes sprechen ein Jahresumsatz in einer bestimmten Höhe (über 250.000€) sowie weitere Indizien. Dies z.B. kann die Mitarbeiterzahl oder die Größe und Anzahl der Niederlassungen sein.  

GbR Gesellschaftsvertrag oder Satzung

Überblick GbR Gesellschaftsvertrag

  • Die GbR ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks (§ 705 BGB). Die persönliche Haftung der Gründer wird nicht ausgeschlossen. Auch ein Phantasiename durch die Führung eines Firmennamens ist mit der GbR nicht möglich

Die Gesellschaft bürgerlichen rechts – meistens GbR, aber auch BGB-Gesellschaft genannt – ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks (§ 705 BGB). Die persönliche Haftung der Gründer wird nicht ausgeschlossen. Auch ein Phantasiename durch die Führung eines Firmennamens ist mit der GbR nicht möglich. Die GbR ist deshalb vor allem für den auf Dauer angelegten Betrieb kleingewerblicher Unternehmungen geeignet. 

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Checkliste Gesellschaftsvertrag

Anhand dieser Checkliste können Sie einen Überblick erhalten, ob die wichtigsten Punkte eines Gesellschaftsvertrages geregelt sind.

Checkliste Gesellschaftsvertrag

  • ABFINDUNG

  • BESCHLUSSFASSUNG

  • EINZIEHUNG VON ANTEILEN

  • GEGENSTAND DER TÄTIGKEIT

  • GESELLSCHAFTER

  • GESELLSCHAFTERWECHSEL

  • GEWINNVERTEILUNG

  • NACHFOLGE

  • PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER

  • SITZ DER FIRMA

  • STAMMKAPITAL

  • VERFÜGUNG ÜBER ANTEILE

  • WETTBEWERBSVERBOT

Prinzipien

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  • Kostenfreie anwaltliche Erstberatung

    Kostenfreie anwaltliche Erstberatung in Ihrer Angelegenheit und Ersteinschätzung Ihres Falls – BUNDESWEIT.

  • Schnell & einfach

    Wir kümmern uns um Ihren Gesellschaftsvertrag – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft. Eine Wartezeit oder lange Bearbeitungsdauer sehen wir nicht vor.

  • Rechtssicherheit

    Ihre Rechtssicherheit steht für uns an erster Stelle. Wir erfüllen den anwaltlichen Vorbehalt der Rechtsberatung (§ 2 Abs. 1 RDG) und übernehmen die volle anwaltliche Gewähr.

  • Preistransparenz

    Wir begleiten Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.

  • Spezialisierung

    Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.

  • Langfristigkeit

    Die Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf den Gebieten des Unternehmens– und Verbraucherrechts.

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