Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen
✔ Kostenfreie Erstberatung
✔ Spezialisierte Rechtsanwälte
✔ Über 8000 zufriedene Mandanten
✔ Rund Um Service
Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen
Die meisten Gründer, Unternehmer oder Selbstständigen sind ab einem gewissen Zeitpunkt darauf angewiesen, einen Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt – zu schließen:
- Während der Gründung: Die Gründer oder ein einzelner Unternehmer wollen ihr Geschäft von Beginn an mit einer Firma wie GmbH oder UG starten – meistens, um ihre persönliche Haftung auszuschließen. Dazu schließen sie miteinander einen Gesellschaftsvertrag.
- Im Geschäftsbetrieb: Ein Unternehmer hat sein Unternehmen als Einzelfirma begonnen. Er entscheidet sich nach einiger Zeit, eine andere Rechtsform zum Ausschluss seiner privaten Haftung zu wählen und gründet z.B. eine GmbH & Co. KG (oder eine UG & Co. KG).
Wenn sich die Gründer nach einer Gründungsberatung für eine Rechtsform entschieden haben, benötigen sie für ihre Firma eine rechtssichere Satzung.
Wir erstellen Ihren Gesellschafts Vertrag – Sie konzentrieren sich allein auf Ihr Geschäft.

Inhaltsverzeichnis
Online Erstellung oder Prüfung
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

Vertragserstellung online beauftragen oder Anfrage senden
Sie können die Erstellung Ihres Gesellschafts-Vertrags direkt online beauftragen oder uns telefonisch oder über das Kontaktformular kontaktieren, um eine kostenfreie Erstberatung zu erhalten.

Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine kostenfreie Erstberatung zur Erstellung Ihres Vertrags. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Vertragserstellung wie der richtigen Vertragsart oder den Kosten und dem Ablauf Ihrer Vertragserstellung.

Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags
Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Gesellschafts-Vertrag.
Überblick Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag vermeidet Streit zwischen Gesellschaftern
Mit dem Gesellschaftsvertrag legen die Gründer die gegenseitigen Rechte und Pflichten genau fest. Zu den grundlegenden Bestimmungen, wie dem Stammkapital und Sitz, kommen Faktoren wie Gesellschafterbeschlüsse, Kündigung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, Nachfolgeregelungen oder Wettbewerbsverbote hinzu. Die dezidierte Regelung der wichtigsten Felder verhindert langfristig Streit zwischen den Gesellschaftern. Die Rechte der Gründer werden klar abgesteckt – jeder Gesellschafter kann sich auf seine anfängliche Rechtsposition verlassen.
Gesellschaftsvertrag oder Satzung für jede Gesellschaftsform
Eine Satzung lässt sich für jede gängige Gesellschaftsform erstellen – meistens unabhängig davon, ob Sie eine Firma alleine oder mit anderen zusammen gründen wollen:
- GmbH oder UG Satzung: Sie wollen Ihre private Haftung vermeiden und suchen eine angesehene oder besonders günstige Rechtsform
- GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG Satzung: Sie wollen Ihre private Haftung vermeiden sowie Investoren beteiligen und suchen eine besonders angesehene oder günstige Rechtsform
- OHG oder GbR: Sie wollen gemeinsam mit anderen eine Gesellschaft gründen, ohne Ihre persönliche Haftung zu vermeiden
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Mit dem Gesellschaftsvertrag wird eine Einpersonen-Firma (wie GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG) oder auch eine Mehrpersonen-Firma (ebenso GmbH, UG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG sowie eine OHG oder GbR) gegründet.
Der Gesellschaftsvertrag ist die Basis einer Firma. Ohne seine schriftliche Errichtung droht Streit zwischen den Gesellschaftern und die Anwendung ungünstiger gesetzlicher Regelungen.
Folgende Gesellschaftsverträge werden zur Gründung einer Firma genutzt:
- => GmbH Satzung
- => UG Satzung
- => GmbH & Co. KG Satzung
- => UG & Co. KG Satzung
- => OHG Satzung
- => GbR Satzung
- gründen Sie als einziger Gesellschafter eine Ein-Personen-Firma wie GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG oder
- gründen mit anderen Gesellschaftern eine Mehrpersonen-Firma (ebenso GmbH, UG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG sowie eine OHG oder GbR)
Bei der Erstellung der Satzung einer Firma liegt das Augenmerk darauf, möglichst vorteilhafte Regelungen zur Stärkung Ihrer Interessen zu finden und gleichzeitig ein ausgewogenes und vertrauenswürdiges Verhältnis zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern zu gestalten.
Gesellschaftsvertrag als Grundlage der Firma
Welchen Inhalt ein Gesellschaftsvertrag aufweisen sollte, hängt maßgeblich davon ab, welche Rechtsform für Ihre Gesellschaft gewählt worden ist. Anders als bei Personengesellschaften, haben Sie bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder der UG die Pflicht zur Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags. Doch auch für Personengesellschaften, wie eine KG oder eine GbR, ist die Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags ausdrücklich zu empfehlen – so lässt sich dauerhaft Streit zwischen den Gesellschaftern durch klar definierte Rechte und Pflichten ausschließen.
Ohne Satzung gelten nachteilige gesetzliche Regelungen
Gibt es
- bei einer Personengesellschaften keinen schriftlichen Gesellschaftsvertrag oder
- wird eine Kapitalgesellschaft lediglich mit einem sogenannten Musterprotokoll gegründet
gilt die gesetzliche Regelung. Dies hat folgende Nachteile:
- Die gesetzliche Regelung ist oft schwerfällig und unpraktisch
- Sie ist oft inhaltlich nicht gewollt
Beispiel: Bei der Gründung einer GmbH oder UG mit einem Musterprotokoll und einer späteren Kündigung eines Gesellschafters durch die übrigen Mitgesellschafter wegen eines wichtigen Grundes – z. B. schweren Pflichtverstoßes wegen einer Zusammenarbeit mit einem Konkurrenten – wird die Gesellschaft aufgelöst. Auf diese Weise sind die Gesellschafter von einem unredlichen Gesellschafter “erpressbar” – er kann sie vor die Wahl stellen, ihn zu kündigen und die Auflösung der Gesellschaft zu riskieren oder ihn auf eine für ihn vorteilhafte Weise auszuzahlen.
Nachträgliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags vermeiden
Wenn wir den Gesellschaftsvertrag erstellen, werden im Rahmen einer Gründungsberatung alle wichtigen Regelungen des Gesellschaftsvertrags step-by-step besprochen, so dass nachträgliche Änderungen weitestmöglich vermieden werden. Eine nachträgliche Anpassung einer Satzung wäre auch mit einem hohen Aufwand verbunden:
- Gültiger Änderungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
- (Erneute) notarielle Beurkundung der geänderten Satzung
- (Erneute) Veröffentlichung im Handelsregister
In einigen Fällen ist die nachträgliche Satzungsänderung unvermeidlich – beispielsweise beim Wechsel der Gesellschafter. Doch bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags achten wir von Beginn an darauf, dass die meisten nachträglichen Änderungen vermieden werden.
Beispielsweise beraten wir Sie zu einem möglichst weiten, aber dennoch hinreichend konkreten Unternehmenszweck, um eine Firma auch für künftige Geschäftsideen tauglich zu machen.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Ziele der Erstellung eines Vertrags für Unternehmen
1. Ziel
RECHTE UND PFLICHTEN BESTIMMEN
Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Dadurch wird die Basis für die Gründung einer Firma geschaffen.
2. Ziel
VERTRAGSINITIATIVE
Als federführender Gestalter des Gesellschaftsvertrags übernehmen Sie die Initiative bei den Vertragsverhandlungen mit Ihren Mitgesellschaftern. Dadurch verschaffen Sie sich einen Vorteil. Durch die Vorlage eines zunächst nach Ihren Vorstellungen entworfenen Gesellschaftsvertrags setzen Sie den Rahmen für die folgenden Verhandlungen, die an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt beginnen.
2. Ziel
3. Ziel
RECHTSSICHERHEIT
Ein von uns erstellter Gesellschaftsvertrag verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Seine wichtigsten Klauseln werden mit Ihnen step-by-step durchgegangen. So können die relevanten Vertragspunkte lückenlos geregelt und unnötige oder gar belastende Punkte ausgeschlossen werden. Dadurch haben Sie es in der Hand, sinnvolle und individuell angepasste Regelungen zu finden, um so spätere Unklarheiten, Unwirksamkeiten oder Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
4. Ziel:
KEINE FORMALITÄTEN
Wir übernehmen die komplette Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
4. Ziel:
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Erstellung von Gesellschafts-Verträgen im Detail:
1 Analyse Ihres Business
Im Vorfeld der Erstellung Ihres Vertrags analysieren wir die Grundinformationen Ihres geplanten Unternehmens. Damit schaffen wir eine Basis für die folgende anwaltliche Beratung. Wird Ihr genauer Geschäftsablauf nicht vollständig ersichtlich, erfragen wir die Informationen bei einem persönlichen Gespräch.
2 Anwaltliche Vertrags-Beratung
Nach der Analyse führen wir eine rechtliche Vertrags-Beratung durch einen Anwalt durch. Auf Grundlage der Beratung erstellen wir individuell angepasste Klauseln Ihres maßgeschneidert formuliertes Gesellschafts-Vertrags.
3 Abschlussberatung durch einen Anwalt
Nach Zusendung des Vertrags an Sie führen wir eine weitere anwaltliche Abschlussberatung durch. Dabei geht es um Ihre verbleibenden Rückfragen sowie die wichtigsten Modalitäten des Vertrags
4 Abschlussanpassung
Schließlich setzen wir Ihre eventuellen Änderungswünsche bei der Abschlussanpassung um.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Prüfung von Gesellschafts-Verträgen im Detail:
1 Analyse Ihres Vertrags
Im Vorfeld der Prüfung Ihres Vertrags analysieren wir die Grundinformationen Ihrer Unternehmung und Ihres Gesellschafts-Vertrags. Damit schaffen wir eine Basis für die folgende anwaltliche Beratung. Wird Ihr genauer Geschäftsablauf nicht vollständig ersichtlich, erfragen wir die Informationen bei einem persönlichen Gespräch.
2 Anwaltlicher Vertrags-Check
Nach der Analyse führen wir eine rechtliche Vertrags-Beratung durch einen Anwalt durch.
Auf Grundlage der Beratung prüfen wir alle Klauseln Ihres Gesellschafts-Vertrags im Hinblick auf die neueste Rechtsprechung und Gesetzeslage.
3 Hinweise und Änderungsvorschläge
Sie erhalten von uns schnellstmöglich das Ergebnis des Vertrags-Checks. Auf einzelne kritische Klauseln wird besonders eingegangen.
4 Abschlussberatung durch einen Anwalt
Nach Zusendung des Ergebnisses des Vertrags-Checks an Sie besprechen wir mit Ihnen, welche Klauseln ggf. problematisch oder nicht haltbar sind.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Vorteile der Vertragsgestaltung
RECHTSSTREIT VERMEIDEN
Eine eindeutige und professionelle Formulierung des Gesellschaftsvertrags sorgt für Klarheit. Die Bestimmungen des Vertrags definieren das Verhältnis zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern. Hier sollte jedes Missverständnis ausgeschlossen sein. Daher regeln wir alle relevanten Bereiche von Anfang an klar und deutlich. So sind die Rechtspositionen klar abgesteckt. Ein teurer Rechtsstreit, die damit verbundene Unsicherheit und der Zeitaufwand können damit vermieden werden.
NACHTEILIGE GESETZLICHE REGELUNGEN VERMEIDEN
Wenn kein Gesellschaftsvertrag geschlossen oder nur das sogenannte Musterprotokoll genutzt wird, bleiben alle oder die meisten wichtigen Regelungsfelder nicht bestimmt – so beispielsweise das Weiterbestehen der Gesellschaft bei Kündigung eines vertragsbrüchigen Gesellschafters oder dem Ausscheiden eines Erbes und der Fortführung der Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern ohne ihre Auflösung. Diese Regelungen werden durch nachteiligere gesetzliche Regelungen ersetzt. Ein Gesellschaftsvertrag vermeidet die Anwendung ungünstiger gesetzlicher Regelungen.
INITITATIVE IN DEN VERHANDLUNGEN ÜBERNEHMEN
Ein professionell erstellter Gesellschaftsvertrag sorgt direkt dafür, dass Sie die Initiative bei den Verhandlungen übernehmen. Sie beginnen die Verhandlungen an einem für Sie sehr günstigen Ausgangspunkt. Aufgrund unserer Beratung kennen Sie die Satzung und die Grenzen des rechtlich Möglichen.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Typische Klauseln eines Gesellschaftsvertrages
ABFINDUNG
In einer Abfindungsklausel wird definiert, wie die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters beziffert und unter welchen Modalitäten sie ausgezahlt wird.
BESCHLUSSFASSUNG
Die Beschlussfassung regelt die Abstimmungsverhältnisse und das Abstimmungsverfahren einer Gesellschaft.
EINZIEHUNG VON ANTEILEN
Die Einziehungsregelung regelt das Verfahren des Ausscheidens eines Gesellschafters und die Fortführung unter den übrigen Gesellschaftern.
GEGENSTAND DER TÄTIGKEIT
Der Tätigkeitsgegenstand regelt den Umfang der Tätigkeit einer Gesellschaft und – bei einer GmbH/UG – das Ausmaß des Ausschlusses der persönlichen Haftung.
GESELLSCHAFTER
Wichtiger Bestandteil ist auch die Definition der Gesellschafter.
GESELLSCHAFTERWECHSEL
Die Voraussetzungen für den Austausch von Gesellschaftern sollten ebenfalls geregelt werden
GEWINNVERTEILUNG
Der Vertrag kann Quoten, nach denen die Gesellschafter am Gewinn der Gesellschaft teilnehmen, ausweisen.
NACHFOLGE
Auch die Erlaubnis oder das Verbot der Nachfolge von Erben in die Gesellschafteranteile kann geregelt werden.
STAMMKAPITAL
Wichtiger Inhalt des Vertrags ist das “Startkapital” der Firma.
WETTBEWERBSVERBOT
Optional kann ein Verbot, selbst oder für andere im Geschäftsfeld der Gesellschaft tätig zu werden, aufgenommen werden.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Checkliste Gesellschafts-Vertrag
Abfindungsansprüche
Beschlussfassung
Einziehung von Anteilen
Gegenstand der Tätigkeit
Gesellschafter
Gesellschafterwechsel
Gewinnverteilung
Nachfolge
Pflichten der Gesellschafter
Sitz der Firma
Stammkapital
Verfügungen über Anteile
Wettbewerbsverbot
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Über
geprüfte Fälle
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Arten von Gesellschaftsverträgen
GmbH Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt GmbH – ist eine Rechtsform mit einem soliden Ruf. Sie hat sich über Jahrzehnte hinweg im Geschäftsverkehr bewährt und ist der absolute “Klassiker” unter den Kapitalgesellschaften. Als solche ist die GmbH eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Der Geschäftsführer der GmbH handelt für und vertritt die GmbH nach außen (§ 35 GmbHG).
GmbH entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Ein großer Vorteil der GmbH: Sie als Gründer und Gesellschafter haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dennoch genießt die GmbH bei Geschäftspartner, Lieferanten oder Mitarbeitern einen hervorragenden Ruf, was unter anderem an dem Stammkapital von 12.500 / 25.000 € liegt.
Inhalt des GmbH Gesellschaftsvertrags
Der GmbH Gesellschaftsvertrag – auch GmbH Satzung genannt – stellt das grundlegende rechtliche Fundament Ihrer GmbH dar.
Pflichtinhalt
Die Pflichtbestandteile eines GmbH Gesellschaftsvertrags sind (§ 3 GmbHG):
- Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
- Sitz der GmbH
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Einlagen
Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”. Mit diesen Pflichtklauseln kann bereits ein GmbH Gesellschaftsvertrag erstellt werden.
Individueller Inhalt
Falls ein GmbH Gesellschaftsvertrag ausschließlich aus den Pflichtangaben bestehen würde, würden sich die Verhältnisse der Gesellschafter und Geschäftsführer untereinander aus dem Gesetz ergeben. Dieses Vorgehen ist jedoch nicht ratsam, da die gesetzlichen Regelungen für die GmbH im Geschäftsalltag oft unpraktisch und nachteilig sind. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter GmbH Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer GmbH Satzung sind:
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
UG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Eine Unternehmergesellschaft – abgekürzt UG oder auch “Mini-GmbH” genannt – ist eine Variante der GmbH. Für die UG gelten weitgehend dieselben Regeln wie für die GmbH (§ 5a GmbHG). Wie bei der GmbH gilt: Die UG ist als Kapitalgesellschaft eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die für die Gesellschaft nach außen handeln und sie vertreten (§§ 35, 5a GmbHG). Durch den Geschäftsführer vertreten, schließt die UG eigenständige Verträge. Eine UG besitzt einen eigenen Firmennamen, den Sie als Gründer grundsätzlich frei wählen können. Der Firmenname erhält den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” (§ 5a GmbHG).
UG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung und ist günstig zu gründen
Insbesondere der Vorteil der Haftungsbeschränkung ist auch bei der UG gegeben. Ihnen als Gründer bietet die UG die Möglichkeit einer haftungsbeschränkten Rechtsform, ohne dabei das für eine GmbH erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000€ aufbringen zu müssen. Zur Gründung einer UG genügt schon ein Stammkapital in Höhe von 1 symbolischen Euro. In der Praxis ist ein höheres Stammkapital empfehlenswert, um wirtschaftlich handlungsfähig zu sein. Dies ist ein immenser Vorteil für Startups, die mit einer UG Gründung die persönliche Haftung ausschließen können, ohne ein volles GmbH-Stammkapital aufbringen zu müssen.
Inhalt des UG Gesellschaftsvertrags
Der UG Gesellschaftsvertrag – auch UG Satzung genannt – ist das zentrale Dokument, auf dem die Gesellschaft basiert. Er regelt den grundlegenden organisatorischen Aufbau und die Gliederung Ihrer UG. Die auf diese Weise konstituierte Gesellschaft und ihre Organe sind an die Satzung als oberste Norm gebunden.
Pflichtinhalt
Der UG Gesellschaftsvertrag folgt denselben rechtlichen Grundsätzen wie die Satzung der GmbH. Das bedeutet, die Zahl der zwingend nötigen Regelungen im Gesellschaftsvertrag ist gering. Die Pflichtangaben umfassen:
- Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
- Unternehmenssitz
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Einlagen
Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”.
Individueller Inhalt
Der Pflichtinhalt alleine ist rechtlich gesehen ausreichend, um einen UG Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Eine solche Minimalvariante ist jedoch nicht zu empfehlen, da jegliche vertiefenden Regelungen fehlen. Somit fehlt Ihrer UG Ihr persönlicher Rechtsrahmen, den Sie durch weitreichende eigene Regelungen entwerfen können. Sie sorgen nicht für den Krisen- oder Streitfall vor und riskieren langwierige, kostspielige Streitigkeiten, die die Existenz Ihrer Gesellschaft gefährden könnten. Das Verhältnis zu den Mitgesellschaftern wird durch die gesetzlichen Bestimmungen geregelt, die meistens sehr nachteilig wirken können. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter UG Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer UG Satzung sind:
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die GmbH & Co. KG erfreut sich seit einigen Jahren immer größerer Beliebtheit und genießt mittlerweile einen hervorragenden Ruf. Während die GmbH schon seit Jahrzehnten beliebt und bewährt ist, war die GmbH & Co. KG zu Beginn nur wenigen bekannt. Sie ist ein “Hybrid” aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer GmbH als voll haftende Komplementärin. Mittlerweile gibt es eine gefestigte Rechtsprechung, welche die Vorteile dieser Rechtsform anerkannt und mehrfach bestätigt hat. Somit handelt es sich bei der GmbH & Co. KG um eine rechtssichere Rechtsform.
GmbH & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Durch die Einsetzung einer GmbH als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-GmbH von 25.000 €.
Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitglieder
Die GmbH & Co. KG ermöglicht es Ihnen, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die GmbH & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt. Zudem ist ihre Aufnahme einfacher: es muss lediglich der KG Vertrag geändert werden – eine Beurkundung ist nur bei der Anmeldung erforderlich.
GmbH & Co. KG als Zusammensetzung aus GmbH und KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus
- einer Personengesellschaft (KG) und
- einer Kapitalgesellschaft (GmbH).
Die Besonderheit besteht darin, dass diese beiden Gesellschaften “verschmolzen” werden. Die GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs der KG. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG mit seinem Privatvermögen. Eine als Komplementärin eingesetzte GmbH haftet jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen – die Gründer der GmbH & Co. KG sind damit haftungsfrei.
Inhalt GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag
Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und GmbH aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der GmbH & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese nach außen handelt und auftritt.
Pflichtinhalt
Wenn es sich um eine personenidentische GmbH & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.
Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-GmbH nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.
Individueller Inhalt
- Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
- Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
- Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die UG & Co. KG schlägt viele Fliegen mit einer Klappe: Wer als Gründer nach der Möglichkeit sucht, seine persönliche Haftung auszuschließen, kommt an der UG oder GmbH nicht vorbei. Wenn Sie darüber hinaus noch Wert auf steuerlich günstige Gewinnauszahlungen an Investoren sowie geringe Gründungskosten legen, sollten Sie eine UG & Co. KG in Betracht ziehen. Sie ist ein „Hybrid“ aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer UG als voll haftende Komplementärin. So vereint sie die Vorteile einer UG (günstige Gründung) und einer GmbH & Co. KG (günstige Beteiligung) in einer Gesellschaftsform.
UG & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Durch die Einsetzung einer UG als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-UG von mindestens einem Euro.
Reputationsvorteil gegenüber einer UG
Im Vergleich zu einer UG genießt die UG & Co. KG im Geschäftsverkehr ein höheres Ansehen. Vor allem wenn Ihre Kunden und Geschäftspartner ebenfalls Unternehmer sind, ist dies von Bedeutung.
Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern
Ein großer Vorteil an der UG & Co. KG ist die einfache Aufnahme neuer Gesellschafter. Dies erfolgt durch Änderung des KG Gesellschaftsvertrags. Zur Änderung muss nur die Anmeldung des neuen Gesellschafters notariell beurkundet werden – nicht der gesamte Gesellschaftsvertrag. Vor allem aber ermöglicht Ihnen die UG & Co. KG, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die UG & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt.
Kostenvorteil gegenüber einer GmbH & Co. KG
Die Kosten der Gründung einer UG & Co. KG sind geringer als die Gründungskosten einer GmbH & Co. KG. So müssen Sie nicht das gesamte Stammkapital einer GmbH von 25.000 € aufbringen, sondern können die UG & Co. KG theoretisch bereits mit einem Euro gründen. In der Praxis sollten Sie ein höheres Stammkapital wählen, der die laufenden Kosten der Firma deckt.
UG & Co. KG als Zusammensetzung aus UG und KG
Die UG & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus
- einer Personengesellschaft (KG)
- und einer Kapitalgesellschaft (UG).
Daher sind auch zwei Gesellschaftsverträge notwendig. Die beiden Gesellschaften werden sozusagen “verschmolzen” und bilden gemeinsam die UG & Co. KG.
Inhalt UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag
Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und UG aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der UG & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese vor allem nach außen handelt und auftritt.
Pflichtinhalt
Wenn es sich um eine personenidentische UG & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.
Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-UG nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.
Individueller Inhalt
- Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
- Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
- Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
OHG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter. Der Unternehmenszweck der OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer Firma gerichtet – mit einer OHG können Sie also einen Phantasienamen nutzen, sind aber leider entgegen einer GmbH oder UG nicht von Ihrer persönlichen Haftung befreit. Eine OHG besteht aus mindestens zwei Personen, die Gesellschafter sind (§ 705 BGB). Auch ein Gesellschaftsvertrag ist für eine OHG zwingend erforderlich. Eine OHG entsteht oft automatisch aus einer GbR, wenn die bereits gegründete GbR zu einem Handelsgewerbe wird. Für das Vorliegen eines Handelsgewerbes sprechen ein Jahresumsatz in einer bestimmten Höhe (über 250.000€) sowie weitere Indizien. Dies z.B. kann die Mitarbeiterzahl oder die Größe und Anzahl der Niederlassungen sein.
GbR Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die Gesellschaft bürgerlichen rechts – meistens GbR, aber auch BGB-Gesellschaft genannt – ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks (§ 705 BGB). Die persönliche Haftung der Gründer wird nicht ausgeschlossen. Auch ein Phantasiename durch die Führung eines Firmennamens ist mit der GbR nicht möglich. Die GbR ist deshalb vor allem für den auf Dauer angelegten Betrieb kleingewerblicher Unternehmungen geeignet.
Ihr Unternehmensrechts-Team

Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht

Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin

Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin

und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
Prinzipien
Kostenfreie anwaltliche Erstberatung
Kostenfreie anwaltliche Erstberatung in Ihrer Angelegenheit und Ersteinschätzung Ihres Falls – BUNDESWEIT.
Schnell & einfach
Wir kümmern uns um Ihre Vertragserstellung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft. Eine Wartezeit oder lange Bearbeitungsdauer sehen wir nicht vor.
Rechtssicherheit
Ihre Rechtssicherheit steht für uns an erster Stelle. Wir erfüllen den anwaltlichen Vorbehalt der Rechtsberatung (§ 2 Abs. 1 RDG) und übernehmen die volle anwaltliche Gewähr.
Preistransparenz
Wir begleiten Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.
Spezialisierung
Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.
Langfristigkeit
Die Beratung zu Ihrer Vertragserstellung ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf den Gebieten des Unternehmens– und Verbraucherrechts.
Jetzt direkt Ihren Vertrag erstellen lassen!
Sie haben eine Frage zum Thema “Gesellschafts-Vertrag”? Wir beantworten sie hier gern!
Unsere Mandanten vertrauen uns auch in folgenden Fachgebieten
FIRMA
GRÜNDEN

BEWERTUNG
LÖSCHEN

AGB
ERSTELLEN

Schnellnavigation
Insolvenzrecht
Bankenrecht
Unternehmensrecht
Verkehrsrecht
Arbeitsrecht
Kontakt
Telefon: 0221 – 6777 00 55
E-Mail: info@anwalt-kg.de
Social Media
Hinweis
KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ ist eine Kooperation der folgenden unabhängigen und rechtlich selbständigen Rechtsanwaltskanzleien: Kraus Ghendler GbR, der GHENDLER RUVINSKIJ Partnerschaftsgesellschaft mbB und KRAUS Anwaltskanzlei (Rechtsanwalt Andre Kraus).
Dein Kommentar
An Diskussion beteiligen?Hinterlasse uns Deinen Kommentar!