Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen
Die meisten Gründer, Unternehmer oder Selbstständigen sind ab einem gewissen Zeitpunkt darauf angewiesen, einen Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt – zu schließen:
- Während der Gründung: Die Gründer oder ein einzelner Unternehmer wollen ihr Geschäft von Beginn an mit einer Firma wie GmbH oder UG starten – meistens, um ihre persönliche Haftung auszuschließen. Dazu schließen sie miteinander einen Gesellschaftsvertrag.
- Im Geschäftsbetrieb: Ein Unternehmer hat sein Unternehmen als Einzelfirma begonnen. Er entscheidet sich nach einiger Zeit, eine andere Rechtsform zum Ausschluss seiner privaten Haftung zu wählen und gründet z.B. eine GmbH & Co. KG (oder eine UG & Co. KG).
Wenn sich die Gründer nach einer Gründungsberatung für eine Rechtsform entschieden haben, benötigen sie für ihre Firma eine rechtssichere Satzung.
Wir erstellen Ihren Gesellschafts Vertrag – Sie konzentrieren sich allein auf Ihr Geschäft.
Inhaltsverzeichnis
Online Erstellung oder Prüfung
Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Vertragserstellung online beauftragen oder Anfrage senden
Sie können die Erstellung Ihres Gesellschafts-Vertrags direkt online beauftragen oder uns telefonisch oder über das Kontaktformular kontaktieren, um eine kostenfreie Erstberatung zu erhalten.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine kostenfreie Erstberatung zur Erstellung Ihres Vertrags. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Vertragserstellung wie der richtigen Vertragsart oder den Kosten und dem Ablauf Ihrer Vertragserstellung.
Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags
Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Gesellschafts-Vertrag.
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
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(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Ziele der Erstellung eines Vertrags für Unternehmen
1. Ziel
RECHTE UND PFLICHTEN BESTIMMEN
Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Dadurch wird die Basis für die Gründung einer Firma geschaffen.
2. Ziel
VERTRAGSINITIATIVE
Als federführender Gestalter des Gesellschaftsvertrags übernehmen Sie die Initiative bei den Vertragsverhandlungen mit Ihren Mitgesellschaftern. Dadurch verschaffen Sie sich einen Vorteil. Durch die Vorlage eines zunächst nach Ihren Vorstellungen entworfenen Gesellschaftsvertrags setzen Sie den Rahmen für die folgenden Verhandlungen, die an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt beginnen.
2. Ziel
3. Ziel
RECHTSSICHERHEIT
Ein von uns erstellter Gesellschaftsvertrag verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Seine wichtigsten Klauseln werden mit Ihnen step-by-step durchgegangen. So können die relevanten Vertragspunkte lückenlos geregelt und unnötige oder gar belastende Punkte ausgeschlossen werden. Dadurch haben Sie es in der Hand, sinnvolle und individuell angepasste Regelungen zu finden, um so spätere Unklarheiten, Unwirksamkeiten oder Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
4. Ziel:
KEINE FORMALITÄTEN
Wir übernehmen die komplette Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
4. Ziel:
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
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Erstellung von Gesellschafts-Verträgen im Detail:
Vertragserstellung vom Rechtsanwalt
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Prüfung von Gesellschafts-Verträgen im Detail:
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Vorteile der Vertragsgestaltung
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Typische Klauseln eines Gesellschaftsvertrages
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Checkliste Gesellschafts-Vertrag
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Arten von Gesellschaftsverträgen
GmbH Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt GmbH – ist eine Rechtsform mit einem soliden Ruf. Sie hat sich über Jahrzehnte hinweg im Geschäftsverkehr bewährt und ist der absolute “Klassiker” unter den Kapitalgesellschaften. Als solche ist die GmbH eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Der Geschäftsführer der GmbH handelt für und vertritt die GmbH nach außen (§ 35 GmbHG).
GmbH entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Ein großer Vorteil der GmbH: Sie als Gründer und Gesellschafter haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dennoch genießt die GmbH bei Geschäftspartner, Lieferanten oder Mitarbeitern einen hervorragenden Ruf, was unter anderem an dem Stammkapital von 12.500 / 25.000 € liegt.
Inhalt des GmbH Gesellschaftsvertrags
Der GmbH Gesellschaftsvertrag – auch GmbH Satzung genannt – stellt das grundlegende rechtliche Fundament Ihrer GmbH dar.
Pflichtinhalt
Die Pflichtbestandteile eines GmbH Gesellschaftsvertrags sind (§ 3 GmbHG):
- Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
- Sitz der GmbH
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Einlagen
Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”. Mit diesen Pflichtklauseln kann bereits ein GmbH Gesellschaftsvertrag erstellt werden.
Individueller Inhalt
Falls ein GmbH Gesellschaftsvertrag ausschließlich aus den Pflichtangaben bestehen würde, würden sich die Verhältnisse der Gesellschafter und Geschäftsführer untereinander aus dem Gesetz ergeben. Dieses Vorgehen ist jedoch nicht ratsam, da die gesetzlichen Regelungen für die GmbH im Geschäftsalltag oft unpraktisch und nachteilig sind. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter GmbH Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer GmbH Satzung sind:
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
UG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Eine Unternehmergesellschaft – abgekürzt UG oder auch “Mini-GmbH” genannt – ist eine Variante der GmbH. Für die UG gelten weitgehend dieselben Regeln wie für die GmbH (§ 5a GmbHG). Wie bei der GmbH gilt: Die UG ist als Kapitalgesellschaft eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Sie hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die für die Gesellschaft nach außen handeln und sie vertreten (§§ 35, 5a GmbHG). Durch den Geschäftsführer vertreten, schließt die UG eigenständige Verträge. Eine UG besitzt einen eigenen Firmennamen, den Sie als Gründer grundsätzlich frei wählen können. Der Firmenname erhält den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” (§ 5a GmbHG).
UG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung und ist günstig zu gründen
Insbesondere der Vorteil der Haftungsbeschränkung ist auch bei der UG gegeben. Ihnen als Gründer bietet die UG die Möglichkeit einer haftungsbeschränkten Rechtsform, ohne dabei das für eine GmbH erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000€ aufbringen zu müssen. Zur Gründung einer UG genügt schon ein Stammkapital in Höhe von 1 symbolischen Euro. In der Praxis ist ein höheres Stammkapital empfehlenswert, um wirtschaftlich handlungsfähig zu sein. Dies ist ein immenser Vorteil für Startups, die mit einer UG Gründung die persönliche Haftung ausschließen können, ohne ein volles GmbH-Stammkapital aufbringen zu müssen.
Inhalt des UG Gesellschaftsvertrags
Der UG Gesellschaftsvertrag – auch UG Satzung genannt – ist das zentrale Dokument, auf dem die Gesellschaft basiert. Er regelt den grundlegenden organisatorischen Aufbau und die Gliederung Ihrer UG. Die auf diese Weise konstituierte Gesellschaft und ihre Organe sind an die Satzung als oberste Norm gebunden.
Pflichtinhalt
Der UG Gesellschaftsvertrag folgt denselben rechtlichen Grundsätzen wie die Satzung der GmbH. Das bedeutet, die Zahl der zwingend nötigen Regelungen im Gesellschaftsvertrag ist gering. Die Pflichtangaben umfassen:
- Firma: Die Bezeichnung der Gesellschaft
- Unternehmenssitz
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Einlagen
Diesen Minimalangaben genügt beispielsweise das sogenannte “Musterprotokoll”.
Individueller Inhalt
Der Pflichtinhalt alleine ist rechtlich gesehen ausreichend, um einen UG Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Eine solche Minimalvariante ist jedoch nicht zu empfehlen, da jegliche vertiefenden Regelungen fehlen. Somit fehlt Ihrer UG Ihr persönlicher Rechtsrahmen, den Sie durch weitreichende eigene Regelungen entwerfen können. Sie sorgen nicht für den Krisen- oder Streitfall vor und riskieren langwierige, kostspielige Streitigkeiten, die die Existenz Ihrer Gesellschaft gefährden könnten. Das Verhältnis zu den Mitgesellschaftern wird durch die gesetzlichen Bestimmungen geregelt, die meistens sehr nachteilig wirken können. Gerade im Fall von Meinungsverschiedenheiten kann es zu ungewollten, nachteiligen Rechtsfolgen kommen. Daher enthält ein individuell erstellter UG Gesellschaftsvertrag folgende typische Regelungen. Diese werden nach einer ausführlichen Gründungsberatung auf Ihre Bedürfnisse angepasst. Die typischen Klauseln einer UG Satzung sind:
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die GmbH & Co. KG erfreut sich seit einigen Jahren immer größerer Beliebtheit und genießt mittlerweile einen hervorragenden Ruf. Während die GmbH schon seit Jahrzehnten beliebt und bewährt ist, war die GmbH & Co. KG zu Beginn nur wenigen bekannt. Sie ist ein “Hybrid” aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer GmbH als voll haftende Komplementärin. Mittlerweile gibt es eine gefestigte Rechtsprechung, welche die Vorteile dieser Rechtsform anerkannt und mehrfach bestätigt hat. Somit handelt es sich bei der GmbH & Co. KG um eine rechtssichere Rechtsform.
GmbH & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Durch die Einsetzung einer GmbH als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-GmbH von 25.000 €.
Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitglieder
Die GmbH & Co. KG ermöglicht es Ihnen, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die GmbH & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt. Zudem ist ihre Aufnahme einfacher: es muss lediglich der KG Vertrag geändert werden – eine Beurkundung ist nur bei der Anmeldung erforderlich.
GmbH & Co. KG als Zusammensetzung aus GmbH und KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus
- einer Personengesellschaft (KG) und
- einer Kapitalgesellschaft (GmbH).
Die Besonderheit besteht darin, dass diese beiden Gesellschaften “verschmolzen” werden. Die GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs der KG. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG mit seinem Privatvermögen. Eine als Komplementärin eingesetzte GmbH haftet jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen – die Gründer der GmbH & Co. KG sind damit haftungsfrei.
Inhalt GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag
Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und GmbH aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der GmbH & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese nach außen handelt und auftritt.
Pflichtinhalt
Wenn es sich um eine personenidentische GmbH & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.
Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-GmbH nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.
Individueller Inhalt
- Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
- Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
- Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die UG & Co. KG schlägt viele Fliegen mit einer Klappe: Wer als Gründer nach der Möglichkeit sucht, seine persönliche Haftung auszuschließen, kommt an der UG oder GmbH nicht vorbei. Wenn Sie darüber hinaus noch Wert auf steuerlich günstige Gewinnauszahlungen an Investoren sowie geringe Gründungskosten legen, sollten Sie eine UG & Co. KG in Betracht ziehen. Sie ist ein „Hybrid“ aus zwei Gesellschaften: einer KG und einer UG als voll haftende Komplementärin. So vereint sie die Vorteile einer UG (günstige Gründung) und einer GmbH & Co. KG (günstige Beteiligung) in einer Gesellschaftsform.
UG & Co. KG entbindet ihre Gesellschafter von der persönlichen Haftung
Durch die Einsetzung einer UG als voll haftende Komplementärin der KG sind Sie als Gründer und Gesellschafter von Ihrer persönlichen Haftung entbunden. Die Haftung entfällt nach Einzahlung der vollen Stammeinlage der Komplementärs-UG von mindestens einem Euro.
Reputationsvorteil gegenüber einer UG
Im Vergleich zu einer UG genießt die UG & Co. KG im Geschäftsverkehr ein höheres Ansehen. Vor allem wenn Ihre Kunden und Geschäftspartner ebenfalls Unternehmer sind, ist dies von Bedeutung.
Steuerliche Vorteile bei Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern
Ein großer Vorteil an der UG & Co. KG ist die einfache Aufnahme neuer Gesellschafter. Dies erfolgt durch Änderung des KG Gesellschaftsvertrags. Zur Änderung muss nur die Anmeldung des neuen Gesellschafters notariell beurkundet werden – nicht der gesamte Gesellschaftsvertrag. Vor allem aber ermöglicht Ihnen die UG & Co. KG, auf eine steuerlich günstige Art und Weise nicht an der Geschäftsführung beteiligte und deshalb nicht auf den Betrieb Einfluss nehmende Gesellschafter zu beteiligen. Sie mischen sich nicht in das Tagesgeschäft ein und haften selbstverständlich auch nicht. Deshalb ist die UG & Co. KG zur Beteiligung von Investoren oder Familienmitgliedern sehr beliebt.
Kostenvorteil gegenüber einer GmbH & Co. KG
Die Kosten der Gründung einer UG & Co. KG sind geringer als die Gründungskosten einer GmbH & Co. KG. So müssen Sie nicht das gesamte Stammkapital einer GmbH von 25.000 € aufbringen, sondern können die UG & Co. KG theoretisch bereits mit einem Euro gründen. In der Praxis sollten Sie ein höheres Stammkapital wählen, der die laufenden Kosten der Firma deckt.
UG & Co. KG als Zusammensetzung aus UG und KG
Die UG & Co. KG ist eine Zusammensetzung aus
- einer Personengesellschaft (KG)
- und einer Kapitalgesellschaft (UG).
Daher sind auch zwei Gesellschaftsverträge notwendig. Die beiden Gesellschaften werden sozusagen “verschmolzen” und bilden gemeinsam die UG & Co. KG.
Inhalt UG & Co. KG Gesellschaftsvertrag
Wir stimmen die Gesellschaftsverträge der “verschmolzenen” KG und UG aufeinander ab, um ein reibungsloses Funktionieren der UG & Co. KG zu gewährleisten. Besonders wichtig ist dabei die Satzung der KG, weil diese vor allem nach außen handelt und auftritt.
Pflichtinhalt
Wenn es sich um eine personenidentische UG & Co. KG handelt ist es wichtig, dafür zu sorgen, dass es auch auf Dauer so bleibt. Hierfür wird in den Gesellschaftsverträgen vereinbart, dass an beiden Gesellschaften jederzeit dieselben Personen mit denselben Quoten beteiligt sein müssen. Einer Veräußerung von Anteilen an einer Gesellschaft muss in diesem Fall immer kongruent auch eine Veräußerung der Anteile an der anderen Gesellschaft folgen.
Bei einer Einheitsgesellschaft kann die Regelung aufgenommen werden, dass einzelne Kompetenzen der Komplementär-UG nicht durch deren Geschäftsführer, sondern unmittelbar durch die Kommanditisten der KG wahrgenommen werden. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern wird damit umgangen, dass der Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung als Vertreter des Gesellschafters “Kommanditgesellschaft” auftreten und handeln kann.
Individueller Inhalt
- Gesellschafter mit ihren Kapitalanteilen und Einlagen
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin
- Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten
- Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern
- Möglichkeit einer geschäftlichen Tätigkeit neben der Arbeit für den Geschäftsführer
- Nachfolgeregelungen bei Ausscheiden oder Todesfall
- Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
- Regelungen zu einem möglichen Gesellschafterwechsel
- Vereinbarung von Einzel- oder Gesamtvertretung
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
- Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
- Geschäftsjahr falls abweichend vom Kalenderjahr
- Stimmverteilung
- Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung
- Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen
OHG Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter. Der Unternehmenszweck der OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer Firma gerichtet – mit einer OHG können Sie also einen Phantasienamen nutzen, sind aber leider entgegen einer GmbH oder UG nicht von Ihrer persönlichen Haftung befreit. Eine OHG besteht aus mindestens zwei Personen, die Gesellschafter sind (§ 705 BGB). Auch ein Gesellschaftsvertrag ist für eine OHG zwingend erforderlich. Eine OHG entsteht oft automatisch aus einer GbR, wenn die bereits gegründete GbR zu einem Handelsgewerbe wird. Für das Vorliegen eines Handelsgewerbes sprechen ein Jahresumsatz in einer bestimmten Höhe (über 250.000€) sowie weitere Indizien. Dies z.B. kann die Mitarbeiterzahl oder die Größe und Anzahl der Niederlassungen sein.
GbR Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die Gesellschaft bürgerlichen rechts – meistens GbR, aber auch BGB-Gesellschaft genannt – ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks (§ 705 BGB). Die persönliche Haftung der Gründer wird nicht ausgeschlossen. Auch ein Phantasiename durch die Führung eines Firmennamens ist mit der GbR nicht möglich. Die GbR ist deshalb vor allem für den auf Dauer angelegten Betrieb kleingewerblicher Unternehmungen geeignet.
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Andre Kraus
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Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
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Sara Garcia Corraliza
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