GmbH & Co. KG liquidieren, löschen oder auflösen

Jährlich werden in Deutschland bis zu 300.000 gewerbliche Unternehmen liquidiert oder beendet. Die Ursachen hierfür sind nicht ausschließlich negativer Natur.

Eine Beendigung einer GmbH & Co. KG kann durchaus strategische und unternehmerisch-sinnvolle Gründe haben, wie:

  • Der Betriebszweck ist nicht mehr existent und das Unternehmen soll nach langer Ruhephase liquidiert werden. Die Vermögenswerte der GmbH & Co. KG wurden erfolgreich veräußert.
  • Die Gesellschaft soll verkauft werden, doch es finden sich keine passenden Interessenten am Markt. Um laufenden Aufwendungen Einhalt zu gebieten, wird das Unternehmen liquidiert.
  • Die wirtschaftlichen Erfolge des Unternehmens sind nicht wie geplant eingetreten. Die langfristige Profitabilität erscheint unrealistisch und eine Beendigung der Geschäftstätigkeit wirtschaftlich.
  • Die Löschung oder Auflösung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr scheint gerade wegen der doppelten Belastung durch den Verwaltungsaufwand beider Gesellschaften attraktiv.

Beendigung Ihrer GmbH & Co. KG stoppt Ihre Haftung und laufende Kosten

  1. Die Liquidation (§§ 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG) beendet Ihre GmbH & Co KG sicher,
  2. Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk  (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
  3. die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG) können im Einzelfall mglw. schneller sein.

Die Firmenbeendigung bietet Ihnen die Möglichkeit, Ihre „überflüssige“ GmbH & Co. KG  aufzulösen und Ihre Haftung als Geschäftsführer sowie weitere Betriebskosten zu stoppen.

GmbH & Co. KG schnell und einfach beenden lassen

Beendungspaket - Honorar je Gesellschaft: Komplementärs-GmbH und KG

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389,–zzgl. € 73,91 USt.
  • Liquidation jeder Gesellschaft. Sichere Auflösung & Löschung.
  • Jede Gesellschaft
    Wir führen die Liquidation für jede Gesellschaftsform durch - insbesondere für die GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG (dann jeweils für die Verwaltungs-GmbH bzw. UG und die KG). Das Honorar bleibt dabei gleich. Für Gesellschaften wie KG oder OHG führen wir für das gleiche Honorar eine Auflösung durch. Für Firmen von eK. führen wir für das gleiche Honorar eine Löschung aus dem Handelsregister durch. Die Liquidation ist ein sicheres Verfahren: Sie wird von allen Gerichten akzeptiert. Sie kann auch durchgeführt werden, wenn eine Gesellschaft zu Verfahrensbeginn noch Aktiva oder Passiva hat oder ihr laufendes Geschäft noch nicht gänzlich abgewickelt wurde, beispielsweise weil noch nicht alle Verträge gekündigt worden sind.
  • Sichere Auflösung & Löschung
    • Möglich bei allen Gerichten - Alternative: Blitzlöschung, wird von vielen Gerichten abgelehnt oder verzögert durchgeführt
    • Möglich bei laufenden Verpflichtungen: Abwicklung im Sperrjahr
    • Möglich bei offenen Steuerpflichten: Erfüllung im Sperrjahr
    • Möglich bei Vermögen: Verteilung im Sperrjahr
    • Möglich bei Schulden: Befriedigung im Sperrjahr - Alternative, falls Sie Schulden nicht tragen können oder wollen: Insolvenzverfahren
  • Kein Vermögenslosigkeitsvermerk
    Im Handelsregister wird kein Vermögenslosigkeitsvermerk eingetragen.
  • Begleitung & Organisation
    • Vertretung während des gesamten Liquidationsverfahrens
    • Vertretungsdauer ab Anmeldung der Liquidation: über 13 Monate
    • Organisation 2 Beurkundungen Notar
    • Durchführung Gläubigeraufruf Bundesanzeiger
    • Erfolgseinschätzungsgespräch Blitzlöschung: zzgl. 139,- €
    • Liquidationsgespräch: Telefonische Klärung Ihrer Fragen, insbesondere zu Pflichten, Ablauf & Unterlagen, zzgl. 89,- €
  • Beendungsunterlagen
    • Liquidationsunterlagen Auflösungsbeschluss für die Gesellschafter
    • Liquidationsunterlagen Auflösung für das Registergericht
    • Gläubigeraufruf beim Bundesanzeiger
    • Liquidationsunterlagen Löschung für das Registergericht
  • Gläubigeraufruf
    Wir führen für Sie den Gläubigeraufruf durch Meldung beim Bundesanzeiger durch.
  • Sperrjahr
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Beratung zur Blitzlöschung

Sie erhalten ein Angebot zur Durchführung einer Beratung zur Blitzlöschung. Die Blitzlöschung ist ein komplexes Verfahren. Bestehen seine Voraussetzungen, kann Ihre Firma schneller und mit geringeren Steuerpflichten beendet werden. Ihre Fragen werden besprochen und es wird eingeschätzt, ob eine Blitzlöschung erfolgsversprechend ist.

Beendung Ihrer Gesellschaft

Wir organisieren für Sie den gesamten Beendungsprozess, beginnend mit dem Angebot zur Durchführung einer Blitzlöschung, dem Aufsetzen der Beendungsunterlagen über die Durchführung des Gläubigeraufrufs und der Vorbereitung der beiden Termine beim Notar bis hin zur Austragung Ihrer Gesellschaft aus dem Handelsregister nach Sperrjahr und dem Stopp Ihrer Pflichten als Gesellschafter und Geschäftsführer.

Liquidation ist sicherste Möglichkeit der Beendigung

Die Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) ist eine ausgesprochen sichere Art der zur Beendigung Ihrer GmbH & Co KG. Sie ermöglicht sogar dann die  Entfernung aus dem Handelsregister, wenn

  • die GmbH & Co KG  Vermögen hat
  • noch Geschäfte laufen oder
  • Gericht oder Finanzamt das Vermögenslosigkeitsverfahren ablehnen.

Wir bereiten für Sie den Auflösungsbeschluss vor, organisieren die Notartermine, die Meldung zum Handelsregister und den Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Auch im  Sperrjahr sind wir für Sie da und erstellen die Meldung der Löschung im Handelsregister.

Löschung Ihrer GmbH & Co. KG als weitere Option

Die klassische Liquidation einer GmbH und Co. KG nach §§66 ff. GmbHG  geht mit einer einjährigen Prozessdauer einher.

Die Löschung oder Auflösung der GmbH & CO. KG, bei der es sich de Facto um zwei Gesellschaften handelt, kommt ohne die einjährige Sperrfrist aus.

Man unterscheidet dabei :

  • Die Auflösung der GmbH und Co. KG ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk  und
  • die Löschung der GmbH und Co. KG ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit.

Beide sind allerdings an strenge Voraussetzungen geknüpft und werden auch nicht von allen Gerichten anerkannt.

GmbH & Co. KG kann ohne Sperrjahr beendet werden

Eine Auflösung oder Löschung einer Firma ohne Sperrjahr ist bei den gängigsten Gesellschaftsformen möglich, so auch bei der  GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG.

Wir verfügen über spezifischeres Fachwissen bezüglich möglicher Beendigungsverfahren für Ihre GmbH & Co KG. Daher können wir Sie Ihnen unter den gegebenen Voraussetzungen  anbieten.

Wir übernehmen für Sie die Liquidation, Auflösung oder Löschung Ihrer GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr – zu einem Festpreis.

Ziele der Beendigung einer GmbH & Co. KG

Ziele der GmbH & Co. KG Liquidation, Auflösung oder Löschung

  • ENDE DER HAFTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRERS

    Durch die Liquidation, Auflösung oder Löschung wegen Vermögenslosigkeit endet die Haftung als Geschäftsführer der GmbH & Co KG.  Dies gilt, sobald die Austragung erfolgt.

  • STOPP DER LAUFENDEN BETRIEBSKOSTEN

    Auch  eine inaktive GmbH & Co KG hat noch rechtliche  Pflichten. Von der kaufmännischen Buchhaltung bis zu steuerlichen Erklärungen.

    Durch Liquidation, Löschung oder Auflösung werden damit einhergehende weiter laufende Kosten gestoppt. Ab dem Zeitpunkt der Austragung aus dem Handelsregister entfallen Pflichten und Kosten.

  • RECHTSSICHERHEIT

    Eine Liquidation, Auflösung oder Löschung der GmbH & Co KG und die Austragung aus dem Handelsregister erfolgt in einem gesetzlich geregelten Verfahren nach deutscher Rechtsordnung.  Leider existiert ein Markt, auf dem dubiose Unternehmensbestatter tätig sind. Sie locken mit vermeintlich günstigen Verfahren, denen es jedoch an der rechtlichen Grundlage mangelt, z.B. der  Beendigung nach einer ausländischen Rechtsordnung. Tatsächlich wird die GmbH & Co KG auf solche Weise  nicht rechtskräftig beendet,  Haftung und Pflichten bleiben vielmehr bestehen. Zudem drohen zivil- und straftrechtliche Folgen.

  • KEINE FORMALITÄTEN

    Die Liquidation, Auflösung oder Löschung  der GmbH & Co. KG  kann bei uns als Dienstleistungspaket gebucht werden. Wir entlasten Sie von allen formalen Anforderungen der Verfahren. Ein Anwalt steht ihnen zur Seite und der  Aufwand ist für Sie minimal.

Anleitung zur Liquidation einer GmbH & Co. KG  – Schritt für Schritt

So gehen wir für Sie vor

  • 1. BEAUFTRAGUNG

    Sie erteilen uns den Auftrag zur Beendung Ihrer GmbH & Co KG durch Liquidation. Wir prüfen Ihren Fall und beginnen mit den Vorbereitungen.

  • 2. ERSTELLUNG DER BEENDUNGSUNTERLAGEN

    Nach Beauftragung prüfen wir die Voraussetzungen und arbeiten für Sie eine passgenaue Beendigungsstrategie aus. Ein umfassendes Unterlagenpaket zur Liquidation Ihrer GmbH & Co KG wird erstellt (Auflösungsbeschluss, Anmeldung, Liquidatoren, Gläubigeraufruf, Beendigung der Liquidation) und Gesellschafterbeschluss, Notartermin, Gläubigeraufruf vorbereitet.

    Parallel bieten wir Ihnen die Prüfung der Option einer “Blitzlöschung” wegen Vermögenslosigkeit an. Sie kann mitunter zur schnelleren  Entfernung aus dem Handelsregister führen. Die Erfolgsaussichten werden auf Wunsch geprüft und die Liquidation ggf. auf eine Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit umgestellt. Anderenfalls setzen wir die Liquidation fort.

  • 3. AUFLÖSUNGSBESCHLUSS

    Wir bereiten alles für den Auflösungsbeschluss für Ihre GmbH & Co KG vor. Er wird von den Gesellschaftern unterzeichnet.

  • 4. ERSTER BEURKUNDUNGSTERMIN

    Für die Meldung der Auflösung der GmbH & Co. KG zum Handelsregister und die Beurkundung der Beendungsunterlagen wird  ein Notartermin vor Ort organisiert.

  • 5. GLÄUBIGERAUFRUF

    Danach folgt die Bekanntmachung der Liquidation im Bundesanzeiger. Ein Gläubigeraufruf wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

  • 7. SPERRJAHR

    Ab Gläubigeraufruf läuft das Sperrjahr. Nach Ablauf folgt die Löschung der GmbH & Co. KG aus dem Handelsregister. Im Sperrjahr wird Vermögen verwertet, und Verbindlichkeiten sowie letzte Verpflichtungen werden abgewickelt.

  • 8. ZWEITER BEURKUNDUNGSTERMIN

    Vor Meldung des Erlöschens der GmbH & Co KG zum Handelsregister ist ein zweiter Beurkundungstermin notwendig.

  • 8. LÖSCHUNG AUS DEM HANDELSREGISTER

    Danach wird Ihre GmbH  Co KG aus dem Handelsregister ausgetragen (§ 19 HRV). Sie erhalten von uns die Mitteilung des erfolgreichen Abschlusses und den Löschvermerk. Kosten und Haftung enden.

Anleitung zur Auflösung oder Löschung Ihrer GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr im Detail:

So gehen wir für Sie vor - im Detail:

  • 1. Einschätzungsgespräch Erfolgsaussichten

    Wenn Sie vor Beginn der Liquidation Ihrer GmbH & Co. KG die Option des  Wechsels in eine Auflösung oder Löschung wegen Vermögenslosigkeit ohne Sperrjahr prüfen lassen möchten, führen wir ein Erfolgseinschätzungsgespräch durch. Dabei wird geklärt, ob die strikten Voraussetzungen dafür (kein Vermögen, keine laufenden Verpflichtungen, ausreichender umsatzloser Zeitraum) erfüllbar sind.

  • 2. Erstellung der Löschungs- oder Auflösungsunterlagen

    Nach der Auftragserteilung wird die Erfolgsaussicht der Abwicklung Ihrer GmbH & Co. KG vertieft analysiert und Ihre individuelle Beendigungsstrategie ausgearbeitet.

    Erarbeitung der richtigen Strategie maßgeblich für den Erfolg

    Durch die sorgfältige Analyse der Ausgangssituation und vorausschauende Planung kann von Beginn auf das richtige Verfahren gesetzt werden. So ist es etwa möglich, dass die Löschung oder Auflösung von den Gerichten abgelehnt wird. Beide Verfahren beruhen nur auf Rechtsprechung. Daher bedarf es einer fachmännischen Bewertung der Sachlage, damit festgestellt werden kann, ob die Ablehnung des Verfahrens bei Ihnen unwahrscheinlich ist. Folgende Punkte werden bei uns besonders beachtet:

    • Betriebseinstellung
    • Gewinnsituation seit Gründung der GmbH & Co. KG
    • Besonderheiten bei mehreren Gesellschaftern
    • Gewinnsituation seit Abgabe der letzten Steuererklärung
    • Erledigung der steuerlichen Angelegenheiten
    • Ablauf bei mehreren Gesellschaftern – Notartermin
    • Vorhandenes Vermögen der Gesellschaft
    • Verbindlichkeiten der Gesellschaft
    • Eidesstattliche Versicherung
    • Verhalten nach erfolgreicher Löschung – insbesondere die Aufbewahrungspflichten nach §§ 74 Abs. 2 und 257 Abs. 4, 5 HGB sowie § 147 AO

    Je nachdem, ob Sie eine Löschung mit oder eine Auflösung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk anstreben, bzw. Ihre Situation dies ermöglicht, wird das Unterlagenpaket erstellt.

    Konzeption einer individuellen GmbH & Co. KG Beendigungsstrategie zur rechtsgültigen Enthaftung

    Unser primäres Ziel ist die Überzeugung des zuständigen Registergerichts von der Zulässigkeit der Löschung oder Auflösung der GmbH & Co.KG ohne Sperrjahr. Vor allem hinsichtlich des Gläubigerschutzes, der bei der normalen Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG durch das Sperrjahr realisiert werden soll, beäugen die Registergerichte die Unterlagen kritisch. Der Fokus unserer Arbeit liegt daher auf der detaillierten und nachvollziehbaren Darstellung der Vermögenslosigkeit Ihrer  GmbH & Co. KG.

  • 3. Abklärung steuerlicher Unbedenklichkeit

    Eine Hürde bei der Auflösung oder Löschung ist die steuerliche Unbedenklichkeit. Sie erfolgreich zu meistern ist dafür entscheidend, damit das Finanzamt der vorzeitigen Löschung ohne Sperrjahr zustimmt. Die Zustimmung erfolgt nur, wenn die steuerlichen Pflichten der GmbH & Co. KG als überflüssig betrachtet werden. Wird die steuerliche Unbedenklichkeit festgestellt, entfallen mit sofortiger Wirkung alle steuerlichen Pflichten, wie die Erstellung von Bilanzen oder die Einreichung von Steuererklärungen. Ist sie einmal erteilt, kann das restliche Löschverfahren zügig durchgeführt werden.

  • 4. Beurkundungstermin

    Damit Ihre GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr aufgelöst werden kann und gleichzeitig der Vermerk “aufgelöst wegen Vermögenslosigkeit” im Handelsregister vermieden wird, ist ein Beurkundungstermin erforderlich. Der Vermerk der “Auflösung wegen Vermögenslosigkeit” hat für die meisten Unternehmer einen faden Beigeschmack. Für den Termin müssen Geschäftsführer, Gesellschafter und Kommanditisten den von uns vorbereiteten Beschluss unterzeichnen und gemeinsam beim Notar vorstellig werden. Neben der Vorbereitung der formalen Anforderungen samt rechtsgültigem Gesellschafterbeschluss, übernehmen wir den organisatorischen Part der Terminvorbereitung und der Zustellung der Unterlagen zum Notar.

  • 5. Einleitung und Vertretung bei der Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr

    Je nach rechtlicher Ausgangslage leiten wir das Auflösungs- oder Löschungsverfahren Ihrer GmbH & Co. KG ein. Als Ihr anwaltlicher Beistand vertreten wir Ihre Interessen gegenüber dem Registergericht. Der Fokus unserer Arbeit liegt dabei auf der Überzeugung des Gerichts vom Vorliegen der Voraussetzungen einer Löschung oder Auflösung. Die Vertretung unserer Kanzlei umfasst auch die Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung.

  • 6. Löschung aus dem Handelsregister

    Ihre GmbH & Co. KG ist nun aus dem Handelsregister ausgetragen (§ 19 HRV). Nach erfolgreichem Abschluss des Verfahrens informieren wir Sie und übermitteln die entsprechenden Urkunden. Sie sind als Geschäftsführer oder Kommanditist mit sofortiger Wirkung von Ihrer Haftung und Verpflichtung entbunden. Es fallen auch keine weiteren Betriebskosten mehr an.

Die Voraussetzungen für die Auflösung oder Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr

Voraussetzungen

  • Sie können die GmbH & Co KG mittels Liquidation sicher beenden. Vermögen, geringe Verbindlichkeiten oder abzuwickelnde Geschäfte schaden nicht. Eine Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit ist u.U.  schneller und ohne Sperrjahr möglich – die Voraussetzungen sind jedoch streng und schwieriger zu erfüllen

  • Die Liquidation (§§ 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG) beendet Ihre Haftung als  Geschäftsführer sicher. Laufende Kosten und Pflichten enden. Nach der Liquidation gibt es keinen Vermerk “Gelöscht wegen Vermögenslosigkeit” im Handelsregister. Es kann trotz Vermögen und laufenden, noch abzuwickelnden Pflichten gelöscht werden. Blitzlöschungen werden von Gerichten dagegen oft  abgelehnt.

  • Wird eine Auflösung der GmbH & Co. KG ohne Vermögenslosigkeitsvermerk nach §60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG angestrebt, bedarf es eines notariellen Beurkundungstermins. Die erfolgreiche Auflösung entbindet Geschäftsführer und Kommanditisten von Ihren Pflichten, während im Handelsregister auf den Eintrag “Gelöscht wegen Vermögenslosigkeit” verzichtet wird.

  • Die Löschung der GmbH & Co. KG wegen Vermögenslosigkeit nach § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG erlöst Gesellschafter, Kommanditisten und Geschäftsführer ebenfalls ohne Sperrjahr von ihren Pflichten. Eine notarielle Beurkundung ist dabei nicht erforderlich. Nach erfolgreicher Löschung verbleibt der Vermerk “Gelöscht wegen Vermögenslosigkeit” im Handelsregister.

  • Für eine Beendigung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr ist Vermögenslosigkeit nötig. Diese wiederum besteht bei folgenden Konditionen. Die GmbH & Co. KG hat:

    • Keine Schulden
    • Keine laufenden Verpflichtungen
    • Kein Vermögen und
    • es besteht steuerliche Unbedenklichkeit.

Eine GmbH & Co. KG, die nicht mehr aktiv betrieben wird, verursacht vermeidbare Kosten und stellt für Gesellschafter, Geschäftsführer und Kommanditisten ein wirtschaftliches Risiko dar:

  • Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG sind pflichtgebunden und haften persönlich, solange die Firma im Handelsregister eingetragen ist. Kommanditisten haften weiterhin mit ihrer Einlagesumme.
  • Auch die inaktive GmbH & Co. KG hat laufende Betriebskosten, die sich buchhalterischen und steuerrechtlichen Pflichten ergeben.

Die erfolgreiche Liquidation, Löschung oder Auflösung stoppt laufende Kosten und entbindet die Verantwortlichen von Ihren Pflichten.

Drei Wege der Beendung

Die GmbH & Co. KG kann auf drei rechtlich zulässigen Wegen beendet werden:

1. Die Liquidation (ohne Voraussetzungen)  (§ 60 Abs. 1 Nr. 2, § 66 ff. GmbHG)

Bei der Liquidation nach §§ 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG erfolgt kein Vermerk “Gelöscht wegen Vermögenslosigkeit” im Handelsregister, was vielen Unternehmern wichtig ist. Sie ist die sicherste Möglichkeit zur Beendung  – insbesondere weil keine  “Vermögenslosigkeit” erforderlich ist, auch Schulden oder laufende Pflichten kein Hindernis darstellen und das Verfahren von allen Registergerichten durchgeführt wird. Es sind allerdings zwei notarielle Beurkundungstermine nötig.

Wir führen  Beendigungen grundsätzlich als Liquidationen durch, in Zuge derer wir aber auch die Möglichkeit von Blitzlöschungen prüfen.  Liegen die Voraussetzungen dafür nicht vor, wird mit der Liquidation fortgefahren.

2. Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Die GmbH & Co. KG besteht im Grunde aus zwei Gesellschaften: der Komplementärs-GmbH und der KG. Die Löschung beider Gesellschaften gemeinsam ist rechtlich zulässig. Die Löschung der KG wird in §§ 131 Abs. 2 Nr. 2, 161 Abs 2 HGB geregelt. Für die Löschung der GmbH & Co. KG ohne Vermerk der Vermögenslosigkeit ist § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG entsprechend anzuwenden. Erwähnenswert ist, dass für die Vermeidung des Vermerks ein notarieller Beurkundungstermin mit allen beteiligten Parteien der Gesellschaft erforderlich ist. Weiterhin basiert die Auflösung ohne Sperrjahr und ohne Vermögenslosigkeitsvermerk auf einer Ausnahmerechtsprechung (OLG Hamm, Beschluss vom 02.09.2016 – 27 W 63/16 oder OLG Jena, Urteil vom 20.05.2015, ZIP 2016, 25 f.). Daher wird die Auflösung nicht von allen Registergerichten anerkannt. Im Rahmen unserer Betreuung legen wir einen starken Fokus bei unserer Arbeit darauf, das Registergericht von den rechtlichen Voraussetzungen der Auflösung ohne Sperrjahr und Vermögenslosigkeitsvermerk zu überzeugen.

3. Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, 394 FamFG)

Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit setzt keinen Notartermin voraus. Es ist in § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG für die GmbH sowie §§ 131 Abs. 2 Nr. 2, 161 Abs. 2 HGB für die KG gesetzlich verankert. Wenn Sie Ihre unternehmerische Tätigkeit aufgeben möchten, sollte der Vermerk “aufgelöst wegen Vermögenslosigkeit” im Handelsregister keine langfristigen Folgen für Sie haben.

Bei den beiden letztgenannten Verfahren ist jedoch Vermögenslosigkeit erforderlich. Die Vermögenslosigkeit stellt sowohl für die Löschung als auch für die Auflösung der GmbH & Co. KG die substantielle Anforderung dar. Durch die zügige Löschung oder Auflösung mit Verzicht auf das Sperrjahr aus (§ 73 GmbHG) wird potenziellen Gläubigern theoretisch die Möglichkeit genommen, offene Forderungen gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Dementsprechend hoch sind die juristischen Hürden für den vorzeitigen Austrag aus dem Handelsregister, welche die Gerichte an den Prozess stellen.

Unsere juristische Arbeit fokussiert sich daher auf das detaillierte und  glaubhafte Darlegen der Vermögenslosigkeit Ihrer GmbH & Co. KG.

Die Vermögenslosigkeit ist gegeben

Folgende Bedingungen sind an die Vermögenslosigkeit zur Auflösung oder Löschung einer GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr gestellt:

  • Keine Schulden – Es dürfen keine Schulden bestehen. Ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen, auch wenn nachträglich abgeschlossen, ist zwar eine bilanzierte Verbindlichkeit, aber aufgrund des Innenverhältnisses der Gesellschaft kein Insolvenzgrund.
  • Keine laufenden Verpflichtungen und Verbindlichkeiten – Es dürfen keine laufenden Verbindlichkeiten in Form von Verträgen bestehen. Sie sollten alle Verträge mit Versicherungen, Mitarbeitern, Bürovermietern und Software-Lizenzen gekündigt haben, bevor Sie den Prozess einleiten. Nach §§ 51a, 51b GmbHG sind laufende Auskunftsansprüche in der Vollstreckung keine laufenden Verpflichtungen.
  • Kein Vermögen – Es darf sich kein Vermögen mehr in der Gesellschaft der GmbH & Co. KG befinden. Nicht als Vermögen gelten:
    • Barbestände unter 100 Euro, etwa als Bankguthaben
    • Verjährte Forderungen (OLG Saarbrücken JBISaar 1960, 131)
    • Know-How, Goodwill (OLG Frankfurt Rpfleger 1978, 22)
    • Internetdomains
  • Steuerliche Unbedenklichkeit – Das Registergericht ist im Prozess erst die zweite Anlaufstelle. Zunächst erfragen wir beim Finanzamt die steuerliche Unbedenklichkeit der Löschung. Dafür überprüfen wir Ihre steuerrechtlich-relevanten Unterlagen, wie Jahresabschlüsse, Steuererklärungen oder ausstehende Steuerzahlungen. Steuerliche Unbedenklichkeit ist beispielsweise nicht gegeben, wenn
    • ein Verlustvortrag zu erwarten ist (MüKo, FamF, Krafka § 394 R. 433)
    • der Betrieb mit Vermögenslosigkeit vollständig eingestellt, allerdings das Steuerrechtsverhältnis noch nicht vollständig abgeschlossen ist, da beispielsweise noch Verwaltungsakte wie Steuerbescheide ausstehen (OLG Hamm, Beschl. v. 22.4.2015 – 27 W 46/15; OLG Hamm FGPrax 2015, 260; OLG Jena, Urteil vom 20.05.2015, ZIP 2016, 25 f.)

Die Vermögenslosigkeit ist nicht gegeben

Die folgenden typischen Fälle stellen Szenarien der Vermögenslosigkeit dar:

  • Schulden – Die GmbH & Co. KG hat weiterhin Schulden. In diesem Fall ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Auch geringfügige Verbindlichkeiten, wie 250 Euro für eine Handwerkerrechnung werden als Schulden wahrgenommen.
  • Bestehende Verpflichtungen – Das Unternehmen sollte keine offenen laufenden Verträge, wie Büromietungen, Versicherungen, Arbeitsverträge oder Lizenzverträge haben. Wenn sie gekündigt werden können, ohne weitere Schulden zu verursachen, kann trotz bestehender Verpflichtung die Vermögenslosigkeit festgestellt und die Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr durchgeführt werden.
  • Vermögen – Bereits kleine Geldbeträge können als Vermögen definiert werden, wie etwa:
    • Bankguthaben in einer Höhe von mehr als 100 Euro (Bagatellgrenze)
    • Die GmbH & Co. KG hat eine Schadensersatzforderung (BAG NJW 1988, 2637).
    • Die Gesellschaft unternimmt Bestrebungen, wertlose oder unbegründete Forderungen einzutreiben (BayObLG NJW-RR 1995, 103; KG FGPrax 2007, 237)
    • Die Gesellschaft hat offene und vollstreckbare Forderungen (LG Berlin WM 1958, 882)
  •  Steuerliche Verbindlichkeiten oder Forderungen – Ihr zuständiges Finanzamt hat offene Steuernachforderungen o.ä. gegen die Gesellschaft.

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Die Vorteile und Nachteile der Beendigung einer GmbH & Co. KG

Vorteile der Beendigung

  • Beendung der Haftung der Geschäftsführer und Kommanditisten

    Der Geschäftsführer und die Kommanditisten werden nach der Austragung der Gesellschaft aus dem Handelsregister von Ihren persönlichen Pflichten entbunden. Der Geschäftsführer wird vollständig von seinen persönlichen Haftungspflichten befreit und haftet weiterhin nicht mehr persönlich für sein Handeln. Die Kommanditisten der KG müssen nicht weiter mit ihrer persönlichen Einlagesumme haften. Auch die restlichen Gesellschafter werden entbunden. Für alle  bedeutet das neben der Beendigung der Haftung auch den Stopp der persönlichen Kosten der Beteiligung an dem Unternehmen.

  • Stopp fortlaufender Betriebskosten

    Weitere Betriebskosten der GmbH & Co. KG werden mit der Beendigung unterbunden. Typische laufende Kosten einer GmbH & Co. KG sind beispielsweise:

    • Die Pflege der fortlaufenden Buchhaltung
    • Die Erstellung von Bilanzen
    • Die Erfüllung steuerrechtlicher Pflichten wie die Erstellung und Abgabe von Steuererklärungen
    • IHK und sonstige Beiträge.

    Jede dieser Pflichten verursacht laufende Kosten oder zumindest einen zeitlichen Eigenaufwand. Wenn Sie Ihre überflüssige GmbH & Co. KG beenden, haben Sie wieder Zeit für profitablere oder angenehmere Unternehmungen.

  • Legalität

    Eine nicht (mehr) profitable Gesellschaft ist eine Belastung und der Druck für den Unternehmer, sich von ihr zu trennen, ruft oft dubiose Unternehmensbestatter auf den Plan. Sie bieten zweifelhafte Verfahren zur “schnellen und preiswerten Beendigung” an, wie  z.B. eine  Geschäftsführerauswechslung, eine vermeintliche Liquidation nach  fremder Rechtsordnung oder eine Verschmelzung von Gesellschaften.

    Juristische  Kenntnisse oder die erforderliche anwaltliche Zulassung (§ 2 RDG) können diese Anbieter nicht vorweisen.  Inhaber einer GmbH & Co. KG, die ihnen auf den Leim gehen, kann das Ganze teuer zu stehen kommen.  Sogar Geld- oder Freiheitsstrafen können die Folge sein. Zudem wird weder die Haftung beendet noch die GmbH & Co. KG wirklich aus dem Handelsregister ausgetragen. Wir warnen deshalb vor solchen “Dienstleistern”.

Die Vorteile und Nachteile der Liquidation einer GmbH & Co. KG

Vorteile der Liquidation

  • SICHERE LÖSCHUNG

    Mit der Liquidation wird Ihre GmbH & Co KG  sicher aus dem Handelsregister entfernt. Restvermögen, Verbindlichkeiten oder laufende Verträge sind ohne Belang.

    Auflösung und Löschung ohne Sperrjahr (“Blitzlöschungen”) sind demgegenüber nur unter strengen Voraussetzungen möglich (Betrieb eingestellt,  keine Verbindlichkeiten oder Vermögen)  und das Finanzamt muss die Unbedenklichkeit erklären. Viele Registergerichte lehnen sie auch ganz ab.

    Die Liquidation wird von uns daher primär eingeleitet. Die Erfolgsaussicht einer Blitzlöschung prüfen wir auf Wunsch.

Nachteile der Liquidation

  • Dauer

    Die Liquidation ist zwar das sicherste Verfahren, um die GmbH & Co KG  aus dem Handelsregister zu entfernen. Es ist aber zwingend ein Sperrjahr einzuhalten.

    Die  Blitzlöschungsverfahren kommen  nur einigen Fällen infrage und viele Gerichte  führen sie gar nicht durch. Eine  Erfolgsaussichtsprüfung bieten wir im Rahmen jeder Liquidation an.

Vor- und Nachteile der Auflösung einer GmbH & Co. KG

Vorteile der Auflösung ohne Sperrjahr

  • Kein Vermerk der Vermögenslosigkeit

    • Wenn Sie Ihre GmbH & Co. KG nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG auflösen lassen, wird die Gesellschaft ohne den Vermerk der Vermögenslosigkeit aus dem Handelsregister ausgetragen. Von Unternehmern im B2B-Bereich sollte dieser Vermerk aus Reputationsgründen wenn möglich umgangen werden.

Nachteile der Auflösung ohne Sperrjahr

  • Beurkundungstermin

    Für die Auflösung ohne Sperrjahr ist ein  Notartermin in Anwesenheit der beteiligten Parteien, also  Geschäftsführer,  Kommanditisten und  Gesellschafter, notwendig, was einen zusätzlichen Organisationsaufwand darstellt.

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Vor- und Nachteile der Löschung einer GmbH & Co. KG

Vorteile der Löschung ohne Sperrjahr

  • Ohne Notartermin

    Die Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr, nach § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG, kann ohne einen Notartermin durchgeführt werden. Zeitlicher und finanzieller Aufwand fallen dadurch geringer aus.

Nachteile der Löschung ohne Sperrjahr

  • Vermerk der Vermögenslosigkeit

    Bei der Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr erfolgt eine rechtsgültige  Austragung aus dem Handelsregister. Es wird allerdings ein Vermerk „gelöscht wegen Vermögenslosigkeit“ aufgenommen, den Dritte einsehen können. Dies ist insbesondere  für all diejenigen ungünstig, die weiterhin im B2B-Bereich tätig sein wollen.

Dauer der Liquidation, Auflösung oder Löschung

Auflösung oder Löschung ohne SperrjahrLiquidation (§§ 66 ff. GmbHG)
DauerBei Vorliegen der Voraussetzungen und ohne Weigerung des Gerichts vergehen ab Einreichung im Durchschnitt 3 Monate bis zur Löschung aus dem Handelsregister.
Erkennt ein Gericht eine Blitzlöschung nicht an, dauert das Vermögenslosigkeitsverfahren länger als eine Liquidation
Mindestens 13 Monate.
Jedes Verfahren – auch wenn kein Vermögen, keine Schulden und keine laufenden Pflichten bestehen – muss das Sperrjahr von 12 Monaten durchlaufen.
Eine Austragung ist jedoch sicher

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Drei Arten der Beendigung der GmbH & Co. KG

3 Arten der Beendung

  • 1 Liquidation mit Sperrjahr nach §§ 66, 73 GmbHG

    Die Firma hat Vermögen (Praxisfall: Gesellschafterstreit trotz “gesundem” Unternehmen). Möglich ist unter Umständen ein Verbrauch bzw. rechtmäßige Übertragung des vorhandenen Vermögens und eine anschließende Beendung ohne Sperrjahr 

  • 2 Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr nach § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG

    Das Unternehmen hat weder Vermögen noch Schulden (“überflüssige Gesellschaft”). 

  • 3 Regelinsolvenz nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG

    Die Gesellschaft hat Schulden (“zahlungsunfähige Gesellschaft”)

Die drei möglichen Arten der Beendigung einer GmbH & Co. KG:

1. Liquidation nach §§ 66, 73 GmbHG und §§ 155,161 HGB

Sollte Ihre GmbH & Co. KG einen Vermögensüberschuss vorweisen, ist sie wahrscheinlich wirtschaftlich erfolgreich. Eine Beendung der Gesellschaft kommt dennoch in manchen Fällen in Frage:

  • Es gibt persönliche Schwierigkeiten zwischen Gesellschaftern, Kommanditisten und Geschäftsführern (Gesellschafterstreit). Daher soll die GmbH & Co. KG aufgelöst werden.
  • Das Vermögen der Gesellschaft ist so gering, dass es nur knapp oberhalb der Bagatellgrenze für die Löschung der Vermögenslosigkeit liegt. Der Betrieb soll daher eingestellt werden.

Liquidation aufgrund eines persönlichen Konflikts (§§ 66 ff. GmbHG)

Sind Kommanditisten und Gesellschafter einer GmbH & Co. KG persönlich zerstritten und möchten die Gesellschaft einvernehmlich auflösen, wird in der Regel nach §§ 66 ff. GmbHG liquidiert. Der Geschäftsführer leitet den Prozess ein und wird als Liquidator im Handelsregister angemeldet. Im Anschluss an die Anmeldung wird ein Notartermin vereinbart, der die Einleitung der offiziellen Auflösung beim Registergericht voraussetzt. Es bedarf eines Auflösungsbeschlusses entsprechend den rechtlichen Anforderungen.

Die Liquidation der GmbH & Co. KG Schritt-für-Schritt

Das Ziel der Liquidation ist neben der Auflösung der Gesellschaft die vereinbarte Verteilung des Restvermögens zwischen den beteiligten Gesellschaftern (§ 72 GmbHG). Der Liquidator muss dafür folgende Schritte durchführen (§ 70 Satz 1 GmbHG).

  1. Die verantwortlichen Geschäftsführer werden im Anschluss an den Notartermin im Handelsregister als Liquidatoren eingetragen
  2. Die Auflösung der GmbH & Co. KG wird im Handelsregister angemeldet
  3. Die Eröffnungsbilanz sowie ein Lagebericht werden erstellt (§71 GmbHG). In der Regel übernimmt ein Steuerberater diesen Aufgabenbereich.
  4. Die jährlichen Jahresabschlüsse werden im selben Prozess erstellt und vorbereitet.
  5. Anstatt GmbH & Co. KG treten die Liquidatoren an Stelle des Briefkopfes §§ 71 Abs. 5 68 Abs. 1 2 GmbHG.
  6. Die Auflösung wird durch die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger publik gemacht. Der Gläubigeraufruf räumt Gläubigern die Möglichkeit ein, der Gesellschaft gegenüber bestehende Forderungen einzuholen. (§ 12 S. 1 GmbHG)
  7. Alle laufenden Geschäfte der Gesellschaft werden unterbunden.
  8. Bestehende Verpflichtungen und Verbindlichkeiten werden erfüllt.
  9. Offene Forderungen der Gesellschaft werden eingeholt.
  10. Bestehendes gesellschaftliches Vermögen wird veräußert, um in Geld auszahlbar zu sein
  11. Das Sperrjahr wird abgewartet (§ 73 GmbHG)
  12. Nach Ablauf des Sperrjahres, welches ab der Veröffentlichung im Handelsregister läuft, werden zunächst alle Verbindlichkeiten erfüllt und die Liquidationserlöse an Gesellschafter und Kommanditisten verteilt. Es wird Kapital in Höhe der restlichen Löschungskosten einbehalten
  13. Es wird nach §74 Abs. 1 S 1 GmbHG eine Schlussrechnung erstellt.
  14. Nach einem letzten Notartermin wird der Abschluss der Liquidation im Handelsregister bekannt gegeben.
  15. Die GmbH & Co. KG wird endgültig aus dem Handelsregister gelöscht.

Die Liquidation der GmbH & Co. KG “zur Versilberung”

Als Liquidationszweck kommt die Versilberung der GmbH & Co. KG in Frage. Hierunter versteht man die Liquidation einer Gesellschaft, die noch aktiv betrieben wird. Ziel ist es, durch die Veräußerung der Vermögenswerte einen größtmöglichen, einmaligen Profit zu erzielen, anstatt das Unternehmen wie gewohnt weiterzuführen (“Versilberung”).

Sperrjahr nach § 73 GmbHG

Nach der Veröffentlichung der Liquidation im Handelsregister beginnt ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung das Sperrjahr. Hierbei muss die GmbH & Co. KG wie gewohnt mit allen buchhalterischen Pflichten weitergeführt werden. Dieses gesetzliche Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz. Die Gläubiger werden durch die Veröffentlichung dazu aufgerufen, bei der Gesellschaft offene Forderungen einzutreiben. Offene Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden sogar dann hinterlegt, wenn sich die dazugehörigen Gläubiger nicht melden. Selbst strittige Forderungen müssen nach der Austragung im Handelsregister hinterlegt werden.

Löschung ohne Sperrfrist bei Auszahlung bei einem ordentlichen Gewinnverteilungsplan

Ist bei der GmbH & Co. KG kein Vermögen jenseits der Bagatellgrenze vorliegend, können die Gesellschafter und Kommanditisten sich gegenseitig auszahlen. Es wird eine Entnahme nach einem ordentlichen Gewinnplan durchgeführt. Sollte das Vermögen  unter die Bagatellgrenze fallen, ist u.U. auch eine Löschung der GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr möglich.

2. Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr nach §60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG oder §60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, §394 FamFG

Ihre GmbH & Co. KG sollte aus unternehmerischer Sicht gelöscht werden, wenn Gewinne in Zukunft unwahrscheinlich erscheinen. Sollten darüber hinaus kein Vermögen und keine Schulden bestehen, kann anstatt der Liquidation die Löschung oder Auflösung ohne Sperrjahr in Betracht gezogen werden. Dieser Weg kann ohne Vermögenslosigkeitsvermerk im Handelsregister realisiert werden.

Zur Auswahl stehen dabei:

  • Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
  • die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, §394 FamFG)

Voraussetzungen für die Auflösung oder Löschung ohne Sperrfrist

Im Vergleich zur häufig auftretenden Liquidation eines Unternehmens ist die Auflösung oder Löschung einer GmbH & Co. KG ohne Sperrfrist eine drastischere Maßnahme. Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz, wird allerdings aufgehoben, wenn berechtigtes Interesse besteht.  Die Registergerichte entscheiden streng über die Anwendung der Löschung oder Auflösung ohne Sperrjahr. Es bedarf einer detaillierten und qualifizierten Vorbereitung, um die Vermögenslosigkeit anhand der Unterlagen glaubwürdig und umfangreich darzustellen. Die GmbH darf keine Schulden und kein Vermögen vorweisen. Zudem muss das Finanzamt die steuerliche Unbedenklichkeit der vorzeitigen Beendung bestätigen.

Ende der Haftung und der doppelten Verwaltungskosten

Die GmbH & Co. KG ist eine Rechtsform, die letztendlich aus zwei Gesellschaften besteht. Dementsprechend entsteht ein doppelter Verwaltungsaufwand, der sich in buchhalterischen Pflichten sowie der Zahlung von Gebühren äußert. Zudem können Gesellschafter, Kommanditisten und Geschäftsführer ihren Pflichten entsprechend haftbar gemacht werden. Beiden Zuständen wird durch die Beendigung  Einhalt geboten, indem die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wird.

3. Regelinsolvenz nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG

Der Zustand der Insolvenz einer GmbH & Co. KG tritt dann ein, wenn mehr Schulden bestehen, als Vermögen vorhanden ist. Die Fortführung ist ausgeschlossen, sobald für die bestehenden Verbindlichkeiten keine Stundungen mehr möglich sind. Der Geschäftsführer der GmbH ist in diesem Fall verpflichtet den Antrag auf Regelinsolvenz zu stellen (§ 15 Abs. 1 InsO).

Die private Haftung entfällt bei Regelinsolvenzantrag innerhalb von 3 Wochen

Der Geschäftsführer muss seinen Pflichten entsprechend einen Insolvenzantrag stellen, um die GmbH & Co. KG (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 InsO) aufzulösen. Alle beteiligten Parteien werden dadurch von ihren gesetzlichen Pflichten entbunden.

Zahlreiche Methoden gängiger “Unternehmensbestatter” sind illegal

Der Zustand der Insolvenz einer Gesellschaft kann für einen Unternehmer die Krise bedeuten, wenn er keine weiteren erfolgreichen Unternehmungen hat. Dubiose Unternehmensberater, auch als “Unternehmensbestatter” bezeichnet, nutzen diese Krisensituation häufig aus und versprechen mehr, als die rechtliche Lage zulässt. Sie schlagen zweifelhafte Methoden, wie etwa die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften, den Wechsel des Geschäftsführers oder den Verkauf von Anteilen vor, um die Insolvenz zu verschleppen oder zu verschleiern. Hierbei besteht die Gefahr, dass aufgrund der Verschleppungshaftung das private Vermögen der Geschäftsführer haftbar gemacht wird. Es ist empfehlenswert, diese Unternehmensberater zu meiden, um nicht in die Illegalität abzurutschen. Meistens handelt es sich bei diesen Dienstleistern nicht um Anwälte, sodass es an der fachlichen Kenntnis und anwaltlichen Haftungsübernahme mangelt. Wir bieten Ihnen anwaltlichen Beistand mit einer legalen, transparenten und fachgerechten Lösung, etwa der Liquidation, Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr.

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Typische Betriebskosten einer inaktiven GmbH & Co. KG

Einer der größten Vorteile der Löschung oder Auflösung Ihrer GmbH & Co. KG ohne Sperrjahr ist die Ersparnis der Kosten, die ansonsten durch das Weiterlaufen der beiden Gesellschaften im Rahmen des Sperrjahres anfallen. Die Verwaltungskosten für den Betrieb einer GmbH & Co. KG sind wegen der doppelten Belastung durch die Art der Rechtsform nicht unerheblich.

BeschreibungBetrag
Industrie und Handelskammer Doppelter jäjhrlicher Beitrag für die IHK, da einerseits für die Komplementärs-GmbH, andererseits für die KG gezahlt werden muss. Pro Gesellschaft fallen jährlich durchschnittlich 469 Euro an.
Mindestbetrag liegt bei 155 € pro Gesellschaft. Der bundesweite Durchschnitt jedoch 469 € x 2 = Bis zu 938 € Beitragskosten für das Sperrjahr
BundesanzeigerJährlicher Beitrag 2 x 39 € Mindestbeitrag = 78 €
BuchführungBei Inaktivität als Kleinstkapitalgesellschaft (§ 267a HGB) jährliche Übermittlung der Angaben aus der Bilanz. Als Kleinkapitalgesellschaft (§ 267 HGB) Bilanzierungspflicht. Meistens kostenpflichtig durch den Steuerberater. Jährliche KostenVariable Steuerberaterkosten nach der StBVV
KontoführungGebühren für die Kontoführung beider GesellschaftenJe nach Konto

Tipp: Leiten Sie die Gewerbeabmeldung beim Gewerbeamt schon vorbereitend ein – damit sparen Sie IHK-Beiträge!

Liquidation vs Auflösung ohne Sperrjahr vs Löschung ohne Sperrjahr

Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) vs Auflösung ohne Sperrjahr (§ 60 Abs. 1 Nr 2 GmbHG) vs Löschung ohne Sperrjahr (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG):

LiquidationAuflösung ohne SperrjahrLöschung ohne Sperrjahr
Wird von allen Registergerichten durchgeführtJaNein. Viele Registergerichte verweigern sich einem Vermögenslosigkeitsverfahren und verweisen – auch nach Rechtsbehelf – auf die Liquidation. Dadurch muss das Verfahren abgebrochen und eine Liquidation durchgeführt werdenNein. Viele Registergerichte verweigern sich einem Vermögenslosigkeitsverfahren und verweisen – auch nach Rechtsbehelf – auf die Liquidation. Dadurch muss das Verfahren abgebrochen und eine Liquidation durchgeführt werden
Erforderlichkeit der Abwesenheit jeglichen Vermögens, Verbindlichkeiten, laufender Verpflichtungen oder offener SteuerpflichtenNein, die Liquidation ist bei allen Gesellschaften möglich – sie ist länger, aber sichererJa, die Voraussetzungen werden streng geprüftJa, die Voraussetzungen werden streng geprüft
Auflösungsbeschluss und Anmeldung der Liquidatoren – Beurkundungstermin NotarJaJaNein
Antrag auf Wegfall des Sperrjahres aufgrund von Vermögenslosigkeit und entsprechende eidesstattliche Versicherung der Gesellschafter bzw. des LiquidatorsNeinJaJa
Eröffnungsbilanz und Bericht (§ 71 GmbHG) – SteuerberaterJaNeinNein
Alle Jahresabschlüsse und Lageberichte – SteuerberaterJaJa und Nein – nach Vermögenslosigkeit verzichten viele Finanzämter nach anwaltlicher Klärung auf Abschlüsse und Lageberichte während inaktiver Geschäftsjahre. Andere Gerichte verlangen nach allen AbschlüssenJa und Nein – nach Vermögenslosigkeit verzichten viele Finanzämter nach anwaltlicher Klärung auf Abschlüsse und Lageberichte während inaktiver Geschäftsjahre. Andere Gerichte verlangen nach allen Abschlüssen
Bekanntmachung der Auflösung und den Aufruf der Gläubiger im elektronischen BundesanzeigerJaNeinNein
Sperrjahr (§ 73 GmbHG)JaNeinNein
Verteilung des Liquidationserlöses und Erstellung der Schlussrechnung (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG) – SteuerberaterJaNeinNein
Anmeldung des Abschlusses der Liquidation – 2 Beurkundungstermin NotarJaNeinNein
Vermerk im Handelsregister“Die Gesellschaft wurde am 11.07.2012 geschlossen”“Die Gesellschaft wurde am 11.07.2012 geschlossen”“Die Gesellschaft ist gemäß § 394 Abs. 1 FamFG wegen Verrmögenslosigkeit von Amts wegen gelöscht”
DauerMindestens 13 MonateDurchschnittlich 3 Monate ab Einreichung. Wird das Verfahren abgelehnt, muss zusätzlich zur verstrichenen Zeit eine Liquidation durchgeführt werdenDurchschnittlich 3 Monate ab Einreichung. Wird das Verfahren abgelehnt, muss zusätzlich zur verstrichenen Zeit eine Liquidation durchgeführt werden
KostenSteuerberaterkosten, 2 Notartermine, anwaltliche BegleitungIm Optimalfall 1 Notartermin und anwaltliche Begleitung; häufig Steuerberaterkosten für Abschlüsse; bei Scheitern zuzüglich volle Kosten der LiquidationIm Optimalfall anwaltliche Begleitung; häufig Steuerberaterkosten für Abschlüsse; bei Scheitern zuzüglich volle Kosten der Liquidation

Kosten der Beendung durch Liquidation

Beendungspaket - Honorar je Gesellschaft

GesellschaftLiquidation

389,–zzgl. € 73,91 USt.
  • Liquidation jeder Gesellschaft. Sichere Auflösung & Löschung.
  • Jede Gesellschaft
    Wir führen die Liquidation für jede Gesellschaftsform durch - insbesondere für die GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG (dann jeweils für die Verwaltungs-GmbH bzw. UG und die KG). Das Honorar bleibt dabei gleich. Für Gesellschaften wie KG oder OHG führen wir für das gleiche Honorar eine Auflösung durch. Für Firmen von eK. führen wir für das gleiche Honorar eine Löschung aus dem Handelsregister durch. Die Liquidation ist ein sicheres Verfahren: Sie wird von allen Gerichten akzeptiert. Sie kann auch durchgeführt werden, wenn eine Gesellschaft zu Verfahrensbeginn noch Aktiva oder Passiva hat oder ihr laufendes Geschäft noch nicht gänzlich abgewickelt wurde, beispielsweise weil noch nicht alle Verträge gekündigt worden sind.
  • Sichere Auflösung & Löschung
    • Möglich bei allen Gerichten - Alternative: Blitzlöschung, wird von vielen Gerichten abgelehnt oder verzögert durchgeführt
    • Möglich bei laufenden Verpflichtungen: Abwicklung im Sperrjahr
    • Möglich bei offenen Steuerpflichten: Erfüllung im Sperrjahr
    • Möglich bei Vermögen: Verteilung im Sperrjahr
    • Möglich bei Schulden: Befriedigung im Sperrjahr - Alternative, falls Sie Schulden nicht tragen können oder wollen: Insolvenzverfahren
  • Kein Vermögenslosigkeitsvermerk
    Im Handelsregister wird kein Vermögenslosigkeitsvermerk eingetragen.
  • Begleitung & Organisation
    • Vertretung während des gesamten Liquidationsverfahrens
    • Vertretungsdauer ab Anmeldung der Liquidation: über 13 Monate
    • Organisation 2 Beurkundungen Notar
    • Durchführung Gläubigeraufruf Bundesanzeiger
    • Erfolgseinschätzungsgespräch Blitzlöschung: zzgl. 139,- €
    • Liquidationsgespräch: Telefonische Klärung Ihrer Fragen, insbesondere zu Pflichten, Ablauf & Unterlagen, zzgl. 89,- €
  • Beendungsunterlagen
    • Liquidationsunterlagen Auflösungsbeschluss für die Gesellschafter
    • Liquidationsunterlagen Auflösung für das Registergericht
    • Gläubigeraufruf beim Bundesanzeiger
    • Liquidationsunterlagen Löschung für das Registergericht
  • Gläubigeraufruf
    Wir führen für Sie den Gläubigeraufruf durch Meldung beim Bundesanzeiger durch.
  • Sperrjahr
    Wir begleiten Sie während des Sperrjahrs.

Kosten der Beendung Ihrer GmbH & Co KG durch Liquidation im Überblick

Bei der Beendung Ihrer GmbH & Co KG durch eine Liquidation entstehen folgende Kosten:

BeschreibungKosten (Nettobeträge)
Kosten der Beendung einer Firma durch LiquidationJede Rechtsform: GmbH, UG, GmbH & Co. KG (je Gesellschaft), UG & Co. KG (je Gesellschaft), OHG, KG; Alle erforderlichen Liquidationsunterlagen; Erstellung Auflösungsbeschluss; Anmeldung Auflösungsbeschluss und Liquidatoren zum Handelsregister; Organisation Beurkundung beim Notar zur Auflösung; Bekanntmachung der Auflösung; Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs beim Bundesanzeiger; Begleitung während des Sperrjahres; Organisation Beurkundung beim Notar zur Löschung; Anmeldung der Löschung zum Handelsregister; Vertretungsdauer bis Ende des Sperrjahres und Anmeldung des Erlöschens der Gesellschaft zum Handelsregister: über 13 Monate389,– €
Honorar je Gesellschaft (Komplementärin und KG)
Optional: Kosten Erfolgseinschätzungsgespräch BlitzlöschungTelefonisches Gespräch zur Einschätzung der Erfolgsaussicht der Blitzlöschung im Rahmen der Liquidation 139,– €
Optional: Kosten Liquidationsgespräch Telefonisches Gespräch bei Fragen zur Liquidation, beispielsweise zu den (steuerlichen) Pflichten, dem Ablauf oder den erforderlichen Unterlagen im Rahmen der Liquidation 89,– €
BeurkundungskostenNotarielle Beurkundung der Liquidationsunterlagen. Es sind zwei Notartermine erforderlich: einer zu Beginn, einer zum Abschluss der Liqidation
Jeweils durchschnittlich 240,- €
je Gesellschaft
SteuerberaterLiquidationsbilanzen: Eröffnungs- und -schlussbilanz; Laufende AbschlüsseÜber 1.000,- €
je Gesellschaft
BundesanzeigerVeröffentlichung des Gläubigeraufrufs35,- €
je Gesellschaft
HandelsregistergebührenKosten der Abmeldung der Gesellschaft vom HandelsregisterCa. 150,- €
je Gesellschaft

Kosten der Beendung einer GmbH & Co KG ohne Sperrjahr bei Vermögenslosigkeit

Übersicht der Pakete - Honorar je Gesellschaft

GmbH & Co. KGLöschung ohne Sperrjahr

1.499,–zzgl. € 284,81 USt.
  • Löschung einer GmbH ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit.
  • Erfolgseinschätzungsgespräch
    Einschätzungsgespräch zur Einschätzung der Erfolgsaussicht der Blitzlöschung im Rahmen der Liquidation. Kosten: 139,- €.
  • Kein Sperrjahr
    Bei einer erfolgreichen Blitzlöschung wegen Vermögenslosigkeit entfällt das Sperrjahr.
  • Kein Vermerk
    Es wird ein Vermögenslosigkeitsvermerk hinterlegt.
  • Begleitung & Organisation
    • Beratung und Vertretung während des Verfahrens
    • Vertretungsdauer ab Beauftragung: bis 12 Monate
  • Beendungsunterlagen
    • Löschungsunterlagen für das Registergericht
  • Unbedenklichkeitsverfahren
    Optional: Klärung der steuerlichen Unbedenklichkeit beim zuständigen FInanzamt, um Löschungs oder Auflösungsverfahren zu beschleunigen und die Wahrscheinlichkeit des Verzichtes auf bestimmte Abschlüsse zu erhöhen. Kosten 399,– €.
  • Anrechnung Liquidationskosten
    Das gezahlte Honorar der zuvor eingeleiteten Liquidation wird bei Durchführung eines Vermögenslosigkeitsverfahren voll angerechnet. Lediglich bei einem erfolglosen Ablauf der Blitzlöschung (Ablauf 12 Monate oder Ablehnung durch Registergericht) wird das Liqudationshonorar (389,– € ) im Fall einer erneuten Liquidation wieder zu tragen sein.

GmbH & Co. KGAuflösung ohne Sperrjahr

1.499,–zzgl. € 284,81 USt.
  • Auflösung einer GmbH ohne Sperrjahr und Vermögenslosigkeitsvermerk wegen Vermögenslosigkeit.
  • Erfolgseinschätzungsgespräch
    Einschätzungsgespräch zur Einschätzung der Erfolgsaussicht der Blitzlöschung im Rahmen der Liquidation. Kosten: 139,- €.
  • Kein Sperrjahr
    Bei einer erfolgreichen Blitzlöschung wegen Vermögenslosigkeit entfällt das Sperrjahr.
  • Kein Vermerk
    Es wird kein Vermögenslosigkeitsvermerk hinterlegt.
  • Begleitung & Organisation
    • Beratung und Vertretung während des Verfahrens
    • Organisation Beurkundung Notar
    • Vertretungsdauer ab Beauftragung: bis 12 Monate
  • Beendungsunterlagen
    • Auflösungsunterlagen für das Registergericht
  • Unbedenklichkeitsverfahren
    Optional: Klärung der steuerlichen Unbedenklichkeit beim zuständigen FInanzamt, um Löschungs oder Auflösungsverfahren zu beschleunigen und die Wahrscheinlichkeit des Verzichtes auf bestimmte Abschlüsse zu erhöhen. Kosten 399,– €.
  • Anrechnung Liquidationskosten
    Das gezahlte Honorar der zuvor eingeleiteten Liquidation wird bei Durchführung eines Vermögenslosigkeitsverfahren voll angerechnet. Lediglich bei einem erfolglosen Ablauf der Blitzlöschung (Ablauf 12 Monate oder Ablehnung durch Registergericht) wird das Liqudationshonorar (389,– € ) im Fall einer erneuten Liquidation wieder zu tragen sein.

Grundsätzlich beginnen wir eine Beendung mit der Liquidation. Sie tritt bei jeder Gesellschaft sicher ein und wird von allen Gerichten durchgeführt. Vor ihrer Einleitung bieten wir unsern Mandanten die Prüfung der Erfolgsaussicht einer Blitzlöschung durch eine Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit ohne Sperrjahr. Dieses Verfahren wird nicht von allen Registergerichten akzeptiert und hat strenge Voraussetzungen – ist die Erfolgsaussicht jedoch gegeben, kann es zu einer Zeitersparnis sowie unter Umständen verringerten steuerlichen Pflichten (Finanzämter verzichten häufig auf Abschlüsse) führen. Entscheiden Sie sich für eine Blitzlöschung, werden die Kosten der Liquidation auf die Blitzlöschung angerechnet.

BeschreibungKosten (Nettobeträge)
Kosten ErfolgseinschätzungsgesprächGespräch zur Einschätzung der Erfolgsaussicht der Blitzlöschung im Rahmen der Liquidation. Prüfung des Löschungsunterfangens und -strategie.139,– €
Honorar je Gesellschaft
Kosten der GmbH & Co KG Löschung wegen VermögenslosigkeitEidesstattliche Versicherung, Löschungsunterlagen Registergericht; Beratung und Vertretung während des Löschungsverfahrens; Vertretungsdauer ab Beauftragung: bis 12 Monate. Bei Durchführung des Vermögenslosigkeitsverfahrens volle Anrechnung der gezahlten Liquidationskosten1.499,– € – bei Durchführung der Blitzlöschung werden die Liquidationskosten voll angerechnet.
Honorar je Gesellschaft
Kosten der GmbH & Co KG Auflösung ohne VermögenslosigkeitsvermerkPrüfung des Auflösungsunterfangens und -strategie; Organisation Beurkundung beim Notar, Eidesstattliche Versicherung, Auflösungsunterlagen Registergericht; Beratung und Vertretung während des Auflösungsverfahrens; Vertretungsdauer ab Beauftragung: bis 12 Monate. Bei Durchführung des Vermögenslosigkeitsverfahrens volle Anrechnung der gezahlten Liquidationskosten1.499,– € – bei Durchführung der Blitzlöschung werden die Liquidationskosten voll angerechnet.
Honorar je Gesellschaft
Optional: Kosten des Unbedenklichkeitsverfahrens FinanzamtKlärung der steuerlichen Unbedenklichkeit beim zuständigen Finanzamt zur Beschleunigung des Löschungs- oder Auflösungsverfahrens beim Registergericht und Erhöhung der Wahrscheinlichkeit eines Verzichtes auf bestimmte Abschlüsse399,– €
Honorar je Gesellschaft
Nur bei Auflösung: BeurkundungskostenNotarielle Beurkundung des Auflösungsbeschlusses
Durchschnittlich 240,- €
Je Gesellschaft
SteuerberaterLaufende Abschlüsse – werden in den meisten Fällen bis zum letzten Geschäftsjahr der Löschung oder Auflösung gefordertÜber 1.000,- €
Je Gesellschaft
HandelsregistergebührenKosten der Abmeldung der Gesellschaft vom HandelsregisterDurchschnittlich 150,- €
Je Gesellschaft
Kosten Liquidation nach BlitzlöschungBei erfolglosem Ablauf der Blitzlöschung (Überschreitung der Vertretungsdauer / Abweisung): Durchführung der Liquidation389,– €
Honorar je Gesellschaft

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Infoblatt zur Vermögenslosigkeit

Immer wieder ist die Rede von der Vermögenslosigkeit als Voraussetzung zur Beendung. Was dies überhaupt bedeutet können Sie in unserem Infoblatt nachlesen. Hier zum Download:

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Ablauf der Beendung

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