UG & Co. KG ohne Sperrjahr & Liquidation löschen oder auflösen

Erster Weg: Beendigung durch Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2) oder Löschung

Die UG & Co. KG, die kein Vermögen und keine Schulden vorweist, ist für die Inhaber eine Belastung. Es werden fortlaufend Kosten verursacht und der Geschäftsführer mit der Möglichkeit zur privaten Haftbarkeit belastet. Neben der Liquidation mit Sperrjahr können zwei Verfahren zur vorzeitigen Beendigung angewandt werden:

• Auflösung ohne Sperrjahr und ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
• Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)

Voraussetzungen für die Anwendbarkeit beider Verfahren

Die Löschung oder Auflösung der UG & Co. KG kann nur angewendet werden, wenn gewisse Voraussetzungen gegeben sind. Da die Gesellschaft durch einen Gerichtsbeschluss ohne Sperrfrist aus dem Handelsregister ausgetragen wird, wird der Gläubigerschutz stark eingeschränkt. Die restriktive Anwendbarkeit der Verfahren muss durch eine qualifizierte Vorbereitung und glaubwürdige Darstellung der Vermögenslosigkeit umgangen werden. Es dürfen weder Schulden noch Vermögen vorliegen. Zudem muss die steuerliche Unbedenklichkeit abgeklärt werden.

Kostenstopp und Enthaftung für den Geschäftsführer

Durch die Austragung aus dem Handelsregister wird die Haftung des Geschäftsführers aufgehoben. Die doppelte Kostenbelastung durch den Betrieb der inaktiven UG & Co. KG entfällt.

Liquidation deutlich teuer

Trotz vorhandener Vermögenslosigkeit lassen viele Unternehmer ihre UG & Co. KG per Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG aus dem Handelsregister austragen. Dabei kann auf das Verfahren, das mit 3.000 € Mindestkosten ordentlich zu Buche schlägt, umgangen werden.

Der zweite Weg: Regelinsolvenz bei Überschuldung der UG & Co. KG nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG

Eine UG & Co. KG, die aus dem eigenen Vermögen oder sonstigen Quellen die eigenen Schulden nicht mehr decken kann, ist insolvent. Der Geschäftsführer ist nach § 15 Abs. 1 InsO zur Stellung des Antrags auf Regelinsolvenz verpflichtet.

Anmeldung der Insolvenz nach mehr als drei Wochen führt zur Privathaftung

Als Geschäftsführer müssen Sie innerhalb von drei Wochen nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag stellen (§ 15 Abs. 1 InsO). Ansonsten können Sie wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO) privat haftbar gemacht werden.

Austragung und private Enthaftung durch Insolvenz

Die Insolvenz hat dieselben Folgen wie die Auflösung oder Löschung. Die UG & Co. KG wird nach Stellung des Antrags aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 InsO). Der Geschäftsführer, die Gesellschafter oder die Kommanditisten können privat nicht haftbar gemacht werden.

Verschleierung der Insolvenz führt zur privaten Haftbarkeit

Die Krisensituation der insolventen UG & Co. KG ist für Geschäftsführer und Inhaber ein unangenehmer Zustand. Dubiose Unternehmensbestatter nutzen die Situation aus, um ihre oft illegalen Dienstleistungen anzubieten. Durch Geschäftsführerwechsel, Unternehmensverschmelzungen oder Anteilsverkäufe soll die Insolvenz umgangen werden. Nach dem deutschen Recht erfüllen diese Methoden den Tatbestand der Insolvenzverschleppung. Sie münden in der privaten Haftung des Geschäftsführers und können sogar strafrechtliche Konsequenzen haben.

Dritter Weg: Klassische Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG mit Sperrjahr oder Löschung ohne Sperrjahr bei UG & Co. KG mit Vermögen

Eine UG & Co. KG, die einen Vermögensüberschuss vorweisen kann, wird üblicherweise fortgesetzt. Auflösungsgründe trotz wirtschaftlichen Erfolgs könnten folgende sein:

• Es gab einen persönlichen Konflikt zwischen Gesellschaftern oder Kommanditisten.
• Es existiert ein geringfügiges Restvermögen oberhalb der Bagatellgrenze vor, wodurch die Vermögenslosigkeit nicht vorhanden ist.

Liquidation nach Gesellschafterstreit (§§ 66 ff. GmbHG)

Liegt ein persönlicher Streit zwischen den Gesellschaftern und den Kommanditisten vor, während die UG & Co. KG sonst wirtschaftlich gesund ist, muss die Gesellschaft bei Beendigungswunsch nach §§ 66 ff GmbHG abgewickelt werden. Die klassische Liquidation beinhaltet ein Sperrjahr, in dem die Haftung und die doppelten laufenden Kosten erhalten bleiben. Durch die Notwendigkeit zweier Notartermine und der umfangreichen formalen Vorbereitung fällt das Verfahren deutlich teuer aus, als die Löschung oder Auflösung.

Beendigung durch Liquidation im Detail

Die benannten Liquidatoren (§ 72 GmbHG) führen folgende Schritte zur Liquidation der UG & Co. KG durch:

1. Die Liquidatoren werden nach einem Notartermin durch die Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet.
2. Nach einem Notartermin wird auch die Auflösung der UG & Co. KG zum Handelsregister angemeldet.
3. Es werden eine Eröffnungsbilanz sowie eine Bericht erstellt(§ 71 GmbHG) – Gewöhnlich übernimmt dies der Steuerberater kostenpflichtig.
4. Sie stellen die jährlichen Jahresabschlüsse sowie Lageberichte auf – Auch das wird gewöhnlich kostenpflichtig vom Steuerberater übernommen.
5. Sie ändern die Briefköpfe: „GmbH / UG i.L.“ und geben die Liquidatoren an §§ 71 Abs. 5, 68 Abs. 1, 2 GmbHG.
6. Sie veranlassen die Bekanntmachung der Auflösung und den Aufruf der Gläubiger im elektronischen Bundesanzeiger – Durch den “Gläubigeraufruf” machen die Liquidatoren die Auflösung der UG & Co. KG in den Gesellschaftsblättern bekannt und fordern die Gläubiger auf, sich bei der UG & Co. KG zu melden (aufbundesanzeiger.de vgl. § 12 S. 1 GmbHG).
7. Sie sorgen für die Beendigung aller laufenden Geschäfte der Gesellschaft.
8. Sie erfüllen alle offenen Verpflichtungen der Gesellschaft.
9. Sie ziehen die Forderungen der UG & Co. KG ein.
10. Sie veräußern das gesellschaftliche Vermögen, um es in Geld umzusetzen.
11. Abwarten des Sperrjahres (§ 73 GmbHG).
12. Nach Ablauf des Sperrjahres (ab Veröffentlichung im Handelsregister) und Erfüllung aller Verbindlichkeiten verteilen Sie den Liquidationserlös an die Gesellschafter unter Zurückbehaltung der Löschungskosten.
13. Sie erstellen eine Schlussrechnung am Ende der Abwicklung (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG)
14. Nach einem Notartermin melden sie den Abschlusses der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister an
15. Die UG & Co. KG wird daraufhin aus dem Handelsregister gelöscht.

Liquidation zur „Versilberung“ der UG & Co. KG

Die Liquidation einer UG & Co. KG kann notwendig werden, wenn das Vermögenswerte oder das gesamte Unternehmen veräußert werden sollen. Besonders wenn der Geschäftsbetrieb noch aktiv ist, bleibt die Liquidation die einzige Möglichkeit.

Löschung oder Auflösung ohne Sperrfrist bei Auszahlung durch ordentlichen Gewinnverteilungsplan

Liegt lediglich unwesentliches Vermögen vor, das knapp über der Bagatellgrenze liegt, können die Gesellschafter es sich gegenseitig übertragen. Man spricht von einem Gewinnverteilungsplan. Ziel ist es, das Vermögen so zu minimieren, dass die Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit möglich ist.

Durch die Auflösung oder Löschung einer UG & Co. KG stoppen Sie den Anfall weiterer Kosten Ihrer nicht weiter aktiven Unternehmung. Die typischen Kosten sind:

Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) vs Auflösung ohne Sperrjahr (§ 60 Abs. 1 Nr 2 GmbHG) vs Löschung ohne Sperrjahr (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG):

Bei der Löschung oder Auflösung einer UG & Co. KG ohne Sperrjahr entstehen folgende Kosten – Sie zahlen erst nach der erfolgreichen Austragung der UG & Co. KG aus dem Handelsregister:

Sehr starke Kostenersparnis zur Liquidation

Es besteht eine besonders hohe Einsparung gegenüber der Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG). Sie erfordert

• eine intensive und langanhaltende anwaltliche Begleitung über den Zeitraum von über einem Jahr,
• mindestens zwei Notartermine und
• die kostenaufwändige Erstellung von Bilanzen und Abschlüssen durch den Steuerberater.

Ihre Gesamtkosten liegen deshalb üblicherweise mindestens bei einem Betrag von 3.000 €. Dies ist ihren zahlreichen Abschnitten und Schritten geschuldet:

• Aufstellung der Eröffnungsbilanz durch den Steuerberater- § 71 Abs. 1, 2 GmbHG §§ 316 ff. HGB – entfällt bei der Löschung
• Aufstellung der Steuererklärungen / Jahresabschlüsse durch den Steuerberater- § 71 Abs. 1, 2 GmbHG, §§ 316 ff. HGB – bei der Löschung kann die letzte max. 8 Monate alte Steuererklärung verwendet werden
• Gläubigeraufruf  – § 65 Abs. 2 GmbHG – entfällt bei der Löschung
• Beschluss über die Feststellung der Eröffnungsbilanz – § 71 Abs. 2 GmbHG – entfällt bei der Löschung
• Anmeldung des Abschlusses der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister – § 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG – entfällt bei der Löschung
• 2 Notartermine – mindestens 450 € – bei der Löschung höchstens  1 Notartermin mit üblichen Kosten von 240 €

Festpreis und Zahlung nur nach erfolgreicher Löschung oder Auflösung der UG & Co. KG

Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag, der nur bei erfolgreicher Löschung oder Auflösung der UG & Co. KG zu bezahlen ist: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie

• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Beratung
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung des Löschungsbegehrens
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Löschung und Ihre Vertretung während des Löschungsprozesses

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der  Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz). Als auf Unternehmensrecht spezialisierte Kanzlei haben wir die notwendige Erfahrung, um unseren Aufwand einzuschätzen und unseren Mandanten einen transparenten Pauschalpreis und eine Zahlung im Falle einer erfolgreichen Löschung oder Auflösung anzubieten.