Erster Weg: Klassische Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG mit Sperrjahr
Eine UG & Co. KG, die einen Vermögensüberschuss vorweisen kann, wird üblicherweise fortgesetzt. Auflösungsgründe trotz wirtschaftlichen Erfolgs könnten folgende sein:
- Es gab einen persönlichen Konflikt zwischen Gesellschaftern oder Kommanditisten.
- Es existiert ein geringfügiges Restvermögen oberhalb der Bagatellgrenze vor, wodurch die Vermögenslosigkeit nicht vorhanden ist.
Liquidation nach Gesellschafterstreit (§§ 66 ff. GmbHG)
Liegt ein persönlicher Streit zwischen den Gesellschaftern und den Kommanditisten vor, während die UG & Co. KG sonst wirtschaftlich gesund ist, muss die Gesellschaft bei Beendigungswunsch nach §§ 66 ff GmbHG abgewickelt werden. Die klassische Liquidation beinhaltet ein Sperrjahr.
Beendigung durch Liquidation im Detail
Die benannten Liquidatoren (§ 72 GmbHG) führen folgende Schritte zur Liquidation der UG & Co. KG durch:
- Anmeldung der Liquidatoren zum Handelsregister.
- Anmeldung der Auflösung der UG & Co. KG zum Handelsregister.
- Steuerberater erstellt Eröffnungsbilanz und Bericht nach § 71 GmbHG.
- Steuerberater erstellt Jahresabschlüsse und Lageberichte.
- Änderung der Bezeichnung in: „UG & Co. KG i.L.“ und Angabe der Liquidatoren auf Geschäftsunterlagen.
- Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und Gläubigeraufruf
- Beenden laufender Geschäfte
- Erfüllung offener Verpflichtungen.
- Forderungen der UG & Co. KG einziehen.
- Gesellschafts-Vermögen veräußern.
- Sperrjahr (§ 73 GmbHG).
- Nach Sperrjahr Verteilung des Liquidationserlöses.
- Schlussrechnung
- Notartermin und melden des Abschlusses der Liquidation zum Handelsregister
- Löschung der UG & Co. KG wird aus Handelsregister.
Liquidation zur „Versilberung“ der UG & Co. KG
Die Liquidation einer UG & Co. KG kann notwendig werden, wenn das Vermögenswerte oder das gesamte Unternehmen veräußert werden sollen. Besonders wenn der Geschäftsbetrieb noch aktiv ist, bleibt die Liquidation die einzige Möglichkeit.
Löschung oder Auflösung ohne Sperrfrist bei Auszahlung durch ordentlichen Gewinnverteilungsplan
Liegt lediglich unwesentliches Vermögen vor, das knapp über der Bagatellgrenze liegt, können die Gesellschafter es sich gegenseitig übertragen. Man spricht von einem Gewinnverteilungsplan. Ziel ist es, das Vermögen so zu minimieren, dass die Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit möglich ist.
Zweiter Weg: Beendigung durch Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2) oder Löschung
Die UG & Co. KG, die kein Vermögen und keine Schulden vorweist, ist für die Inhaber eine Belastung. Es werden fortlaufend Kosten verursacht und der Geschäftsführer mit der Möglichkeit zur privaten Haftbarkeit belastet. Neben der Liquidation mit Sperrjahr können zwei Verfahren zur vorzeitigen Beendigung angewandt werden:
- Auflösung ohne Sperrjahr und ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
- Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)
Voraussetzungen für die Anwendbarkeit beider Verfahren
Die Löschung oder Auflösung der UG & Co. KG kann nur angewendet werden, wenn gewisse Voraussetzungen gegeben sind. Da die Gesellschaft durch einen Gerichtsbeschluss ohne Sperrfrist aus dem Handelsregister ausgetragen wird, wird der Gläubigerschutz stark eingeschränkt. Die Anwendbarkeit der Verfahren kommt überhaupt nur bei qualifizierter Vorbereitung und glaubwürdiger Darstellung der Vermögenslosigkeit infrage. Es dürfen weder Schulden noch Vermögen vorliegen. Zudem muss die steuerliche Unbedenklichkeit abgeklärt werden und das Registergericht muss das Verfahren zulassen.
Kostenstopp und Enthaftung für den Geschäftsführer
Durch die Austragung aus dem Handelsregister wird die Haftung des Geschäftsführers aufgehoben. Die doppelte Kostenbelastung durch den Betrieb der inaktiven UG & Co. KG entfällt.
Der dritte Weg: Regelinsolvenz bei Überschuldung der UG & Co. KG nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG
Eine UG & Co. KG, die aus dem eigenen Vermögen oder sonstigen Quellen die eigenen Schulden nicht mehr decken kann, ist insolvent. Der Geschäftsführer ist nach § 15 Abs. 1 InsO zur Stellung des Antrags auf Regelinsolvenz verpflichtet.
Anmeldung der Insolvenz nach mehr als drei Wochen führt zur Privathaftung
Als Geschäftsführer müssen Sie innerhalb von drei Wochen nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag stellen (§ 15 Abs. 1 InsO). Ansonsten können Sie wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO) privat haftbar gemacht werden.
Austragung und private Enthaftung durch Insolvenz
Die Insolvenz hat ähnliche Folgen wie die Auflösung oder Löschung. Die UG & Co. KG wird nach Stellung des Antrags aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 InsO). Der Geschäftsführer, die Gesellschafter oder die Kommanditisten können privat nicht haftbar gemacht werden.
Verschleierung der Insolvenz führt zur privaten Haftbarkeit
Die Krisensituation der insolventen UG & Co. KG ist für Geschäftsführer und Inhaber ein unangenehmer Zustand. Dubiose Unternehmensbestatter nutzen die Situation aus, um ihre oft illegalen Dienstleistungen anzubieten. Durch Geschäftsführerwechsel, Unternehmensverschmelzungen oder Anteilsverkäufe soll die Insolvenz umgangen werden. Nach dem deutschen Recht erfüllen diese Methoden den Tatbestand der Insolvenzverschleppung. Sie münden in der privaten Haftung des Geschäftsführers und können sogar strafrechtliche Konsequenzen haben.
