Voraussetzungen Umwandlung Einzelunternehmen in Familien-GmbH
Die Ursprungsform kann ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, ein e.K. oder ein Handwerksbetrieb sein.
Die häufigsten Methoden der Umwandlung sind das Aufgeld-Sachagio und die Sacheinlage. Möglich sind aber auch Umwandlungen nach Einbringungsgesetz, wie etwa die Ausgliederung.
Voraussetzung der Umwandlung ist ein positives Eigenkapital – das Vermögen abzüglich der Schulden.
Das Stammkapital der Familien-GmbH. also 12.500 bzw. 25.000 €, wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio aus Mitteln des Einzelunternehmens eingezahlt. Bei den anderen Umwandlungsmethoden erfolgt eine Barkapitalersetzung.
Voraussetzungen Umwandlung Einzelunternehmens in Familien-Holding
Eine häufige Umwandlungsart ist auch die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Familien-Holding, meist eine GmbH Holding.
Ursprungsrechtsform kann auch hier ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, die Firma eines e.K. oder auch eines Handwerkbetrieb sein.
Häufigste Umwandlungsmethode ist das Aufgeld-Sachagio, gefolgt von der Sacheinlage. Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz sind ebenfalls möglich. Wird die Ausgliederung gewählt, muss das Einzelunternehmen bereits ein e.K. sein oder in einem Vorschritt zu einem e.K. umgewandelt werden.
Voraussetzung der Umwandlung ist auch hier ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens
Das Stammkapital der Ziel-Familiengesellschaft stammt im Fall eines Aufgelds-Sachagio aus Mitteln des Einzelunternehmens.
Es erfolgt eine Umkehr des üblichen Umwandlungs- bzw. Gründungsablaufs:
- Zuerst erfolgt eine Umwandlung der Ursprungsgesellschaft in die operative Holding-Tochter
- Danach werden die Anteile der operativen Holding-Tochter als Aufgeld-Sachagio oder im Wege einer Sachgründung in die Holding-Mutter eingebracht (“Anteilstausch”).
Typische Umwandlungsmethoden Einzelunternehmen in Familien- Holding
1. Einzelunternehmen in operative Tochter, meist GmbH
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- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Selten: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
2. Operative Tochter in Holding
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- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
Voraussetzungen Umwandlung GmbH oder UG in eine Familien-Holding
Häufig erfolgt auch eine Umwandlung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder UG) in eine Familien-Holding, i.d.R. eine GmbH Holding.
Als Umwandlungsmethode wird meist das Aufgeld-Sachagio gewählt. gefolgt von der Sacheinlage. Mangels Interesse an einer Gesamtrechtsnachfolge kommen die Methoden des Umwandlungsgesetzes eher nicht zur Anwendung.
Die Gesellschafter bleiben gleich und halten alle Geschäftsanteile der Mutter. Deshalb ist die Sperrfirst des § 22 UmwG nicht einzuhalten, sondern es gilt nur eine jährliche Anzeigepflicht, dass Anteile nicht an Dritte veräußert wurden.
Voraussetzungen Umwandlung UG in Familien-GmbH
Eine weitere häufige Umwandlungsart ist die Umwandlung einer UG in eine Familien-GmbH.
Häufigste Umwandlungsmethode ist dabei die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen. Dabei bringen die Gesellschafter eine Bar- oder Sacheinlage, deren Höhe die Differenz zwischen der schon erbrachten UG-Stammeinlage und der mindestens zur Gründung erforderlichen 12.500 € ausmacht, ein.
Eine weitere Umwandlungsmethode ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Diese ist allerdings weniger gebräuchlich, da dann ein Wirtschaftsprüfer einen “uneingeschränkten Bestätigungsvermerk”, faktisch eine Unternehmensbewertung, erstellen muss.
Zur Umwandlung einer UG in eine GmbH ist zunächst ein Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung zu fassen. Erforderlich ist ferner ein Notartermin zur Beglaubigung der Änderung der Satzung. Nach Einzahlung des Differenzbetrags zwischen dem Stammkapital der UG und der GmbH kann die Handelsregisteranmeldung der Änderung der Firma erfolgen.
Voraussetzungen Umwandlung Einzelunternehmens in Familien-GmbH & Co. KG
Eine häufige Umwandlungsart – gerade bei Familiengesellschaften zum Zweck einer vorweggenommenen Erbfolge – ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG. Die GmbH & Co. KG bietet nicht an der Geschäftsführung beteiligten Familienmitgliedern Steuervorteile. Auch können sie weniger kompliziert beteiligt werden als etwa bei einer GmbH.
Ursprungsrechtsform kann ein Einzelunternehmen oder auch eine im Eigeninteresse verwaltete Immobilie sein.
Als Umwandlungsmethode wird meist das Aufgeld-Sachagio oder die Sacheinlage gewählt. Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, etwa die Ausgliederung, kommen aber auch vor.
Voraussetzung der Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens. Das Stammkapital der Ziel-Familiengesellschaft (12.500 bzw. 25.000 € für die GmbH) wird beim Aufgeld-Sachagio aus Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt. Bei den übrigen Umwandlungsmethoden erfolgt eine Barkapitalersetzung,
Voraussetzungen Umwandlung GbR, OHG oder KG in Familien-GmbH oder Holding
Nicht selten wird auch eine Personengesellschaft (GbR, OHG oder KG) in eine Familien-GmbH oder Holding umgewandelt, bei der Holding meistens in eine GmbH Holding.
Die häufigste Umwandlungsmethode ist dabei das Aufgeld-Sachagio, die einfach und schnell durchzuführen ist. Darauf folgt die etwas komplexere Sacheinlage. Auf diese beiden Methoden folgen mit deutlichem Abstand die Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, unter ihnen insbesondere die Ausgliederung, die im ersten Umwandlungsschritt (OHG oder KG zur GmbH) Anwendung finden und voraussetzen, dass das Ursprungsunternehmen bereits eine OHG oder KG ist oder eine GmbH in einem Vorschritt zu einer OHG umgewandelt wird.
Im Fall der Holding erfolgt eine Umkehr des üblichen Umwandlungsablaufs:
- Umwandlung der Ursprungsgesellschaft in die operative Tochter
- Anteile der operativen Tochter werden als Aufgeld-Sachagio oder im Wege einer Sachgründung in die Holding-Mutter eingebracht (“Anteilstausch”).
Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital der Ursprungs-GbR, OHG oder KG. Das Stammkapital der Ziel-Familien-GmbH (12.500 bzw. 25.000 € ) wird beim Aufgeld-Sachagio aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt. Bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung.
