Wenn über die Frage abgestimmt wird, ob ein Rechtsstreit gegen eine andere GmbH angestrengt werden soll, dürfen Gesellschafter, die sämtliche Anteile an dieser Dritt-GmbH besitzen, bei der entsprechenden Beschlussfassung nicht mitstimmen. Das hat der Bundegerichtshof entschieden. Dasselbe gelte auch, wenn über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen abgestimmt werde.

Der zugrundeliegende Fall

In dem zugrundeliegenden Fall ging es um die gescheiterte Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen eine Drittgesellschaft. Vorgeworfen wurde dieser eine verbotswidrige Konkurrenztätigkeit sowie die unzulässige Anmeldung und Eintragung einer Konkurrenzmarke beim Deutschen Patent-und Markenamt.

Einige Gesellschafter der GmbH wollten rechtlich gegen die Dritt-GmbH vorgehen. Als jedoch darüber abgestimmt wurde, ob ein Rechtsstreit angestrengt werden sollte, stimmten mehrere Gesellschafter, die sämtliche Anteile an dieser Dritt-GmbH besaßen, dagegen. Der Beschluss kam daher nicht zustande.

Das Urteil

Aus § 47 des GmbH-Gesetzes, so der BGH, folge, dass ein einzelner GmbH-Gesellschafter kein Stimmrecht bei einer Beschlussfassung habe, welche die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einer anderen Gesellschaft betreffe, deren Alleingesellschafter er sei. Grundgedanke der Regelung sei, dass niemand Richter in eigener Sache sein dürfe.

Dieses Prinzip müsse auch gelten, wenn mehrere Gesellschafter sämtliche Anteile an der Dritt-GmbH besäßen, so das Urteil. Würden die Stimmen dieser Gesellschafter unzulässigerweise berücksichtigt, könne dies zur Unrichtigkeit der Beschlussfeststellung führen und den Beschluss anfechtbar machen.