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7 häufige Fragen, die einem Anwalt bei einer UG Gründung gestellt werden

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7 häufige Fragen, die einem Anwalt bei einer UG Gründung gestellt werden

Die Gründung einer UG wirft zahlreiche Fragen auf, die sich während der kostenfreien Erstberatung oder vor allem bei der Gründungsberatung wiederholen. Deshalb haben wir 7 besonders oft vorkommende Fragen für Sie zusammengefasst:

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1. Gibt es besondere Vorgaben für die Namensgebung einer UG?

Der Name der UG ist für die angehenden Gründer besonders wichtig. Mit diesem Namen treten Sie gegenüber Ihren Geschäftspartnern in Erscheinung, schließen Verträge ab und agieren am Markt. Anhand dieser Bezeichnung soll es Geschäftspartnern und Dritten möglich sein, zu bestimmen, mit wem sie es zu tun haben. Der Name, mit dem die UG im Geschäftsverkehr auftritt, nennt sich Firma. Sie können den Firmennamen zwar nachträglich ändern, jedoch erfordert dies einen erneuten Termin beim Notar und einer Änderung im Handelsregisters – welche mit Sie Zeit und Geld kostet. Der Gesetzgeber sieht vor, dass die Firma zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen muss. Die Firma muss als Name individualisiert werden können – nur dann besitzt Sie die Eignung zur Kennzeichnung. Außerdem darf der Name Ihres Unternehmens den Geschäftsverkehr nicht irreführen. Dies wäre der Fall, wenn etwa hinsichtlich Größe, Qualifikationen oder Haftungsverhältnissen der Name etwas anderes suggeriert, als in Wirklichkeit vorliegt. Besonders wichtig ist, dass Sie Ihrem Firmennamen den Rechtsform-Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)” anfügen. Wird ein Name gewählt, der nicht genügend Unterscheidungskraft gegenüber anderen Firmen gewährt, droht Ihrer Firma eine wettbewerbsrechtliche Abmahnung und die Versagung der Eintragung ins Handelsregister.

2. Was ist bei der Festlegung des Sitzes und des Unternehmensgegenstandes der UG zu beachten?

Wichtig ist für viele Gründer auch der Sitz des Unternehmens – also der Ort, an dem Sie die UG anmelden. An den Sitz des Unternehmens sind verschiedene rechtliche Aspekte anzuknüpfen. Daher müssen sollten Sie sich bereits vor der Gründung Gedanken zu diesem Thema machen. Der Sitz der UG ist stets im Gesellschaftsvertrag als sog. Satzungssitz anzugeben. Durch die Kombination aus dem Namen des Unternehmens – der sog. Firma – und des Sitzes, kann die UG zweifelsfrei identifiziert werden. Der Satzungssitz ist vom Verwaltungssitz zu unterscheiden. Der Verwaltungssitz ist der Ort, an dem sich die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet. Sie können daher Ihr Unternehmen auch vom Ausland aus verwalten. Auch über den Unternehmensgegenstand sollte Klarheit bestehen. Er beschränkt den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft und ist daher hinreichend detailliert und individualisiert anzugeben. Ihre potentiellen Geschäftspartner sollten durch einen Blick ins Handelsregister erkennen können, worin die Tätigkeit der UG liegt. Problematisch kann eine unrichtige Angabe sein – Ausgaben der Gesellschaft könnten dann als verdeckte Entnahmen gewertet werden.

3. UG mit indivdueller Satzung oder Musterprotokoll gründen?

Der UG Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich Ihre Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Werden wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt, so kann Ihr Unternehmen in finanzielle Schieflage geraten und sogar Ihr privates Vermögen betroffen sein. Sollte das Verhältnis zu Mitgesellschaftern mit der Zeit abkühlen, könnten klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen von Vorteil sein. Außerdem sind ausschließlich bei Verwendung einer Satzung die Gründungskosten vollständig von der Steuer absetzbar. Entscheiden Sie je nach Ihrem Bedürfnis, was Sie erstellt haben wollen:

  • Sie möchten bestimmte Regelungen für Ihre Gründung treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
  • Risiken bestehen nicht – Sie erhalten ein persönlich angepasstes Musterprotokoll

4. Wie hoch sollte das Stammkapital der UG sein?

Möglich ist die Gründung bereits mit einem Stammkapital iHv 1,- Euro. Gründer und Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft müssen bei einer rechnerischen Überschuldung Insolvenz für die UG anmelden – ansonsten machen sich diese strafbar und haften den Gläubigern für die entstandenen Schäden mit Ihrem Privatvermögen. Daher empfehlen wir angehenden Gründern, ein höheres Stammkapital einzubringen. Ferner erhöhen Sie damit die Seriosität Ihrer UG, da Ihre potentiellen Geschäftspartner durch einen Blick ins Handelsregister sofort feststellen können, wie hoch das Stammkapital Ihres Unternehmens ist. Die Höhe des Stammkapitals sollte mindestens die Gründungskosten und die in den ersten Monaten anfallenden übrigen Anlaufkosten umfassen. Sie dürfen dieses Stammkapital durchaus auch für die Unternehmung verwenden – Ihnen ist lediglich eine Ausschüttung an die Gesellschafter nicht erlaubt.

5. Was muss ich bei der Wahl meiner Mitgesellschafter beachten?

Grundsätzlich sind die Gesellschafter, die Anteile an der UG halten, die Eigentümer der Gesellschaft. Die Anzahl der Gesellschafter kann beliebig hoch sein und ist nicht nach oben begrenzt. Die Gründung der Einpersonen-UG ist ausdrücklich vom Gesetzgeber gestattet. Am Ende entscheidet jedoch die persönliche Beziehung, ob jemand als Mitgesellschafter in Frage kommt. Sie sollten den Mitgesellschaftern vertrauen und sich auf diese im Krisenfall verlassen können.

6. Wie kann ich bereits bestehende auf die UG übertragen?

Diese Frage ist besonders wichtig, wenn Sie bereits am Markt tätig sind, Verträge mit Kunden und Auftraggebern abgeschlossen haben und jetzt die Vorteile der UG nutzen möchten. Sie müssen in diesen Fällen entscheiden, ob diese Verträge auf die Unternehmergesellschaft übertragen werden sollen. Rechtlich gibt es zwei Wege, wie Sie als Gründer die bereits abgeschlossenen Verträge auf die UG übertragen können.

Zum einen besteht die Möglichkeit, unter Mitwirkung der Vertragspartner die Verträge zu übertragen. Sie müssen hierbei die Einwilligung jedes einzelnen Vertragspartners einholen. Je nachdem wie viele Verträge Sie bereits abgeschlossen haben, kann es eine sehr aufwändige Angelegenheit sein. Sie sind außerdem von der Mitwirkung der Geschäftspartner abhängig – wenn diese die Einwilligung nicht erteilen, dann haften Sie weiterhin privat für die Verträge. Eine Garantie haben Sie somit nicht und sind abhängig vom Vertragspartner.

Sie können die Verträge auch ohne Mitwirkung der Vertragspartner auf die UG übertragen. Hierbei handelt es sich rechtlich um eine Umwandlung. Wenn Sie vorher Einzelkaufmann waren, tritt bei der Umwandlung eine Nachhaftung ein. Wenn Gläubiger eine Gefährdung ihrer Forderung durch die Umwandlung glaubhaft machen, ist diesen eine Sicherheit zu leisten. Der Vorteil liegt allerdings auf der Hand: Sie sind nicht abhängig von der Zustimmung der Vertragspartner.

7. Was kostet die Gründung einer UG?

Die Gründung mit uns erfolgt zu einem Festpreis, der auch bei einer komplexen Gründung gleich bleibt.  Die Beurkundungskosten hängen von der Anzahl der Gesellschafter und davon, ob Sie mit einem Musterprotokoll oder einer individuellen Satzung gründen. Die Kosten der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister belaufen sich in der Regel auf 150,- €. Die Kosten der Gewerbeanmeldung liegen zwischen 10,-€ und 60,- €. Gründen Sie mit einem individuellen Gesellschaftsvertrags, so sind die Gründungskosten vollständig von der Steuer absetzbar.

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