Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH oder Holding einbringen
Die Einbringung eines Einzelunternehmens – ob ein Gewerbe, einen Freiberuf oder eine kaufmännische Firma – in eine GmbH oder eine Holding ist ein häufiger Umwandlungsweg.
Die Gründe hierfür sind meistens:
- Private Enthaftung: Die GmbH beschränkt Ihre Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten auf die Kapitalgesellschaft und nimmt Ihr Privatvermögen aus. Die Holding führt zusätzlich zum Vermögensschutz durch Verteilung der Haftung auf die Tochterunternehmen
- Steuervorteile: Sie sparen Steuern. Die GmbH wird mit der Körperschaftssteuer besteuert – ein positiver Gewinnvortrag ist deutlich günstiger. Die Holding erlaubt Ihnen, Vermögen in der Muttergesellschaft anzusparen und langfristig zu investieren sowie Anteile an den Tochtergesellschaften steuergünstig zu verkaufen
- Ansehen: Die GmbH ist eine angesehene Rechtsform
Nachfolgend lesen Sie alles Wichtige über die Einbringung Ihres Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Holdingstruktur.
Methoden der Einbringung und ihre Ziele
Eine Umwandlung durch Einbringung hat im Vergleich zur Neugründung und Beendung des ursprünglichen Unternehmens erhebliche Vorteile. Die gängigen Einbringungsmethoden – und ihre jeweiligen Vorteile – sind:
- Aufgeld-Sachagio: Schnellste und unkomplizierteste Einbringungsmethode mit allen Steuervorteilen (insbesondere Rückwirkung von 8 Monaten) und ohne Unternehmensbewertung
- Sachgründung: Bareinlage der Zielgesellschaft wird durch eingebrachtes Unternehmen (nach teilweiser Bewertung) ersetzt
- Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz (§ 123 ff. UmwG): Gesamtrechtsnachfolge. Dazu ist eine Unternehmensbewertung und die Inventur aller bestehenden Dauerschuldverhältnisse erforderlich
Daneben gibt es auch andere Methoden der Einbringung wie Aufspaltung, Abspaltung oder Verschmelzung.
Steuerlich gibt es eine Rückwirkung von 8 Monaten (§ 20 UmwStG): Gewinne können ab einem zurückliegenden Stichtag steuerbegünstigt der GmbH – auch bei einer Holding fast immer die Zielgesellschaft – zugeordnet werden.
Zudem gehen damit Vorteile der GmbH oder einer Holding einher: Persönlicher Haftungsausschluss und günstigerer Gewinnvortrag bei der GmbH sowie zahlreiche Steuervorteile der Holding wie Spardosenfunktion oder steuergünstiger Anteilsverkauf im Fall eines Exits.
Keine gute Wahl ist es, einfach eine Holding zu gründen und im Anschluss Ihr Einzelunternehmen aufzulösen. So verlieren Sie alle Umwandlungsvorteile und laufen Gefahr, dass die Aktion als Fortführung außerhalb des steuerneutralen Umwandlungsprozesses angesehen und als hoher Veräußerungsgewinn nach Aufdeckung aller stillen Reserven Ihres Einzelunternehmens besteuert wird.
Wir begleiten Ihre Einbringung- Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Mehr Informationen
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Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Abwicklung de Ursprungsunternehmens
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Was ist eine EInbringung?
Die Einbringung ist ein Instrument der Umwandlung: das Vermögen eines Einzelunternehmens (wie Forderungen, Kontoguthaben, Betriebsmittel, Rechte, Verträge) wird in die GmbH – sie ist auch bei einer Holding meistens die Zielgesellschaft – übertragen. Die GmbH – bei der Holding die Tochter – führt die Geschäfte des Einzelunternehmens vor. Das Einzelunternehmen wird ggf. abgewickelt.
Die Einbringung eines Einzelunternehmens ist bei jeder Ursprungsrechtsform möglich:
- Gewerbliches Einzelunternehmen
- Freiberufliches Einzelunternehmen
- Firma eines eingetragenen Kaufmanns (e. K.)
- Handwerksbetrieb
Die Einbringung erfasst in den allermeisten Fällen das gesamte Unternehmen, in seltenen Fällen Teile davon. Das eingebrachte Vermögen bleibt größtenteils unverändert, wird aber unter die Kontrolle eines anderen Unternehmens gestellt.
Es gibt verschiedene Arten der Einbringung: Nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) oder aber außerhalb des Umwandlungsgesetzes (z.B. Einbringung als Aufgeld-Sachagio oder Einbringung als Sachgründung).
Die Einbringung kann während der Gründungsphase oder später stattfinden. Ferner ist eine Einbringung mit Gesamtrechtsnachfolge (Umwandlungsgesetz) oder ohne diese möglich.
Die möglichen Umwandlungsmethoden sind Aufgeld-Sachagio, Sachgründung, Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung und Verschmelzung.
Es gibt einen Unterschied zwischen “echter” und “unechter” Umwandlung: Durch eine Umwandlung durch Einbringung bleibt die Einbringung steuerneutral. Bei einer “unechten” Umwandlung, bei der eine GmbH gegründet und das Einzelunternehmen im Nachgang liquidiert wird, kommt es zur Aufdeckung der stillen Reserven Ihres Einzelunternehmens und einer vollen Besteuerung als Veräußerungsgewinn.
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Die Einbringung eines Einzelunternehmens
- in eine GmbH oder
- in eine Holding
sind die häufigsten Arten der Einbringung.
Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
In den meisten Fällen wird die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH vorgenommen.
Hier ist der Einbringungszeitpunkt meistens die Gründung der GmbH.
Großer Vorteil ist hier die Beschränkung der Haftung und die Gründung einer im Vergleich zum Einzelunternehmen angeseheneren Rechtsform. Zudem ist bei der Einbringung in die GmbH die steuerbefreite Entnahme des Wertes des Einzelunternehmens und der in Relation zum Einkommensbesteuerten Einzelunternehmen steuerlich günstigere Gewinnvortrag bei einer steuerlichen Rückwirkung der Einbringung von bis zu 8 Monaten (im Einzelunternehmen erzielte Gewinne können Rückwirkend der GmbH zugeordnet werden) ein Vorteil.
Die häufigste Einbringungsmethode ist das Aufgeld-Sachagio, gefolgt von der Sacheinlage. Etwas seltener sind Einbringungen nach dem Einbringungsgesetz.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens. Zum Nachweis genügt meistens eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag; ein Abschluss ist nicht erforderlich. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalersetzung) aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen Kosten entstehen.
Vorteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
- Haftungsbegrenzung
- Risikoverteilung
- Angesehene Rechtsform
- Entnahme des Unternehmenswerts steuerfrei
- Günstiger Gewinnvortrag
- Rückwirkung der Einbringung von max. 8 Monate
Nachteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
-
- Kosten
- Hoher Beratungsbedarf
Einbringungsmethoden der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
- Aufgeld/ Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Selten: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
Wird eine Mehrpersonen-GmbH gegründet, kommt es zur Gründung einer Zwischengesellschaft, bis in die Zielgesellschaft umgewandelt wird:
- Zunächst gründet der Einzelunternehmer mit seinem Partner in Spe eine GbR
- Die GbR wird in eine GmbH eingebracht.
Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Holding
Bei der langfristigerem Planungsbedürfnis – meistens bei Gewinnen über 100.000 € / Jahr, dem Betrieb mehrerer Geschäftsmodelle oder dem Ziel, die Gewinne zu investieren – erfolgt die Umwandlung mittels Einbringung in eine Holdingstruktur, meistens in Form einer GmbH Holding.
Meist geschieht dies zum Zeitpunkt der Gründung der Zielgesellschaft, was bei der Holding die operative Tochtergesellschaft ist. Die Ursprungsrechtsform kann beispielsweise ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, ein e,K. oder Handwerkbetrieb sein.
Der Gründungs- und Einbringungsablauf ist wie folgt:
- Einbringung des Ursprungsunternehmens in die operative Holding-Tochter
- Anschließend Einbringung der Anteile der operativen Holding-Tochter in die Mutter (Aufgeld-Sachagio oder als Sachgründung, jeweils im Wege des Anteilstauschs).
Die Einbringung in eine Holding führt zur Haftungsbeschränkung, dem Vermögensschutz durch Verteilung des unternehmerischen Risikos auf die operativen Töchter und einer renommierteren Rechtsform. Hinzu kommt der Vorteil der steuerbefreiten Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens (in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen gebucht). Er kann steuersparend ausgezahlt werden.
Hinzu kommt der steuerlich günstige thesaurierende Gewinnvortrag (nur Gewerbe- und Körperschaftssteuer) gegenüber der Einkommenssteuer auf den Gewinn. Eine steuerliche Rückwirkung von maximal 8 Monaten ermöglich es, auch auf Umsätze in der Vergangenheit Steuern zu sparen.
Die Holding-Mutter hat außerdem eine “Spardosenfunktion”. Sie kann Gewinne der Tochter entnehmen und als thesaurierende Gewinnrücklagen bzw. Investition nutzen; für private Investitionen dann, wenn es sich um eine eigenvermögensverwaltende Muttergesellschaften handelt. Denkbar sind die Gründung weiterer Töchter, der Erwerb von Wertpapieren oder die Gründung von Immobiliengesellschaften. Für Ausschüttungen der Tochter- an die Mutter gilt dann ein niedriger Steuersatz von 1,5 % (statt 25 % Kapitalertragssteuer des Unternehmers).
Ein weiterer Steuervorteil ist die steuergünstige Veräußerung der Anteile an einer operativen Tochter (nur ca. 1,5 %) – die Holding ist also sehr vorteilhaft im Fall eines Exits. Zur steuervorteilhaften Veräußerung ist zu beachten, dass eine 7 Jährige Sperrfrist für die Weiterveräußerung besteht (§ 22 UmwStG), die mit dem Einbringungszeitpunkt beginnt.
Meist erfolgt die Einbringung durch Aufgeld/Sachagio. Darauf folgt die Sacheinlage, seltener nach dem Einbringungsgesetz.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens. Zum Nachweis genügt meistens eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag; ein Abschluss ist nicht erforderlich. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalersetzung) aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen Kosten entstehen.
Vorteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine Holding
- Haftungsbegrenzung
- Vermögensschutz durch Risikoverteilung auf Töchter
- Sehr angesehene Rechtsform
- Entnahme des Unternehmenswerts steuerfrei
- Gewinnvortrag (max. 8 Monate)
- Sparbüchsenfunktion der Holding
- Steuervorteilhafter Verkauf
Nachteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine Holding
- Kosten
- Hoher Beratungsbedarf
Einbringungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Holding
- 1 Schritt: Einzelunternehmen in Tochtergesellschaft, oft GmbH
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Alternativ: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
- 2 Schritt: Operatives Tochterunternehmen in Holding
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
Bei einer Mehrpersonen-Holding erfolgt folgender Ablauf:
- Der Einzelunternehmer gründet mit seinem Partner ein GbR
- Die GbR wird in eine operative Holding-Tochter-GmbH eingebracht
- Deren Anteile sind als Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung in die Holding-Mutter-GmbH einzubringen (“Anteilstausch”).
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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Einbringung
Folgende Einbringungsmethoden gibt es:
| METHODE EINBRINGUNG | Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Einbringungsvorteile
Eine Beendigung und Neugründung eines anderen Unternehmens ist keine Einbringung. Hierbei wird vielmehr erst eine neue Zielgesellschaft gegründet. Anschließend wird das Vermögen des umzuwandelnden Unternehmens in diese überführt und das ursprüngliche Unternehmen aufgelöst.
Dies bringt keine steuerlichen Vorteile: Der Wert des eingebrachten Unternehmens wird der Zielgesellschaft nicht angerechnet und kann nicht steuerlich begünstigt entnommen werden. Auch gibt es, anders als nach dem UmwG, keine Gesamtrechtsnachfolge.
Das Ganze ist auch gefährlich und kann teuer werden: Eine “unechte Umwandlung” führt zu einer Aufdeckung stiller Reserven und nach § 199 ff. BewG zu einer vereinfachten, ungünstigen Bewertung des Unternehmens- Statt einer steuerneutralen Umwandlung wird dann der “Veräußerungsgewinn” hoch besteuert.
Diese Methode ist daher nur dann sinnvoll, wenn das Ursprungsunternehmen mehr Verbindlichkeiten als Vermögen hat.
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Einzelunternehmen bei Gründung in die GmbH oder Holding einbringen – Ablauf der Einbringung während der Gründung Schritt für Schritt
Eine Einbringung ist zu 2 Zeitpunkten möglich:
- direkt bei der Gründung: Sie bringen Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH oder Holding ein und gründen in diesem Prozess direkt das Zielunternehmen – die GmbH bzw. die Tochter-GmbH. Diese Variante wird in den meisten Fällen gewählt.
- nach der Gründung: Das Zielunternehmen, die GmbH oder Holding, gibt es bereits. Sie bringen Ihr Einzelunternehmen in die schon vorhandene Gesellschaft – die GmbH oder bei der Holding die Tochter-GmbH – ein.
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Einbringung Ihres Unternehmens bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Einbringungsberatung
- 3. Prüfung des Firmennamens
- 4. Erstellung der Gründungs- und Einbringungsunterlagen
- 5. Notarielle Beurkundung der Gründung und Einbringung
- 6. Eröffnung des Geschäftskontos
- 7. Eintragung ins Handelsregister
- 8. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 9. Eintragung in das Transparenzregister
- 10. Nur bei der Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
- 11. Anwaltliche Abschlussberatung
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Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung mittels Einbringung entstehende Unternehmen in das Transparenzregister eingetragen werden.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
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Einzelunternehmen nach Gründung in die bestehende GmbH oder Holding einbringen – Ablauf der Einbringung nach erfolgter Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Einbringung nach einer erfolgten Gründung
Die Einbringung Ihres Einzelunternehmens nach bereits erfolgter Gründung durch Einbringung in eine bestehende GmbH oder Holding erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Einbringungsberatung
- 3. Erstellung der Einbringungsunterlagen
- 4. Notarielle Beurkundung der Einbringung
- 5. Abschlussberatung
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Vorteile und Nachteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH oder Holding
Jede Form der Einbringung bietet spezifische Vorteile, wie etwa die Haftungsbegrenzung, das erhöhte Renommee der GmbH oder Holding oder steuerliche Vorteile. Allerdings gibt es je nach Methode auch Nachteile. So ist eine Einbringung nach Umwandlungsgesetz (UmwG) aufwändig und teurer als andere Varianten. Über den untenstehenden Button gelangen Sie zu einer Übersicht zu:
- allen Einbringungsmethoden
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Einbringung nach dem Umwandlungsgesetz
- Beendung und Neugründung
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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung
Vergleicht man die 4 gängigsten Einbringungsmethoden
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung und
- Beendung und Neugründung
werden Gemeinsamkeiten und Unterschiede sowie Vor- und Nachteile sichtbar:
| Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Beendung und Neugründung | |
|---|---|---|---|---|
| Unternehmensart | Jedes Unternehmen | Jedes Unternehmen | Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich | Jedes Unternehmen |
| Unterlagen & Formalia | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung)
– Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und der Besteuerung eines hohen Veräußerungsgewinns – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge |
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Dauer der Einbringung
- Die Gründung einer GmbH nimmt durchschnittlich 25 Tage in Anspruch – im Fall der Gründung einer Holdingstruktur sollte man die Zeit auf jede Holdingebene beziehen
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Einbringung nimmt je nach Methode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Einbringungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
- Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
- Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
- Einbringung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate
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Steuern nach Einbringung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Einbringung, Abwicklung Ursprungsunternehmen
Die Übertragung von Betriebsvermögen vom Einzelunternehmen in die GmbH oder die operative Tochter-GmbH wird steuerlich als Veräußerungsvorgang eingestuft und das eingebrachte Vermögen mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt.
Es gibt aber ein Bewertungswahlrecht der übernehmenden Gesellschaft. Auf Antrag kann das eingebrachte Vermögen mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt werden. So kann insbesondere die Besteuerung etwaiger stiller Reserven im Rahmen des Umwandlungsvorgangs vermieden werden und die Einbringung ist nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral. Erforderlich ist dafür ein Antrag der GmbH – sowie bei der Holding und ein (weiterer) Antrag der übernehmenden Mutter-GmbH zur Buchwertfortführung aufgrund eines qualifizierten Anteilstauschs. Ferner darf das eingebrachte Betriebsvermögen nicht negativ werden und es darf durch die Einbringung kein Dritter Anteile am übertragenden Einzelunternehmen erhalten. Sieben Jahre besteht eine jährliche Nachweispflicht, dass die Ursprungsgesellschafter der Zielgesellschaft weiter Anteilsinhaber sind und dürfen 5 Jahre keine Grundstücksübertragungen auf das Einzelunternehmen erfolgt sein, die nach GrEStG privilegiert waren.
Exkurs: 8 häufige Fehler bei der Umwandlung
Bei der Umwandlung kommt es oft zu Fehlern, die schwerwiegende Folgen haben können, aber alle leicht vermeidbar sind.
Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung
Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten
Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung
Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist
Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile
Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand
Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen
Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
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Gründung Holding Schweiz und GmbH in BRD
Ich habe Investorengelder, die ich in lukrative Vermietungsimmobilien in Deutschland investieren darf. Ich gründe eine Immo-Verw.-GmbH in Deutschland und für jede Immobilie eine eigene GmbH und darüber möchte ich eine Holding schalten. Können Sie mir dabei helfen? Außerdem brauche ich auch ein Konto in der Schweiz.Auch hier benötige ich Hilfe. Muss mein Wohnsitz in die […]
Holding Struktur
Ich habe eine UG gegründet und bin an eine Holdingstruktur interessiert . Würde man bei einer Holdingstruktur mit Gewinnabführungsvertrag auf den gesamten Gewinn nur ca 1,5% Steuern zahlen . Oder werden erstmal die ca 30% Steuern der Tochtergesellschaft abgezogen und dann mit 1,5% versteuert?
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