Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH oder Holding einbringen: So läuft die Einbringung

Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Holding

Bei der langfristigerem Planungsbedürfnis – meistens bei Gewinnen über 100.000 € / Jahr, dem Betrieb mehrerer Geschäftsmodelle oder dem Ziel, die Gewinne zu investieren – erfolgt die Umwandlung mittels Einbringung in eine Holdingstruktur, meistens in Form einer GmbH Holding.

Meist geschieht dies zum Zeitpunkt  der Gründung der Zielgesellschaft, was bei der Holding die operative Tochtergesellschaft ist. Die Ursprungsrechtsform kann beispielsweise ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, ein e,K. oder  Handwerkbetrieb sein.

Hinzu kommt der steuerlich günstige  thesaurierende  Gewinnvortrag  (nur Gewerbe- und Körperschaftssteuer) gegenüber der Einkommenssteuer auf den Gewinn.  Eine steuerliche Rückwirkung von maximal 8 Monaten ermöglich es, auch auf  Umsätze in der Vergangenheit  Steuern zu sparen.

Die Holding-Mutter hat außerdem eine “Spardosenfunktion”.  Sie kann Gewinne der  Tochter entnehmen und  als thesaurierende Gewinnrücklagen bzw. Investition nutzen; für private Investitionen dann, wenn es sich um eine  eigenvermögensverwaltende  Muttergesellschaften handelt. Denkbar sind die  Gründung weiterer  Töchter, der Erwerb von Wertpapieren oder die Gründung von Immobiliengesellschaften. Für Ausschüttungen der Tochter- an die Mutter gilt dann ein niedriger Steuersatz von 1,5 % (statt 25 % Kapitalertragssteuer des Unternehmers).

Ein weiterer Steuervorteil ist die steuergünstige Veräußerung der Anteile an einer operativen Tochter (nur ca. 1,5 %) – die Holding ist also sehr vorteilhaft im Fall eines Exits. Zur steuervorteilhaften Veräußerung ist zu beachten, dass eine 7 Jährige Sperrfrist für die Weiterveräußerung besteht (§ 22 UmwStG), die mit dem Einbringungszeitpunkt beginnt.

Meist erfolgt die Einbringung durch Aufgeld/Sachagio. Darauf folgt die Sacheinlage, seltener nach dem Einbringungsgesetz.

Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens. Zum Nachweis genügt meistens eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag; ein Abschluss ist nicht erforderlich. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalersetzung) aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen Kosten entstehen.

Vorteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine Holding

• Haftungsbegrenzung
• Vermögensschutz durch Risikoverteilung auf Töchter
• Sehr angesehene Rechtsform
• Entnahme des Unternehmenswerts steuerfrei
• Gewinnvortrag (max. 8 Monate)
• Sparbüchsenfunktion der Holding
• Steuervorteilhafter Verkauf

Nachteile der Einbringung des Einzelunternehmens in eine Holding

• Kosten
• Hoher Beratungsbedarf

Einbringungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Holding

• 1 Schritt: Einzelunternehmen in Tochtergesellschaft, oft GmbH
  • Aufgeld-Sachagio
  • Sachgründung
  • Ausgliederung
  • Alternativ: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
• 2 Schritt: Operatives Tochterunternehmen in Holding
  • Aufgeld-Sachagio
  • Sachgründung

1. Der Einzelunternehmer gründet mit seinem Partner ein GbR
2. Die GbR wird in eine  operative Holding-Tochter-GmbH eingebracht
3. Deren  Anteile sind als Aufgeld-Sachagio oder  Sachgründung in die Holding-Mutter-GmbH einzubringen (“Anteilstausch”).