Warum Unternehmen umwandeln? Die Ziele der Umwandlung Ihrer Firma

Wozu umwandeln? Ziele der Umwandlung Ihrer Firma
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Ziele der Umwandlung Ihres Unternehmens: Deshalb sollten Sie Ihre Firma umwandeln

Das Ziel jeder Umwandlung ist die Erreichung einer vorteilhafteren Rechtsform. Konkrete Ziele einer Umwandlung sind – je nach Umwandlungsmethode:

Haftungsbeschränkung
Steuervorteile
Ansehenssteigerung
Schnelle, günstige und unkomplizierte Umwandlung
Einsparung der Bareinlage
Gesamtrechtsnachfolge

Mehr zu den Zielen der Umwandlung erfahren Sie in diesem Beitrag.

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Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

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Umwandlungsgespräch, Erstellung Einbringungsvertrag und Umwandlungsunterlagen, Notartermin und Handelsregistereintrag.

Die meisten Umwandlungen haben folgende Ziele:

Ziele der Umwandlung Ihres Unternehmens

Haftungsbeschränkung
Die meisten Umwandlungen erfolgen mit dem Ziel, das bestehende Unternehmen – meistens ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft wie GbR – in eine haftungsbeschränkte Rechtsform wie die GmbH umzuwandeln. Der Hauptvorteil einer GmbH ist die Beschränkung Ihrer privaten Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten.

Im Fall der Umwandlung in eine Holding kommt es zu einem weiteren Vermögensschutz: durch die Verteilung des unternehmerischen Risikos auf operative Töchter wird das in der Muttergesellschaft befindliche Vermögen nicht angetastet.
Steuervorteile
Fast jede Umwandlung erfolgt mit dem Ziel, einen vorteilhaften Steuerrahmen zu erreichen. So bietet die GmbH im Vergleich zu einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft aufgrund der geringeren Körperschaftssteuer den Vorteil der geringeren Besteuerung des Gewinnvortrags. Dabei gilt für die meisten Umwandlungen eine Rückwirkung von 8 Monaten (§ 20 UmwStG): so kann ein hoher, nicht mehr auszugebender Gewinn in eine Kapitalgesellschaft “mitgenommen” werden.

Dieser Vorteil wird bei einer Holding dadurch ergänzt, dass der Gewinn in der Mutter-GmbH “geparkt” und auch für andere Unternehmungen oder Investitionen weiterverwendet werden kann (“Spardosenfunktion“). Zudem kann das in einer Holding Tochterunternehmen steuerlich sehr günstig verkauft werden (steuergünstiger Exit) – der Steuersatz auf den Veräußerungsgewinn sinkt auf 1,5 % der Körperschafts- und Gewerbesteuer.

Ein weiterer Steuervorteil ist die Buchung des (überschüssigen) Unternehmenswerts in die Rücklage bzw. als Gesellschafterdarlehen. In dieser Höhe darf der Gesellschafter nach Vollendung der Umwandlung steuergünstig entnehmen.
Angesehene Rechtsform
Schließlich erfolgt fast jede Umwandlung in eine angesehenere Rechtsform. In den meisten Fällen sind die Zielgesellschaften GmbH, GmbH & Co. KG, Holdingstrukturen oder AG.

Folgende Ziele kommen bei den einzelnen Umwandlungsmethoden hinzu:

Aufgeld-Sachagio

Schnelligkeit und Einfachheit
Umwandlungen passieren häufig unter Zeitdruck. Die Umwandlung durch eine Einbringung als Aufgeld-Sachagio hat dabei den Vorteil der Schnelligkeit und Einfachheit. Zu ihrer Durchführung ist keine Unternehmensbewertung zum Stichtag erforderlich. Vielmehr genügt zu diesem Stichtag eine bloße Bilanz.

Sachgründung

Einsparung der Bareinlage
Umwandlungen erfolgen fast immer in Rechtsformen, die eine gewisse Mindesteinlage erfordern. Bei der GmbH sind es zur vollen Enthaftung 25.000 € (zur Gründung: 12.500 €), bei der AG respektive 50.000 € (zur Gründung: 12.500 €). Ihre Bareinzahlung kann man durch die Sachgründung verhindern. Zu diesem Zweck wird der Steuerberater zum Einbringungsstichtag nicht nur eine Bilanz erstellen, sondern auch eine Unternehmensbewertung vornehmen, indem eine sogenannte Werthaltigkeitbescheinigung erstellt wird.

Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung

Gesamtrechtsnachfolge
Die Ausgliederung, die Abspaltung, die Aufspaltung und die Verschmelzung sind Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (§§ 123 ff. UmwG) – und bieten damit die Vorteile einer umfassenden Rechtsnachfolge: die meisten Rechtsverhältnisse Ihres Unternehmens gehen im Wege der Rechtsnachfolge auf die neue Rechtsform über. Sie müssen nicht dafür Sorge tragen, die Verträge Ihres umgewandelten Unternehmens umzuschreiben – dies ist besondere dann vorteilhaft, wenn Sie wissen, dass Vertragspartner einer Änderung nicht zustimmen oder es eine besonders hohe Anzahl an Verträgen gibt. Zu diesem Zweck wird der Steuerberater zum Einbringungsstichtag nicht nur eine Bilanz erstellen und eine Unternehmensbewertung vornehmen, sondern auch eine komplette Vertragsinventur durchführen – also alle Dauerschuldverhältnisse bezeichnen und auflisten – damit diese auf die Zielgesellschaft übergehen können.

Exkurs: Beendung und Neugründung

Vermeintliche Kostenersparnis
Manchmal wird der Weg einer Auflösung des Ursprungsunternehmens sowie hiernach die Errichtung eines neuen Zielunternehmens gewählt – in den meisten solcher Fällen aus vermeintlichen Kostengründen. Dieser Weg stellt keine Umwandlung dar, sondern nichts weiter als die Liquidation eines und die Errichtung eines anderen Unternehmens. Er ist meistens nur kostensparend, wenn das Ursprungsunternehmen Verbindlichkeiten hat, so dass es Sinn macht, dieses durch eine Liquidation oder Insolvenz abzuwickeln. Gleichzeitig erfolgt die Gründung des Zielunternehmens. Einzelne Unternehmensbestandteile werden daraufhin an das Zielunternehmen verkauft (Asset Deal). Dieser nur auf den ersten Blick günstige und einfache Weg lässt insbesondere alle Steuervorteile der übrigen Einbringungsarten entfallen und sollte in den meisten Fällen nicht gewählt werden, wenn das Unternehmen einen positiven Unternehmenswert aufweist.

Umwandlung Ihres Unternehmens mit Rechtsanwalt

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Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht

Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin

Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

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Holding Struktur

18 Juli 2019/1 Kommentar/in Holding

Ich habe eine UG gegründet und bin an eine Holdingstruktur interessiert . Würde man bei einer Holdingstruktur mit Gewinnabführungsvertrag auf den gesamten Gewinn nur ca 1,5% Steuern zahlen . Oder werden erstmal die ca 30% Steuern der Tochtergesellschaft abgezogen und dann mit 1,5% versteuert?

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Hilfe holding gründen

30 Juni 2019/1 Kommentar/in Holding

Ich will holding gründen anonym brauch dafür hilfe

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