Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt und im allgemeinen Sprachgebrauch: GmbH – hat seit ihrer Einführung 1892 über Jahrzehnte im deutschen und europäischen Geschäftsverkehr bewährt. Sie ist der absolute Klassiker unter den Gesellschaftsformen. Die GmbH wurde eingeführt, um Unternehmern und Gründern die Möglichkeit zu geben, ins unternehmerische Risiko zu gehen, ohne ihr gesamtes privates Vermögen zu gefährden.
Definition
Die GmbH ist eine eigenständige Rechtsform: Als Kapitalgesellschaft ist sie eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Für Sie als Gründer bedeutet dies, dass Sie für die Verbindlichkeiten einer GmbH nicht mit Ihrem privaten Vermögen haften. Obwohl Ihre Gläubiger wegen dieses Haftungsausschlusses leer ausgehen könnten, genießt sie ein hohes Vertrauen. Aufgrund des hohen Stammkapitals von 25.000 € gehen Ihre Geschäftspartner von einer gute Bonität des Gründers aus.
Haftung
Ihnen als Unternehmer wird mit der GmbH die Wahl einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform möglich gemacht. Sie haften für Schulden der GmbH grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen. Die Haftung übernimmt die GmbH.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung
Davon gibt es allerdings Ausnahmen:
- Persönliche Bürgschaften – Bürgt ein Gesellschafter oder Geschäftsführer für Kredite oder sonstige Verbindlichkeiten der GmbH, haftet er dafür privat
- Strafrechtlich relevantes Verhalten des Geschäftsführers – Verursacht der Geschäftsführer der GmbH durch strafrechtlich relevantes Verhalten wie eine Steuerhinnterziehungh, einen Betrug oder eine Unterschlagung einen Schaden bei einem Gläubiger der GmbH, haftet er privat
- Geschäftsführerhaftung: Kapitalrechtliche Bestimmungen, Missachtung der Grenzen der Vertretungsmacht oder der Weisungen der Gesellschafter, Schuldhafte Verletzung der gesetzlichen Pflichten der GmbH
GmbH als juristische Person
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge, kann kaufen, verkaufen, mieten und vermieten. Werden z.B. Mitarbeiter für die GmbH eingestellt, ist nicht der einzelne Gesellschafter, sondern die GmbH selbst der Arbeitgeber.
Eigener Firmenname
Wie jede andere Gesellschaft auch, trägt die GmbH einen eigenen Firmennamen. Dem wird ein Zusatz “Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH)” beigefügt. Auf diese Weise bleiben die Gesellschafter im Hintergrund – Ihr Name taucht nicht auf Geschäftsbriefen oder dem Impressum auf.
Organe
Die GmbH wird durch ihre Organe vertreten. Diese sind:
- Geschäftsführer
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat (ab 500 Mitarbeitern)
Die Gesellschafter sind die Inhaber einer GmbH. Der Geschäftsführer handelt für die GmbH.
Geschäftsführer
Außerdem wird eine GmbH von mindestens einem Geschäftsführer geleitet (§ 35 GmbHG). Ein Geschäftsführer kommt entweder aus dem Kreis der Gesellschafter (Eigengeschäftsführer) oder wird eingestellt (Fremdgeschäftsführer).
Sitz und Geschäftsadresse
Eine GmbH hat typischerweise eine, kann aber auch mehrere Geschäftsadressen haben. Die ist z.B. der Fall, wenn es verschiedene Standorte gibt. Es kann aber stets nur einen Firmensitz geben. Der Sitz im Gesellschaftsvertrag anzugeben (§ 4a GmbHG). Dabei wird typischerweise alleine die Stadt angegeben, in der die GmbH ansässig ist.
Besteuerung
Die GmbH wird wie folgt besteuert:
- Körperschaftssteuer – 15 %
- Gewerbesteuer – ca. 15 %
Ihre Gesellschafter oder andere “Beteiligte” werden wie folgt besteuert:
- Körperschafts- und gewerbesteuermindernde Einkommenssteuer von 20-45 %: Eigengeschäftsführer zahlen sich typischerweise ein Gehalt (meist ohne SV-Beitragspflicht der GmbH) aus
- Kapitalertragssteuer von 25 %: bei Entnahme durch die Gesellschafter, jedoch sehr selten
- Kapitalertragssteuer von 25 % abzüglich Steuer auf den Gewerbefreibetrag: durch eine atypische stille Beteiligung, sehr selten
- Kapitalertragssteuer von 1,5 %: bei Entnahme in eine Holding Muttergesellschaft. Häufig wird bei einem stetigen jährlichen Gewinn > 80-100.000 € eine GmbH nachträglich in eine Holding umgewandelt
Umwandlung bestehendes Unternehmen in eine GmbH
Häufig entsteht die GmbH aus einem bereits bestehenden Unternehmen – in den allermeisten Fällen aus einem Einzelunternehmen, häufig aus einer UG, seltener aus einer GbR oder OHG. In allen Fällen sollte unbedingt eine steuerneutrale Umwandlung durch Einbringung nach UmwG durchgeführt werden: Im Fall einer Neugründung und Auflösung des Ursprungsunternehmens werden die stillen Reserven des bestehenden Unternehmens aufgedeckt und sind in einer geschätzten, sehr stark angehobenen Höhe zu versteuern.
Bei der Umwandlung Ihres Unternehmens in die GmbH
- profitieren Sie von der Rückwirkung von 8 Monaten – und
- können zudem den vollen Wert Ihres bestehenden Unternehmens aus der GmbH entnehmen.
Für die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH stehen stehen die Wege Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz (§ 123 ff. UmwG) zur Verfügung. Die Umwandlung kann bei oder auch nach der erfolgten Gründung erfolgen.
GmbH als Basis für Steuerspar- und Vermögenssicherungsmodelle wie Holding, Familiengesellschaft oder Stiftung
Die GmbH dient als Kapitalgesellschaft als Basis für spätere Steuerspar- und Vermögensschutzmodelle. Die gängigsten sind:
- Holding: Die Holding dient vor allem einer sicheren Ansparung des in ein nächstes Geschäftsjahr übernommenen Gewinns. Dieser wird mit einem Steuersatz von nur ca. 1,5 % (statt der vollen Besteuerung von > 50 Prozent bei einer Entnahme oder auch bis zu 45 % bei der Auszahlung als Geschäftsführergehalt) besteuert. Zudem ermöglicht sie einen fast steuerfreien Exit bei einer Versteuerung des Veräußerungsgewinns von ebenso nur ca. 1,5 % statt der üblichen 25 %.
- Familiengesellschaft: Die Familiengesellschaft – die GmbH Satzung wird dazu bei oder nach Gründung in eine Familiensatzung umgestaltet – wird insbesondere zur steuergünstigen Vermögensübertragung genutzt – dabei wird das Vermögen der GmbH (peu a peu) durch Anteilsübertragung unterhalb des Steuerfreibetrags an die Familienmitglieder übertragen. Gleichzeitig dient sie der ungestörten Führung der Gesellschaft durch ihren Ursprungsinhaber. Er soll nicht durch die hinzugekommenen Gesellschafter aus dem Familienkreis gestört werden können.
- Stiftung: Die Stiftung als Halterin der GmbH und/oder der Holdinganteile sorgt bei größeren stetigen Gewinnen für einen noch umfassenderen Vermögensschutz, der unabhängig von jeglichem privaten Vermögensverfall der Grüner oder Familienmitglieder auskommt. Zudem bietet sie zahlreiche zusätzliche Steuervorteile.
