GmbH oder UG durch Umwandlung beenden

Eine GmbH oder UG, die nicht (mehr) benötigt wird, stellt für Geschäftsführer und Inhaber lediglich eine Belastung dar. Die Beendigung  ist in solchen Fällen sinnvoll. Dies ist nicht nur durch Liquidation oder Auflösung möglich, Eine Beendigung kann auch durch Formwechsel erfolgen.

Wir betreiben die Löschung Ihrer GmbH oder UG aus dem Handelsregister –  durch Formwechsel auf eine GbR oder durch Verschmelzung mit einer anderen GmbH oder UG.

Wir übernehmen die Beendigung Ihrer GmbH oder UG   – Sie konzentrieren sich auf Ihr Geschäft

Beendigung UG durch Umwandlung in GbR

Die Löschung Ihrer UG durch Umwandlung in eine GbR kann wahlweise mit oder ohne Fortführung der GbR erfolgen. 

Im  ersten Fall wird für die GbR  ein individueller Gesellschaftsvertrag  erstellt. Im zweiten Fall wird die GbR sofort nach dem Formwechsel wieder  beendet und etwaiges  Restvermögen entsprechend den Anteilen der Gesellschafter an der UG verteilt.

Ziele der Löschung einer UG durch Umwandlung

  • Schnelle Beendigung

    Die Gesellschaft wird meist nach spätestens 3 Monaten aus dem Handelsregister ausgetragen.

    Beendigung ohne Sperrjahr und Liquidation. Der Zeitraum der laufenden Haftung und Betriebskosten wird dabei um i.d.R. 9 Monate verkürzt, denn die klassische Liquidation nimmt mit Vorbereitung 13 Monate in Anspruch. 

  • Kostengünstiges Verfahren

    Mit entsprechender Fachkenntnis und detaillierter Vorbereitung des Prozesses kann der anwaltliche Aufwand verringert werden. Eine Liquidation ginge demgegenüber  mit einer intensiven juristischen Begleitung während des einjährigen Zeitraumes einher – mit entsprechend höheren Kosten.

  • Bilanzierungs- und Publizitätspflichten enden

    Die Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der UG werden beendet.

  • Übergang Rechte und Pflichten

    Alle Rechte und Pflichten sowie die Schulden der  UG gehen auf die GbR über.

  • Auflösung oder Fortführung GbR

    Nach dem Formwechsel von der UG in die GbR ist entweder die Auflösung oder Fortführung der GbR möglich.

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Unternehmensrecht.

Offene Fragen? – Einfach anrufen:

(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)

Ablauf der Beendigung der UG durch Umwandlung – Schritt für Schritt erklärt

So gehen wir für Sie vor

  • 1 KOSTENFREIE ERSTBERATUNG

    In einem ersten kostenfreien Gespräch mit einem Rechtsanwalt werden alle wichtigen Fragen erörtert, die Sie zum Ablauf oder den Kosten des Verfahrens haben könnten. Wir analysieren die Ausgangssituation und geben Ihnen alle entscheidenden Informationen an die Hand, damit Sie selber die richtige Entscheidung treffen können.

    Dabei gehen wir vor allem auf die Fragen ein, ob die Beendigung der UG durch Formwechsel anzuraten ist. Eventuell ist die Insolvenz sogar unausweichlich und das juristisch angemessene Verfahren. Unter Umständen können Sie nicht auf die Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG verzichten. Im Anschluss an die Erstberatung sind Sie im Bilde über die Ihnen zur Verfügung stehenden, legalen Möglichkeiten.

  • 2 KEINE VERMÖGENSLOSIGKEIT ERFORDERLICH

    Anders als bei der Beendigung einer UG wegen Vermögenslosigkeit ist  es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist Die Löschung einer UG durch Umwandlung ist also auch möglich, wenn noch Vermögen existiert.

  • 3 ERSTELLUNG DER UNTERLAGEN

    Die GbR wird entweder(unmittelbar nach dem Formwechsel von der UG in die GbR aufgelöst oder mit einem nach Ihren Wünschen formulierten GbR-Vertrag  fortgesetzt.

  • 4 BEURKUNDUNGSTERMIN

    Wir übernehmen den organisatorischen Part und bereiten den Termin bei einem Notar Ihrer Wahl vor.

  • 5 REGISTERGERICHT

    Wir vertreten  Sie anwaltlich vor dem Registergericht, um rechtliche Hürden zu beseitigen.

  • 6 AUSTRAGUNG AUS DEM HANDELSREGISTER

    Nach Abschluss des Verfahrens wird Ihre UG rechtskräftig aus dem Handelsregister ausgetragen. Wir teilen Ihnen den Zeitpunkt mit und übermitteln den Löschvermerk.

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Die Vorteile und Nachteile der Beendigung einer UG durch Umwandlung

Vorteile

  • Beendigung der UG in meist nur 4-12 Wochen

  • Beendigung ohne Sperrjahr und Liquidation

  • Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der UG enden

  • Kostengünstiges Verfahren

Nachteile

  • Haftungsbeschränkung der UG fällt weg

    Die Haftungsbeschränkung der UG fällt weg: die GbR Gesellschafter haften voll mit ihrem Privatvermögen.

  • Steuerliche Folgen

    Die steuerlichen Folgen sollten vorab geklärt werden. Es kann in bestimmten Fällen eine Besteuerung stiller Reserven drohen.

  • Kosten

    Für die Beendigung ist die notarielle Beurkundung erforderlich. Dafür fallen Kosten an.

    Es fallen zudem Anwaltskosten an. Diese werden  erst nach der Löschung aus dem Handelsregister fällig.

Beendigung GmbH durch Umwandlung in GbR

Auch die Löschung einer GmbH durch Umwandlung in eine GbR kann wahlweise mit oder ohne Fortführung der GbR erfolgen.

Im ersten Fall wird für die GbR ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt. Im zweiten Fall wird die GbR sofort nach dem Formwechsel wieder beendet und etwaiges  Restvermögen entsprechend den Anteilen der Gesellschafter an der GmbH verteilt.

Ziele der Löschung einer GmbH durch Umwandlung

  • Schnelle Beendigung

    Die Gesellschaft wird meist nach spätestens 3 Monaten aus dem Handelsregister ausgetragen.

    Beendigung ohne Sperrjahr und Liquidation. Der Zeitraum der laufenden Haftung und Betriebskosten wird dabei um i.d.R. 9 Monate verkürzt, denn die klassische Liquidation nimmt mit Vorbereitung 13 Monate in Anspruch. 

  • Kostengünstiges Verfahren

    Mit entsprechender Fachkenntnis und detaillierter Vorbereitung des Prozesses kann der anwaltliche Aufwand verringert werden. Eine Liquidation ginge demgegenüber  mit einer intensiven juristischen Begleitung während des einjährigen Zeitraumes einher – mit entsprechend höheren Kosten.

  • Bilanzierungs- und Publizitätspflichten enden

    Die Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der GmbH werden beendet.

  • Übergang Rechte und Pflichten

    Alle Rechte und Pflichten sowie die Schulden der  GmbH gehen auf die GbR über.

  • Auflösung oder Fortführung GbR

    Nach dem Formwechsel von der GmbH in die GbR ist entweder die Auflösung oder Fortführung der GbR möglich.

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Ablauf der Beendigung der GmbH durch Umwandlung – Schritt für Schritt erklärt

So gehen wir für Sie vor

  • 1 KOSTENFREIE ERSTBERATUNG

    In einem ersten kostenfreien Gespräch mit einem Rechtsanwalt werden alle wichtigen Fragen erörtert, die Sie zum Ablauf oder den Kosten des Verfahrens haben könnten. Wir analysieren die Ausgangssituation und geben Ihnen alle entscheidenden Informationen an die Hand, damit Sie selber die richtige Entscheidung treffen können.

    Dabei gehen wir vor allem auf die Fragen ein, ob die Beendigung der GmbH durch Formwechsel anzuraten ist. Eventuell ist die Insolvenz sogar unausweichlich und das juristisch angemessene Verfahren. Unter Umständen können Sie nicht auf die Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG verzichten. Im Anschluss an die Erstberatung sind Sie im Bilde über die Ihnen zur Verfügung stehenden legalen Möglichkeiten.

  • 2 KEINE VERMÖGENSLOSIGKEIT ERFORDERLICH

    Anders als bei der Beendigung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit ist  es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist Die Löschung einer GmbH durch Umwandlung ist also auch möglich, wenn noch Vermögen existiert.

  • 3 ERSTELLUNG DER UNTERLAGEN

    Die GbR wird entweder unmittelbar nach dem Formwechsel von der GmbH in die GbR aufgelöst oder mit einem nach Ihren Wünschen formulierten GbR-Vertrag  fortgesetzt.

  • 4 BEURKUNDUNGSTERMIN

    Wir übernehmen den organisatorischen Part und bereiten den termin bei einem Notar Ihrer Wahl vor.

  • 5 REGISTERGERICHT

    Wir vertreten  Sie anwaltlich vor dem Registergericht, um rechtliche Hürden zu beseitigen.

  • 6 AUSTRAGUNG AUS DEM HANDELSREGISTER

    Nach Abschluss des Verfahrens wird Ihre GmbH rechtskräftig aus dem Handelsregister ausgetragen. Wir teilen Ihnen den Zeitpunkt mit und übermitteln den Löschvermerk.

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Die Vorteile und Nachteile der Beendigung einer GmbH durch Umwandlung

Vorteile

  • Beendigung der GmbH in meist nur 4-12 Wochen

  • Beendigung ohne Sperrjahr und Liquidation

  • Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der GmbH enden

  • Kostengünstiges Verfahren

Nachteile

  • Haftungsbeschränkung der GmbH fällt weg

    Die Haftungsbeschränkung der GmbH fällt weg: die GbR Gesellschafter haften voll mit ihrem Privatvermögen.

  • Steuerliche Folgen

    Die steuerlichen Folgen sollten vorab geklärt werden. Es kann in bestimmten Fällen eine Besteuerung stiller Reserven drohen.

  • Kosten

    Für die Beendigung ist die notarielle Beurkundung erforderlich. Dafür fallen Kosten an.

    Es fallen zudem Anwaltskosten an. Diese werden aber erst nach der Löschung aus dem Handelsregister fällig.

Beendigung UG oder GmbH durch Verschmelzung mit anderer Gesellschaft

Die Löschung einer UG oder GmbH kann auch durch Verschmelzung mit einer anderen GmbH oder UG erfolgen. Rechte und Pflichten, Verträge usw. gehen dann auf diese  GmbH oder  UG über.

Ziele der Löschung einer UG oder GmbH durch Verschmelzung

  • Schnelle Beendigung

    Beendigung der UG/ GmbH  in meist nur 4-12 Wochen. Die Gesellschaft wird nach spätestens 3 Monaten aus dem Handelsregister ausgetragen.

    Die klassische Liquidation nimmt demgegenüber  mit Vorbereitung 13 Monate in Anspruch. 

  • Bilanzierungs- und Publizitätspflichten enden

    Die Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der der (gelöschten) GmbH/ UG werden beendet.

  • Übergang Rechte und Pflichten

    Alle  Rechte und Pflichten sowie die Schulden gehen auf die auf die übernehmende GmbH bzw. UG über.

  • Zeitpunkt wählbar

    Der Zeitpunkt der Verschmelzung kann gewählt werden.

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Schritt für Schritt

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  • 1 KOSTENFREIE ERSTBERATUNG

    In einem ersten kostenfreien Gespräch mit einem Rechtsanwalt werden alle wichtigen Fragen erörtert, die Sie zum Ablauf oder den Kosten des Verfahrens haben könnten. Wir analysieren die Ausgangssituation und geben Ihnen alle entscheidenden Informationen an die Hand, damit Sie selber die richtige Entscheidung treffen können.

    Dabei gehen wir vor allem auf die Fragen ein, ob die Beendigung durch Verschmelzung anzuraten ist. Eventuell ist die Insolvenz sogar unausweichlich und das juristisch angemessene Verfahren. Unter Umständen können Sie nicht auf die Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG verzichten. Im Anschluss an die Erstberatung sind Sie im Bilde über die Ihnen zur Verfügung stehenden legalen Möglichkeiten.

  • 2 KEINE VERMÖGENSLOSIGKEIT ERFORDERLICH

    Anders als bei der Beendigung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit ist  es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist  Die Löschung  durch Verschmelzung ist also auch möglich, wenn noch Vermögen existiert.

  • 3 BILANZ

    Die zu löschende Gesellschaft darf allerdings nicht so extrem überschuldet sein, dass die übernehmende Gesellschaft dies nach der Verschmelzung auch wäre. Es muss eine Bilanz vorgelegt werden, die nicht älter als 8 Monate ist. 

  • 4 KAPITALERHÖHUNG

    Bei der übernehmenden GmbH ist  eine Kapitalerhöhung erforderlich. Ausnahmen gelten, wenn  alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft darauf  verzichten. 

  • 5 ERSTELLUNG DER UNTERLAGEN

    Alle Unterlagen, Beschlüsse und Verträge werden von uns erstellt.

  • 6 BEURKUNDUNGSTERMIN

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  • 7 REGISTERGERICHT

    Wir vertreten  Sie anwaltlich vor dem Registergericht, um rechtliche Hürden zu beseitigen.

  • 8 AUSTRAGUNG AUS DEM HANDELSREGISTER

    Nach Abschluss des Verfahrens wird Ihre UG oder GmbH rechtskräftig aus dem Handelsregister ausgetragen.

    Wir teilen Ihnen den Zeitpunkt mit und übermitteln den Löschvermerk.  Der Eintrag lautet: “Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom …  sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom … im Wege der Umwandlung durch Verschmelzung ihr Vermögen als Ganzes auf die XY- GmbH/UG  übertragen. “

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Die Vorteile und Nachteile der Beendigung einer UG oder GmbH durch Verschmelzung

Vorteile

  • Beendigung der UG/GmbH in meist nur 4-12 Wochen

  • Beendigung ohne Sperrjahr und Liquidation

  • Rechte und Pflichten gehen über

    Verträge können  fortgeführt werden,

  • Kostengünstiges Verfahren

Nachteile

  • Steuerliche Folgen

    Die steuerlichen Folgen sollten vorab geklärt werden. Es kann in bestimmten Fällen eine Besteuerung stiller Reserven drohen.

  • Bilanz erforderlich

    Steuerberaterkosten  für die Bilanz fallen an

  • Kosten

    Es fallen zudem Anwaltskosten und Notarkosten an. Die Anwaltskosten werden aber erst nach erfolgter Löschung aus dem Handelsregister fällig.

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Dauer der Löschung durch Umwandlung

Auflösung oder Löschung durch UmwandlungLiquidation (§§ 66 ff. GmbHG)
Dauer1-3 Monate vergehen im Durchschnitt bis zur Löschung aus dem HandelsregisterMindestens 13 Monate. Der Vorbereitung durch Erstellung aller Bilanzen etc. folgen 12 Monate des Sperrjahres

Kosten Löschung durch Umwandlung

Bei der Löschung durch Umwandlung entstehen Kosten. Dazu gehören  Kosten für den Notar, die sich nach dem Wert bzw. dem Stammkapital der Gesellschaft richten.

Ferne fallen Anwaltskosten an, die aber  erst nach der der Austragung aus dem Handelsregister zu zahlen sind.

Hinzu kommen Kosten für den Steuerberater, wenn eine Verschmelzungsbilanz zu erstellen ist, sowie die Kosten der Austragung aus dem Handelsregister.

Ihr Unternehmensrechtsteam

Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht

Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin

Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin

Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin

und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten


Prinzipien

  • KOSTENFREIE ERSTBERATUNG & PRÜFUNG

    Kostenfreie Erstberatung oder Überprüfung Ihrer Angelegenheit und Ersteinschätzung Ihres Falls – BUNDESWEIT.

  • SCHNELL & EINFACH

    Wir kümmern uns um Ihren Unternehmensrechtsfall – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft. Eine Wartezeit oder lange Bearbeitungsdauer sehen wir nicht vor.

  • RECHTSSICHERHEIT

    Ihre Rechtssicherheit steht für uns an erster Stelle. Wir erfüllen den anwaltlichen Vorbehalt der Rechtsberatung (§ 2 Abs. 1 RDG) und übernehmen die volle anwaltliche Gewähr.

  • PREISTRANSPARENZ

    Im Falle eines Pauschalhonorars begleiten wir Sie zu einem feststehenden Festpreis – ohne komplexe Gebühren oder indirekt umgelegte Kosten von Vermittlungsportalen.

  • SPEZIALISIERUNG

    Durch unsere Spezialisierung auf bestimmte Kerngebiete und den Verzicht auf alle anderen Rechtsgebiete bieten wir Ihnen eine besonders hohes Fachniveau zu einem verhältnismäßig geringen Festpreis.

  • LANGFRISTIGKEIT

    Die Betreuung Ihres Falls ist unsere Investition in eine langfristige Zusammenarbeit auf dem Gebiet des Unternehmensrechts.

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Guten Tag, ich möchte mein in 2005 gegründetes e.K.-Unternehmen zum 31.3.2023 komplett aufgeben, so dass nur noch die USt-Zahllast am 10.5.2023 vom Finanzamt per Lastschrift eingezogen wird. Alle anderen Geschäftsvorfälle sind zum 31.3.23 abgeschlossen. Es wird keine Forderungen und Verbindlichkeiten, außer der benannten USt., geben. Mein Unternehmen war stets unverschuldet. Gerne möchte ich Sie mit […]

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Guten Tag, Ich habe mich im Jahr 2012 Selbständig gemacht im Bereich der Systemgastronomie. Es erfolgte ein Eintrag ins Handelsregister. 2015 habe ich dann die Insolvenz begonnen und im November 2020 habe ich diese mit Erteilung der RSB beendet. Diese “Firma” wird allerdings noch immer gelistet und das möchte ich nicht. Wie sieht es hier […]

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