Ihre GbR, OHG oder KG in eine GmbH oder Holding umwandeln
Häufig wird eine Personengesellschaft – in den allermeisten Fällen eine GbR, oft aber auch die OHG oder KG – in eine GmbH oder gleich in eine Holding umgewandelt. Die Gründe liegen in den Vorteilen der jeweiligen Zielgesellschaften:
- Private Enthaftung: Die persönlich haftenden Gesellschafter beschränken Ihre private Haftung. Die GmbH schränkt die Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten auf die Gesellschaft ein. Die Holding erlaubt dabei einen Vermögensschutz durch Aufteilung der Haftungsgefahr auf die Tochtergesellschaften weg von der “ansparenden” Muttergesellschaft
- Steuervorteile “Spardose”, Gewinnvortrag und Unternehmensverkauf: Die Gesellschafter sparen Steuern, die mit einer Kapitalgesellschaft oder Holding einhergehen. Eine GmbH wird mit der Körperschaftssteuer besteuert. Ein Gewinnvortrag in das folgende Geschäftsjahr ist dadurch deutlich günstiger. Die “Spardosenfunktion” der Holding erlaubt eine steiuergünstige und langfristige Vermögensansparung und -investition. Zudem erlaubt die Holdlingstruktur, Anteile an den Töchtern steuerbegünstigt zu verkaufen
- Image: Die GmbH ist eine angesehene Rechtsform
Nachfolgend erfahren Sie alles Wichtige über die Umwandlung Ihrer Personengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Holdingstruktur.
Methoden der Umwandlung und ihre Steuervorteile
Die Umwandlung Ihrer Personalgesellschaft wird von uns in den meisten Fällen im Wege des Aufgelds-Sachagio, manchmal als Sachgründung, seltener als Ausgliederung durchgeführt. Steuerlich werden haben alle Umwandlungsmethoden folgende Vorteile gegenüber der Beendung und Neugründung:
- Es besteht eine Rückwirkung von 8 Monaten (§ 20 UmwStG): Gewinne können ab einem max. 8 Monate zurückliegenden Stichtag mit Steuervorteilen der neuen Rechtsform zugeordnet werden
- Ihr eingebrachtes Einzelunternehmen wird (statt im Rahmen einer Liquidation zu verfallen) in die Rücklage der neuen Rechtsform gebucht – Sie können in Höhe seines Wertes eine besonders steuervergünstigte Entnahme vornehmen
Sie sollten möglichst nicht einfach eine Holding gründen und im Anschluss Ihre Personengesellschaft beenden. Dadurch würden alle Umwandlungsvorteile verloren gehen und sie liefen Gefahr, dass der Vorgang als Fortführung außerhalb des steuerneutralen Umwandlungsprozesses eingestuft und als hoher Veräußerungsgewinn nach Aufdeckung aller stillen Reserven Ihres Unternehmens besteuert würde.
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Mehr Informationen
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Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Abwicklung de Ursprungsunternehmens
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Was ist eine Umwandlung?
Die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft – meistens eine GmbH, manchmal eine UG -, in vielen Fällen in Form einer Holding, führt zur Änderung ihrer rechtlichen und organisatorischen Struktur.
Die Hauptziele der Umwandlung sind:
- Haftungsbeschränkung, bei einer Holding inkl. Vermögensschutz durch Auftrennung von Mutter- und Tochterebene sowie der Töchter untereinander
- Steuervorteile
- Steuervergünstigter Gewinnvortrag der Kapitalgesellschaft
- Spardosenfunktion der Holding
- Günstige Veräußerung der Unternehmensanteile bei der Holding
Mehr zu den Zielen einer Umwandlung lesen Sie hier.
Die wichtigsten Umwandlungsmethoden sind:
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Abspaltung
- Aufspaltung
- Verschmelzung
Einige der mit der Umwandlung verfolgen Ziel hängen von der Umwandlungsmethode ab.
Allen Methoden ist gemein, dass die Personengesellschaft auch mit bis zu 8 Monaten Rückwirkung zu einem Stichtag in der Vergangenheit eingebracht werden kann. Zudem wird ihr Wert in die Rücklage gebucht, so dass in dieser Höhe steuergünstig entnommen werden kann.
Im Falle der Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz lässt sich z.B. eine Gesamtrechtsnachfolge erreichen. Und mit dem Aufgeld-Sachagio erreichen Sie die schnellste und günstigste Umwandlung bei Beibehaltung der Rückwirkung sowie der Anrechnung zur Rücklage.
Die “echte” ist von der “unechten” Umwandlung zu unterscheiden: Bei Umwandlung durch Einbringung als Aufgeld-Sachagio, die Sachgründung usw. ist der Vorgang steuerneutral. Wird per “unechter” Umwandlung die Holding gegründet und die Personengesellschaft beendet. werden ggf. stille Reserven Ihres bisherigen Unternehmens aufgedeckt und der “Veräußerungsgewinn” voll besteuert.
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Umwandlung einer GbR, OHG oder KG in eine GmbH oder Holding
Die Umwandlung einer Personengesellschaft (GbR, OHG oder KG) in eine GmbH oder Holding ist eine häufig vorkommende Umwandlungsart.
Umwandlungszeitpunkt ist überwiegend die Gründung der Ziel-GmbH bzw. bei der Umwandlung in eine Holding im ersten Gründungsschritt die operative Tochtergesellschaft. Die Umwandlung kann aber auch nach der Gründung erfolgen.
Wird in eine Holding umgewandelt, kehrt sich der übliche Umwandlungs- bzw. Gründungsablauf um:
- Im ersten Step wird die Ursprungsgesellschaft in die operative Holding-Tochter umgewandelt.
- Im zweiten Step sind die Anteile der operativen Holding-Tochter als Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung in die Holding-Mutter einzubringen (“Anteilstausch”).
Die Gesellschafter der Ursprungsgesellschaft und der Tochter/ Mutter bleiben dabei dieselben. Da sie 100 % der Geschäftsanteile der Mutter innehaben, gilt die sonst übliche 7-jährige Sperrfirst des UmwG für die Besteuerung darunter liegender Vorgänge nicht. Es ist aber innerhalb der Sperrfrist jährlich nachzuweisen, dass Anteile nicht an Dritte veräußert wurden.
Zentrale Vorteile der Umwandlung liegen in der Haftungsbeschränkung gegenüber der Personengesellschaft und dem höheren Renommee der Kapitalgesellschaft. Hinzu kommt die Möglichkeit der steuerbefreiten Entnahme des Wertes der eingebrachten Personengesellschaft (bei einer Sachgründung minus der die Bargründung ersetzenden Summe). Der Wert kann in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen gebucht werden und im Fall einer Entnahme bzw. Darlehensrückzahlung steuerbegünstigt ausgezahlt werden.
Wichtig auch: Während auf den Gewinn von Personengesellschaft die volle Einkommenssteuer zu zahlen ist, profitiert die Kapitalgesellschaft von einem steuerlich günstigen thesaurierenden Gewinnvortrag (Gewerbe- und Körperschaftsbesteuerung). Das fällt dann besonders ins Gewicht, wenn Investitionsrücklagen für künftige Geschäftsjahre geplant sind. Ab einem thesaurierenden Gewinn von 60.000 € lassen sich deutlich Steuern sparen. Es gilt zudem auf Antrag eine steuerliche Rückwirkung von bis zu 8 Monaten hinsichtlich in der Vergangenheit liegender Umsätze.
Wird die Personengesellschaft in eine Holding umgewandelt, kann außerdem die “Spardosenfunktion” der Muttergesellschaft genutzt werden. Gewinne der operativen Tochter können in die Mutter entnommen und als thesaurierende Gewinnrücklagen, Investition in der Tochter genutzt werden oder für private Investitionen durch eine eigenvermögensverwaltende Mutter. Diese kann dazu z.B. weitere operativer Töchter ins Leben rufen, Wertpapiere kaufen, halten und das veräußern oder Immobiliengesellschaften zwecks Haltung von Immobilien gründen, Für Ausschüttung der Tochter an die Mutter gilt ein niedriger Steuersatz von nur 5 % der sonst anfallenden 25 % Kapitalertragssteuer.
Bei der Umwandlung in eine Holding liegt ein weiterer Vorteil in der Haftungsverteilung auf die Töchter. Gewinne der Töchter werden an die Mutter zwecks Vermögensverwaltung ausgeschüttet. Tritt in einer Tochter ein Schaden bzw. Insolvenz ein, hat die Muttergesellschaft keine Pflicht, ihr Aktivvermögen zur Rettung der Tochter zu verwenden.
Schließlich gibt es bei der Holding einen ungemeinen steuerlichen Vorteil bei der Veräußerung von Anteilen an einer operativen Tochter. Im Fall eines Exits fallen nur 1,5 % der sonst üblichen Körperschafts- und Gewerbesteuer an (gegenüber > 25 % Einkommenssteuer und Gewerbesteuer bei Exit eines Anteilsinhabers, der als natürliche Person die Anteile hält).
Ursprungsrechtsform ist bei der Umwandlung von Personengesellschaften oft die GbR, manchmal auch die OHG oder KG.
Als Umwandlungsmethode wird meist Aufgeld-Sachagio gewählt. Etwas aufwändiger ist die Sacheinlage, die aber auch beliebt ist. Seltener sind Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, u.a. Ausgliederungen. Sie werden im ersten Umwandlungsschritt (OHG oder KG in GmbH) angewendet und sind nur möglich, wenn das Ursprungsunternehmen schon eine OHG oder KG (keine GbR). Alternativ kann in einem vorgeschalteten Step zunächst in eine OHG umgewandelt werden.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens – das Vermögen abzüglich der Schulden. Der komplette Abschluss des Ursprungsunternehmens muss im Falle des besonders häufig vorkommenden Aufgelds-Sachagio zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht fertiggestellt sein – es genügt eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung) dabei aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt: die zur Gründung der Zielgesellschaft meistens erforderlichen 12.500 bzw. 25.000 € werden aus dem Ursprungsunternehmen entnommen und in die Zielgesellschaft eingezahlt. Nach der Einbringung befinden sich diese wieder im Unternehmen und damit wieder im Unternehmenskreislauf, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen, nicht aus dem Unternehmen stammenden Kosten entstehen.
Vorteile der Umwandlung einer GbR/OHG/KG in eine Kapitalgesellschaft/Holding
- Haftungsbeschränkung
- Anerkannte Rechtsform
- Steuerbefreite Entnahme des Unternehmenswerts (ohne Verfall, wie bei Auflösung und Liquidation)
- Steuervorteile bzgl. des Gewinnvortrags (Rückwirkung bis 8 Monate)
- Steuerliche Fortführung des Unternehmens, bei Ausgliederung auch Gesamtrechtsnachfolge
- Bei Holding: Vermögensschutz durch Risiko-/Haftungsverteilung auf Töchter
- Bei Holding: Sparbüchsenfunktion
- Bei Holding: Steuergünstiger Exit
Nachteile der Umwandlung einer GbR/OHG/KG in eine Kapitalgesellschaft/Holding
- Recht hohe Kosten
- Höherer Beratungsbedarf (Steuern und Recht)
Typische Umwandlungsmethoden Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Weniger gebräuchlich: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
Typische Umwandlungsmethoden Personengesellschaft in Holding
1. Schritt: Personengesellschaft in Tochtergesellschaft, meist GmbH
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Weniger gebräuchlich: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
2. Schritt: Operatives Tochterunternehmen in Holding
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
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Methoden der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine GmbH oder Holding
Folgende Umwandlungsmethoden der Umwandlung Ihrer Personengesellschaft in eine GmbH oder Holding gibt es:
| METHODE UMWANDLUNG | Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile
Bei der Beendigung und Neugründung eines Unternehmens handelt es sich nicht um eine Umwandlung im traditionellen Sinne. In diesem Verfahren wird eine neue Firma als Zielstruktur ins Leben gerufen. Das Vermögen der alten Firma wird mittels eines Asset-Deals in die neue Firma überführt. Nach Vollzug der Übertragung wird das alte Unternehmen üblicherweise durch Liquidation aufgelöst.
Obwohl diese Methode auf den ersten Blick einfach erscheint, ist sie gefährlich und kann Ihnen immense Kosten verursachen: eine “unechte Umwandlung” führt zu einer Aufdeckung Ihrer stillen Reserven und nach § 199 ff. BewG zu einer vereinfachten, aber sehr nachteiligen Bewertung Ihres Unternehmens und einer Besteuerung der sonst steuerneutralen Umwandlung mit einem sehr hohen Veräußerungsgewinn. Ihnen kann ein sehr hoher Vermögensschaden entstehen.
Dieser Prozess bietet keine steuerlichen Vorteile, da der Wert des übertragenen Unternehmens nicht auf die neue Firma angerechnet wird, was einen wesentlichen steuerlichen Nutzen entfallen lässt. Außerdem gehen weitere Begünstigungen verloren, die üblicherweise bei Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz entstehen, wie zum Beispiel die Gesamtrechtsnachfolge.
Aus diesem Grund wird diese Methode bevorzugt in Situationen angewandt, in denen das alte Unternehmen mehr Schulden als Vermögenswerte hat.
Die Voraussetzungen für die Beendigung und Neugründung sind:
- Mehr Verbindlichkeiten als Vermögenswerte
- Liquidation der bestehenden Personengesellschaft
- Gründung einer neuen GmbH oder Holding
- Übertragung des Unternehmensvermögens, Asset-Deal.
Die Auswirkungen der Beendigung und Neugründung umfassen:
- Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und Besteuerung eines sehr hohen Veräußerungsgewinns!
- Neugründung ohne Formwechsel.
- Kein rückwirkender Steuervorteil.
- Keine steuerliche Unternehmensnachfolge.
- Keine Gesamtrechtsnachfolge.
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Ablauf der GbR, OHG oder KG Umwandlung in eine GmbH oder Holding – bei Gründung
Eine Umwandlung Ihrer GbR, OHG oder KG in eine GmbH oder Holding kann zu 2 Zeitpunkten erfolgen:
- bei Gründung: Sie wandeln Ihre GbR, OHG oder KG in eine GmbH oder Holding um und gründen im Umwandlungsprozess das Zielunternehmen — die GmbH oder die Tochter-GmbH. Dies ist der häufigste Umwandlungszeitpunkt
- nach Gründung: Die Ziel-GmbH oder Holding besteht bereits. Sie wandeln nun Ihre GbR, OHG oder KG in das bereits bestehende Unternehmen – die GmbH oder die Tochter-GmbH – um
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
- 4. Prüfung des Firmennamens
- 5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
- 6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
- 7. Eröffnung des Geschäftskontos
- 8. Eintragung ins Handelsregister
- 9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 10. Eintragung in das Transparenzregister
- 11. Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
- 12. Anwaltliche Abschlussberatung
Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung neu entstehende Unternehmen in das Transparenzregister eingetragen werden.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
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Ablauf der GbR, OHG oder KG Umwandlung in eine GmbH oder Holding – bei Gründung
Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens nach einer bereits erfolgten Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
- 4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
- 5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
- 6. Abschlussberatung
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Vorteile und Nachteile der Umwandlung
Die Umwandlung einer Personengesellschaft bietet Ihnen Vorteile, u.a. die Haftungsbeschränkung, den Wechsel zu einer angeseheneren Rechtsform sowie Steuervorteile .
Auch die einzelnen Umwandlungsmethoden haben spezifische Vor- aber auch Nachteile. So gehen mit einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz um Beispiel ein erhöhter Aufwand und zusätzliche Kosten einher, denen aber der Vorteil einer Gesamtrechtnachfolge gegenübersteht Das Aufgeld-Sachagio ist hingegen die unkomplizierteste und schnellste Umwandlungsmethode, bietet aber keine Gesamtrechtsnachfolge oder Bareinlagenersetzung.
Nachfolgend finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile:
- Alle Umwandlungsmethoden
- + Steuervorteile
- + Private Haftungsbeschränkung
- + Besseres Image
- Aufgeld-Sachagio
- + Am schnellsten und einfachsten
- + Niedrigste Steuerberaterkosten
- – Keine Ersetzung der Bareinlage
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
- Sachgründung
- + Schnell und einfach
- + Moderate Steuerberaterkosten
- + Ersetzung der Bareinlage
- – Aufwändiger als Aufgeld-Sachagio
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
- Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz
- + Gesamtrechtsnachfolge
- + Ersetzung der Bareinlage
- – Aufwändiger und langwieriger als andere Umwandlungsmethoden
- – Höchste Steuerberaterkosten
- Beendung und Neugründung
- + Fortführung eines Vermögenslosen oder verschuldeten Unternehmens
- – Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und der Besteuerung eines hohen Veräußerungsgewinns
- – Keine Steuervorteile
- – Keine Ersetzung der Bareinlage
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung
Vergleicht man die 4 gängigsten Umwandlungsmethoden
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung und
- Beendung und Neugründung
miteinander, ergeben sich die folgenden Gemeinsamkeiten und Unterschiede und damit Vorteile und Nachteile der jeweiligen Umwandlungsmethoden:
| Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Beendung und Neugründung | |
|---|---|---|---|---|
| Unternehmensart | Jedes Unternehmen | Jedes Unternehmen | Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich | Jedes Unternehmen |
| Unterlagen & Formalia | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung)
– GEFAHR Aufdeckung stille Reserven und hohe Besteuerung der Umwandlung – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge |
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Dauer der Umwandlung
Die Dauer der Umwandlung hängt davon ab, ob durch die Umwandlung eine GmbH oder eine Holding entsteht, oder ob die Umwandlung in eine bereits gegründete GmbH oder Holdingstruktur erfolgt.
- Die Gründung der GmbH nimmt durchschnittlich 25 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Gründung der Holding nimmt durchschnittlich 50 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins Nr. 1 bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung Tochterebene – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung Tochter in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Ggf. Organisation des Beurkundungstermins Nr. 2 bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung Mutterebene – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung Mutter in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
- Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
- Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
- Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate
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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung, Pflichten nach Umwandlung & Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Die Übertragung von Betriebsvermögen von der Personen- auf die Ziel-Kapitalgesellschaft ist ein Veräußerungsvorgang. Steuerlich muss es normalerweise mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt werden. Übersteigt aber der gemeine Wert den Buchwert, ist die Differenz zu versteuern (Stichwort stille Reserven).
Die übernehmende Kapitalgesellschaft kann allerdings beantragen, dass das eingebrachte Vermögen mit dem Buch- oder einem Zwischenwert angesetzt wird. Die Umwandlung läuft dann nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral ab.
Erforderlich ist dazu der Antrag zur Buchwertfortführung. Das eingebrachte Betriebsvermögen darf auch nicht durch Entnahmen im Rückbeziehungszeitraums negativ werden und es darf kein Dritter Anteile an der Ausgangs-Personengesellschaft erhalten. Sieben Jahre lang müssen die Ursprungsgesellschafter der Kapitalgesellschaft weiter Anteilsinhaber sein, was nachzuweisen ist (Sperrfrist). Ferner dürfen in den letzten 5 Jahren keine privilegierten Grundstücksübertragungen auf die Ausgangs-Personengesellschaft vorliegen (§§ 5 und 6 GrEStG).
Bei Sachgründung oder Umwandlung nach Umwandlungsgesetz müssen alle wesentlichen Bestandteile übertragen werden.
Exkurs: 8 vermeidbare Fehler bei der Umwandlung
Bei der Umwandlung können einige typische Fehler passieren, die häufig vorkommen und gravierende Folgen haben können. Sie sind allerdings leicht zu vermeiden.
Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung
Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten
Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung
Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist
Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile
Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand
Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen
Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
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ERSTBERATUNG & PRÜFUNG
Sehr geehrte Damen und Herren, ich würde gerne durch Sie das Restaurant meines Vaters in eine Holding Struktur Umwandeln. Dafür würde uns interessieren welche Kosten damit verbunden wären und ob dies in unserem Fall einen Sinn machen würde. Ich freue mich von Ihnen zu hören. Mit freundlichen Grüßen Le Thi Pham Ngoc
Umwandlung
Guten Tag, mich würde interessieren, ob aus einer Ein-Mann-UG nachträglich noch eine (doppelstöckige) Familienholding gegründet werden kann. Vielen Dank! M. Hartmann
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