Ihre UG in eine GmbH umwandeln
Die meisten Inhaber einer UG möchten sie nach Ansparung des dafür notwendigen Stammkapitals in eine GmbH umwandeln.
Zwar sind beide Gesellschaftsformen rechtlich fast identische – insbesondere bietet sowohl die GmbH als auch die UG eine persönliche Haftungsbeschränkung -, doch gilt die GmbH ist eine gegenüber der UG angesehenere Rechtsform.
Eine UG darf außerdem im Fall eines Gewinnvortrags nicht ihren gesamten Jahresüberschuss an ihre Gesellschafter ausschütten, sondern muss eine Rücklage von 25 % bilden. Diese Thesaurierungspflicht entfällt bei der GmbH.
In diesem Beitrag erfahren Sie alles über die Umwandlung Ihrer UG in eine GmbH.
Umwandlung mit Haftungs-, Steuer- und organisatorischen Vorteilen
Für die Umwandlung einer UG wird auf zwei Weisen vorgenommen:
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen – schnellste und einfachste Umwandlungsmethode
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln – kostenaufwändige Umwandlungsmethode, kostspielige Bewertung durch Wirtschaftsprüfer erforderlich
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
Kernpunkte Umwandlung
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Umwandlung Ihres Unternehmens
Umwandlungsgespräch, Erstellung Einbringungsvertrag und Umwandlungsunterlagen, Notartermin und Handelsregistereintrag.
Methode: Wie funktioniert die Umwandlung einer UG in eine GmbH?
Die am Häufigsten vorkommende Umwandlungsart ist die Umwandlung einer UG in eine GmbH. Sie tritt ein, nachdem die Gründer einer UG das notwendige Kapital erwirtschaftet haben, um aus der Unternehmergesellschaft eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung zu machen.
Eine Pflicht zur Umwandlung besteht dabei nicht. Die Umwandlung kann bereits mit einem GmbH-Stammkapital von 12.500 € erfolgen. Zur vollen Enthaftung der Gesellschafter sind zur Umwandlung 25.000 € erforderlich. Dieses Geld muss entweder im Privatvermögen der Gesellschafter vorhanden sein (für die günstigere und deshalb vorzugswürdige Umwandlungsmethode) oder auf dem Konto der UG vorliegen (für die kostenaufwändige Methode).
Die Vorteile liegen
- in dem höheren Renommee der GmbH und
- dem Entfallen der Ansparungspflicht von 25 % des Gewinns bei Thesaurierung (Gewinnvortrag in das nächste Geschäftsjahr).
Es gibt 2 Methoden der Umwandlung:
1. Möglichkeit: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen
Besonders häufig wird dabei von einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen Gebrauch gemacht. Hierbei leisten die Gesellschafter entweder eine Bareinlage oder eine Sacheinlage, deren Wert die Lücke zwischen der bereits geleisteten Stammeinlage einer Unternehmergesellschaft (UG) und den erforderlichen 12.500 € für die Gründung schließt. Um eine vollständige Haftungsbeschränkung zu erreichen, sollten die Gesellschafter 25.000 € einbringen. Weniger bekannt ist die Möglichkeit der Sacheinlagen: Falls Sie nach der Gründung einer UG Eigentümer eines Gegenstandes werden, dessen Wert die notwendige Differenz deckt, können Sie diesen als Einlage nutzen, um die UG in eine GmbH umzuwandeln.
2. Möglichkeit: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Eine alternative Methode der Umwandlung ist die Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft. Allerdings wird diese seltener genutzt. Der Grund hierfür ist, dass es meist vorteilhafter ist, das benötigte Kapital zur Erreichung der Mindesteinlage einer GmbH in das Privatvermögen zu überführen (bei einer erfolgreich operierenden UG oft durch das Gehalt des Geschäftsführers) und dann die Umwandlung vorzunehmen. Dies wird gegenüber dem Einsatz eines Wirtschaftsprüfers oder vereidigten Buchprüfers bevorzugt, der für diese Methode einen “uneingeschränkten Bestätigungsvermerk” ausstellen muss, was im Grunde eine Unternehmensbewertung bedeutet und mit Kosten verbunden ist.
Vorteile der Umwandlung der UG in eine GmbH
- Renommiertere Gesellschaftsform
- Entfallen der Ansparungspflicht (keine Thesaurierungspflicht)
Nachteile der Umwandlung UG in eine GmbH
- Umwandlung verursacht Kosten
Typische Umwandlungsmethoden der UG in eine GmbH
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen (Bareinlage oder Sacheinlage)
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Umwandlung UG in GmbH mit Rechtsanwalt
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UG in GmbH umwandeln – Ablauf der Umwandlung Schritt für Schritt
Ablauf Umwandlung UG in GmbH
Die Umwandlung Ihres UG in eine GmbH erfolgt in den folgenden Schritten:
Ablauf:
- Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung
- Notartermin zur Beglaubigung der Änderung der Satzung
- Einzahlung des Differenzbetrags zwischen dem Stammkapital Ihrer UG und dem Stammkapital der GmbH von 12.500 oder 25.000 €
- Handelsregisteranmeldung der Änderung der Firma von der UG in eine GmbH
Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung
Die steuerlichen und buchhalterischen Pflichten der UG gehen auf die GmbH über. Einzig die Ansparungspflicht von 25 % des thesaurierten Gewinns entfällt.
Pflichten nach der Vollendung der Umwandlung bestehen höchstens in der Mitteilung an die jeweiligen Stellen wie
- IHK
- Gewerbeamt
- Finanzamt
- Bei Mitarbeitern: Sozialversicherungsträger.
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