Die am Häufigsten vorkommende Umwandlungsart ist die Umwandlung einer UG in eine GmbH. Sie tritt ein, nachdem die Gründer einer UG das notwendige Kapital erwirtschaftet haben, um aus der Unternehmergesellschaft eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung zu machen.
Eine Pflicht zur Umwandlung besteht dabei nicht. Die Umwandlung kann bereits mit einem GmbH-Stammkapital von 12.500 € erfolgen. Zur vollen Enthaftung der Gesellschafter sind zur Umwandlung 25.000 € erforderlich. Dieses Geld muss entweder im Privatvermögen der Gesellschafter vorhanden sein (für die günstigere und deshalb vorzugswürdige Umwandlungsmethode) oder auf dem Konto der UG vorliegen (für die kostenaufwändige Methode).
Die Vorteile liegen
- in dem höheren Renommee der GmbH und
- dem Entfallen der Ansparungspflicht von 25 % des Gewinns bei Thesaurierung (Gewinnvortrag in das nächste Geschäftsjahr).
Es gibt 2 Methoden der Umwandlung:
1. Möglichkeit: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen
Besonders häufig wird dabei von einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen Gebrauch gemacht. Hierbei leisten die Gesellschafter entweder eine Bareinlage oder eine Sacheinlage, deren Wert die Lücke zwischen der bereits geleisteten Stammeinlage einer Unternehmergesellschaft (UG) und den erforderlichen 12.500 € für die Gründung schließt. Um eine vollständige Haftungsbeschränkung zu erreichen, sollten die Gesellschafter 25.000 € einbringen. Weniger bekannt ist die Möglichkeit der Sacheinlagen: Falls Sie nach der Gründung einer UG Eigentümer eines Gegenstandes werden, dessen Wert die notwendige Differenz deckt, können Sie diesen als Einlage nutzen, um die UG in eine GmbH umzuwandeln.
2. Möglichkeit: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Eine alternative Methode der Umwandlung ist die Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft. Allerdings wird diese seltener genutzt. Der Grund hierfür ist, dass es meist vorteilhafter ist, das benötigte Kapital zur Erreichung der Mindesteinlage einer GmbH in das Privatvermögen zu überführen (bei einer erfolgreich operierenden UG oft durch das Gehalt des Geschäftsführers) und dann die Umwandlung vorzunehmen. Dies wird gegenüber dem Einsatz eines Wirtschaftsprüfers oder vereidigten Buchprüfers bevorzugt, der für diese Methode einen “uneingeschränkten Bestätigungsvermerk” ausstellen muss, was im Grunde eine Unternehmensbewertung bedeutet und mit Kosten verbunden ist.
