Ihren Verein in eine gGmbH umwandeln
Vereine streben häufig die Umwandlung in eine gemeinnützige gGmbH an. Die Hauptmotive sind dabei meistens eine leichtere Abstimmung und Führung sowie Kontinuität:
- Einfachere Führung und Abstimmung – ein Verein ist auf eine Mindestanzahl von 7 Mitgliedern angelegt. Damit geht ein Abstimmungsbedarf einher – gewichtige, nicht dem Tagesgeschäft unterliegende Entscheidungen müssen zur Abstimmung gestellt werden. Dies ist bei der gGmbH nicht der Fall. Diese kann auch von einer Einzelperson gehalten und geführt werden, so dass sich die Führung einer gGmbH deutlich einfacher gestaltet
- Kontinuität – die schlanke Inhaberstruktur einer gGmbH sorgt für eine Kontinuität der Politik einer gemeinnützigen Organisation. Ein schneller und formfreier Mitgliederwechsel kann schon deshalb nicht stattfinden, weil jeder Gesellschafter der gGmbH notariell aufgenommen werden muss und eine nicht unerhebliche Einlage zu leisten ist. Dies kann vielfach ein Vorteil sein, insbesondere bei einer entsprechenden Voraussetzung für die Mittelbereitstellung durch entscheidende Spender
Wird eine Umwandlung durchgeführt, erfolgt diese fast ausschließlich durch eine Neugründung der gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens im Wege des Asset-Deals und eine und darauf folgende Vereinsauflösung.
Mit guten Gründen eines automatischen Vereinsmitgliederübertritts wird viel seltener eine Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung gewählt.
In diesem Beitrag erfahren Sie mehr über die Umwandlung Ihres Vereins in eine gGmbH
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Pflichten nach Umwandlung & Abwicklung des Vereins
[akinfo-unter]
Online Umwandlung oder Terminvereinbarung
Sie können online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.
Kostenfreie Erstberatung
Umfassende kostenfreie Erstberatung, Besprechung Ihrer offener Fragen und aller zentralen Grundthemen.
Umwandlung Ihres Unternehmens
Umwandlungsgespräch, Erstellung Einbringungsvertrag und Umwandlungsunterlagen, Notartermin und Handelsregistereintrag.
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Was ist eine Umwandlung?
Die Umwandlung ist ein rechtlicher Prozess, der die strukturelle Form des eingetragenen Vereins ändert – dieser wird als gGmbH fortgeführt.
Die Umwandlung eines Vereins ist bei jeder Ursprungsrechtsform möglich:
- gemeinnütziger eingetragener Verein
- wirtschaftlicher eingetragener Verein
- wirtschaftlicher, nicht eingetragener Verein
Ist der Ursprungsverein nicht gemeinnützig, muss der Gesellschaftszweck des Zielvereins nun gemeinnützig gestaltet werden, sollte seine Gemeinnützigkeit durch die Umwandlung angestrebt werden.
Die Umwandlung kann entweder bei der Gründung oder danach stattfinden.
Die gängigste Umwandlungsmethode ist – anders als bei der Umwandlung gewerblicher Unternehmen – die Beendung und Neugründung. In seltenen Ausnahmefällen ist auch eine Gründung durch Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder nach dem Umwandlungsgesetz möglich, beispielsweise durch Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung.
Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH
Im gemeinnützigen Bereich tätige Verein werden nicht selten in einegGmbH umgewandelt.
Vorteile und Ziele sind dabei zumeist:
- die Möglichkeit eines Betriebs, der nicht so viel Abstimmung mit anderen Vereinsmitgliedern erfordert wie beim e.V., ggf. sogar die Möglichkeit einer Einpersonen-gGmbH und
- die darauf aufbauende Kontinuität der gGmbH, die aus seiner festeren Gesellschafter- und Geschäftsführungsstruktur folgt – insbesondere kann es nicht zu einer Fluktuation der Gesellschafter kommen.
Die Umwandlung läuft in fast allen Fällen mittels Übertragung des Vereinsvermögens (Asset-Deal), Neugründung der gGmbH und Vereinsauflösung ab.
Eine Umwandlung im Wege des Aufgelds-Sachagio der einer Sachgründung oder nach dem Umwandlungsgesetz ist zwar möglich, erfordert aber, dass die Vereinsmitglieder als gleichberechtigte Gesellschafter in die gGmbH aufgenommen würden, was i.d.R. nicht erwünscht ist. So müssten die neuen Gesellschafter der erhöhten Stammkapitaleinlagepflicht von mindestens 12.500, zur vollen Enthaftung von 25.000 € nachkommen. Insbesondere aber würde dies die Vorteile des eingeschränkten Gesellschafterkreises der gGmbH zunichte machen – die gGmbH müsste zunächst alle Mitglieder zu Gesellschaftern machen.
Wie bei jeder GmbH sind auch bei der gGmbH 25.000 € an Stammkapital erforderlich, zumindest für den Beginn 12.500.
Vorteile Umwandlung Verein in gGmbH
- Mitgliederunabhängig, weniger Abstimmungsbedarf
- Kontinuierer
Nachteile Umwandlung Verein in eine gGmbH
- Kosten
- Hoher steuerlicher und Rechtsberatungsbedarf bei einer Kapitalgesellschaft, Bilanzierung, doppelte Buchführung
Gängige Umwandlungsmethoden
- Übertragung des Vereinsvermögens (Asset-Deal), Neugründung gGmbH, Vereinsauflösung
- Alternativ, in seltenen Ausnahmefällen: Aufgeld-Sachagio, Sachgründung, Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung
Die folgenden Umwandlungsmethoden für die Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH gibt es – beachtlich ist dabei, dass die Beendung & Neugründung klar vorzugswürdig ist, weil die übrigen Methoden vorsehen würden, die aktuellen Vereinsmitglieder im aktuellen Proporz als Gesellschafter der gGmbH aufzunehmen, was normalerweise im Fall der Umwandlung eines eV in eine gGmbH gerade vermieden werden soll.
| METHODE UMWANDLUNG | Beendung & Neugründung | Einbringung Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Vereinsbeschluss über Neugründung der gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens und Auflösung des Vereins
– Gründung der gGmbH – Übertragung des Vereinsvermögens an die gGmbH (Asset-Deal) – Auflösung des Vereins | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Sachgründung: Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – gGmbH Gesellschafter ausschließlich der Gründer: keine Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Sachgründung: Ersetzung einer Bareinlage | – gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH
– Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Verein bei Gründung der gGmbH in 12 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung während der Gründung Schritt für Schritt
Eine Umwandlung des Vereins kann zu 2 Zeitpunkten erfolgen:
- bei Gründung der gGmbH: Sie wandeln den Verein in die Ziel-gGmbH um und gründen im Umwandlungsprozess die Ziel-gGmbH.
- nach Gründung der gGmbH: Das Zielunternehmen – die gGmbH – besteht bereits. Sie wandeln nun Ihren Verein in die bereits bestehende gGmbH um
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Umwandlung Ihres Vereins bei Gründung der gGmbH erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
- 4. Prüfung des Firmennamens
- 5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
- 6. Durchführung des Mitgliederbeschlusses
- 7. Durchführung der Finanzamtsklärung nach § 52 AO
- 8. Notarielle Beurkundung der Gründung
- 9. Eröffnung des Geschäftskontos
- 10. Eintragung ins Handelsregister
- 11. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 12. Eintragung in das Transparenzregister
- 13. Anwaltliche Abschlussberatung
- 14. Auflösung des Vereins
Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende gGmbH in das Transparenzregister eingetragen werden.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Verein nach Gründung in gGmbH umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung eines Vereins nach einer bereits erfolgten gGmbH Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
- 4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
- 5. Mitgliederbeschluss
- 6. Abschlussberatung
- 7. Auflösung des Vereins
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Dauer der Umwandlung des Vereins in eine gGmbH
- Die Gründung der gGmbH nimmt durchschnittlich 50 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Durchführung der Mitgliederversammlung (Gründung gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens, Auflösung Verein) – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Finanzamtsverfahrens zur Klärung der Gemeinnützigkeit – durchschnittlich 20 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 1 Tag, 5 Tage, 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Am häufigsten – Umwandlung durch Übertragung des Vereinsvermögens: 1 Tag
- Selten – Umwandlung durch Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder Ausgliederung: Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
- Beendung und Neugründung, insbesondere der Beschluss der Vereinsauflösung und Neugründung der GmbH – durchschnittlich 5 Tage
- Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
- Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
- Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Gemeinnützigkeit der gGmbH, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung des Vereins
Trotz Gemeinnützigkeit des Vereins muss die gGmbH ein erneutes Prüfungsverfahren hinsichtlich der Gemeinnützigkeit (§ 52 AO) beim zuständigen Finanzamt durchlaufen. Dabei werden wir auf die bereits durchgeführte Klärung des eV Bezug nehmen.
Umwandlung Verein in gGmbH mit Rechtsanwalt
✔ GÜNSTIG ✔ SCHNELL ✔ RECHTSSICHER
Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Exkurs: 8 häufige Fehler bei der Umwandlung
Bei der Umwandlung kommt es oft zu Fehlern, die gravierende Folgen haben können, aber alle leicht vermeidbar sind.
Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung
Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten
Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung
Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist
Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile
Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand
Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen
Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
[teambox-unter]
[prinz-unter]
Sie haben eine allgemeine Fragen zum Thema? Wir beantworten Sie hier gerne kostenfrei!
Stellen Sie hier Ihre Frage
Umwandlung
Sehr geehrte Damen und Herren, kann ich im Rahmen der Umwandlung bei meinem bisherigen Steuerberater bleiben? Dieser betreut leider keine Umwandlungen. Mfg
Unsere Mandanten vertrauen uns auch in folgenden Fachgebieten
FIRMA
GRÜNDEN
MARKE
SCHÜTZEN
BEWERTUNG
LÖSCHEN
AGB
ERSTELLEN
FIRMA
FINANZIEREN
RECHTSTEXT
ERSTELLEN
DATENSCHUTZ
EINHALTEN
MITARBEITER
EINSTELLEN
BUCHHALTUNG
AUSLAGERN
Mitgliedschaften
