Verein in eine gGmbH umwandeln: So läuft die Umwandlung eines eV

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Ihren Verein in eine gGmbH umwandeln

Vereine streben häufig die Umwandlung in eine gemeinnützige gGmbH an. Die Hauptmotive sind dabei meistens eine leichtere Abstimmung und Führung sowie Kontinuität:

Einfachere Führung und Abstimmung – ein Verein ist auf eine Mindestanzahl von 7 Mitgliedern angelegt. Damit geht ein Abstimmungsbedarf einher – gewichtige, nicht dem Tagesgeschäft unterliegende Entscheidungen müssen zur Abstimmung gestellt werden. Dies ist bei der gGmbH nicht der Fall. Diese kann auch von einer Einzelperson gehalten und geführt werden, so dass sich die Führung einer gGmbH deutlich einfacher gestaltet
Kontinuität – die schlanke Inhaberstruktur einer gGmbH sorgt für eine Kontinuität der Politik einer gemeinnützigen Organisation. Ein schneller und formfreier Mitgliederwechsel kann schon deshalb nicht stattfinden, weil jeder Gesellschafter der gGmbH notariell aufgenommen werden muss und eine nicht unerhebliche Einlage zu leisten ist. Dies kann vielfach ein Vorteil sein, insbesondere bei einer entsprechenden Voraussetzung für die Mittelbereitstellung durch entscheidende Spender

Wird eine Umwandlung durchgeführt, erfolgt diese fast ausschließlich durch eine Neugründung der gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens im Wege des Asset-Deals und eine und darauf folgende Vereinsauflösung.

Mit guten Gründen eines automatischen Vereinsmitgliederübertritts wird viel seltener eine Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung gewählt.

In diesem Beitrag erfahren Sie mehr über die Umwandlung Ihres Vereins in eine gGmbH

Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

Kernpunkte Umwandlung

Was ist eine Umwandlung?
Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen
Ablauf – bei Gründung
Ablauf – nach Gründung
Gemeinnützigkeit der gGmbH & Abwicklung des Vereins

Inhaltsverzeichnis

Ablauf, Infos

Steuern, Pflichten nach Umwandlung & Abwicklung des Vereins

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Was ist eine Umwandlung?

Die Umwandlung ist ein rechtlicher Prozess, der die strukturelle Form des eingetragenen Vereins ändert – dieser wird als gGmbH fortgeführt.

Die Umwandlung eines Vereins ist bei jeder Ursprungsrechtsform möglich:

gemeinnütziger eingetragener Verein
wirtschaftlicher eingetragener Verein
wirtschaftlicher, nicht eingetragener Verein

Ist der Ursprungsverein nicht gemeinnützig, muss der Gesellschaftszweck des Zielvereins nun gemeinnützig gestaltet werden, sollte seine Gemeinnützigkeit durch die Umwandlung angestrebt werden.

Die Umwandlung kann entweder bei der Gründung oder danach stattfinden.

Die gängigste Umwandlungsmethode ist – anders als bei der Umwandlung gewerblicher Unternehmen – die Beendung und Neugründung. In seltenen Ausnahmefällen ist auch eine Gründung durch Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder nach dem Umwandlungsgesetz möglich, beispielsweise durch Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung.

Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH

Im gemeinnützigen Bereich tätige Verein werden nicht selten in einegGmbH umgewandelt.

Vorteile und Ziele sind dabei zumeist:

die Möglichkeit eines Betriebs, der nicht so viel Abstimmung mit anderen Vereinsmitgliedern erfordert wie beim e.V., ggf. sogar die Möglichkeit einer Einpersonen-gGmbH und
die darauf aufbauende Kontinuität der gGmbH, die aus seiner festeren Gesellschafter- und Geschäftsführungsstruktur folgt – insbesondere kann es nicht zu einer Fluktuation der Gesellschafter kommen.

Die Umwandlung läuft in fast allen Fällen mittels Übertragung des Vereinsvermögens (Asset-Deal), Neugründung der gGmbH und Vereinsauflösung ab.

Eine Umwandlung im Wege des Aufgelds-Sachagio der einer Sachgründung oder nach dem Umwandlungsgesetz ist zwar möglich, erfordert aber, dass die Vereinsmitglieder als gleichberechtigte Gesellschafter in die gGmbH aufgenommen würden, was i.d.R. nicht erwünscht ist. So müssten die neuen Gesellschafter der erhöhten Stammkapitaleinlagepflicht von mindestens 12.500, zur vollen Enthaftung von 25.000 € nachkommen. Insbesondere aber würde dies die Vorteile des eingeschränkten Gesellschafterkreises der gGmbH zunichte machen – die gGmbH müsste zunächst alle Mitglieder zu Gesellschaftern machen.

Wie bei jeder GmbH sind auch bei der gGmbH 25.000 € an Stammkapital erforderlich, zumindest für den Beginn 12.500.

Vorteile Umwandlung Verein in gGmbH

Mitgliederunabhängig, weniger Abstimmungsbedarf
Kontinuierer

Nachteile Umwandlung Verein in eine gGmbH

Kosten
Hoher steuerlicher und Rechtsberatungsbedarf bei einer Kapitalgesellschaft, Bilanzierung, doppelte Buchführung

Gängige Umwandlungsmethoden

Übertragung des Vereinsvermögens (Asset-Deal), Neugründung gGmbH, Vereinsauflösung
Alternativ, in seltenen Ausnahmefällen: Aufgeld-Sachagio, Sachgründung, Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung

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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung

Die folgenden Umwandlungsmethoden für die Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH gibt es – beachtlich ist dabei, dass die Beendung & Neugründung klar vorzugswürdig ist, weil die übrigen Methoden vorsehen würden, die aktuellen Vereinsmitglieder im aktuellen Proporz als Gesellschafter der gGmbH aufzunehmen, was normalerweise im Fall der Umwandlung eines eV in eine gGmbH gerade vermieden werden soll.

METHODE UMWANDLUNG	Beendung & Neugründung	Einbringung Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung	Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG)	Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG)	Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG)
Voraussetzungen	– Vereinsbeschluss über Neugründung der gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens und Auflösung des Vereins – Gründung der gGmbH – Übertragung des Vereinsvermögens an die gGmbH (Asset-Deal) – Auflösung des Vereins	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Sachgründung: Wertbestimmung	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen	– Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen
Wirkung	– gGmbH Gesellschafter ausschließlich der Gründer: keine Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage	– gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Sachgründung: Ersetzung einer Bareinlage	– gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge	– gGmbH Gesellschafter alle Vereinsmitglieder: Gründer: Volle Beteiligung der Vereinsmitglieder an der gGmbH – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge

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Verein bei Gründung der gGmbH in 12 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung während der Gründung Schritt für Schritt

Eine Umwandlung des Vereins kann zu 2 Zeitpunkten erfolgen:

bei Gründung der gGmbH: Sie wandeln den Verein in die Ziel-gGmbH um und gründen im Umwandlungsprozess die Ziel-gGmbH.
nach Gründung der gGmbH: Das Zielunternehmen – die gGmbH – besteht bereits. Sie wandeln nun Ihren Verein in die bereits bestehende gGmbH um

Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung

Die Umwandlung Ihres Vereins bei Gründung der gGmbH erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
4. Prüfung des Firmennamens
5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
6. Durchführung des Mitgliederbeschlusses
7. Durchführung der Finanzamtsklärung nach § 52 AO
8. Notarielle Beurkundung der Gründung
9. Eröffnung des Geschäftskontos
10. Eintragung ins Handelsregister
11. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
12. Eintragung in das Transparenzregister
13. Anwaltliche Abschlussberatung
14. Auflösung des Vereins

Exkurs: Transparenzregister

Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende gGmbH in das Transparenzregister eingetragen werden.

Verantwortlich sind die Geschäftsführer.

Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.

Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.

Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.

Alle Infos zum Transparenzregister

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Verein nach Gründung in gGmbH umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt

Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung

Die Umwandlung eines Vereins nach einer bereits erfolgten gGmbH Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:

1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
5. Mitgliederbeschluss
6. Abschlussberatung
7. Auflösung des Vereins

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Dauer der Umwandlung des Vereins in eine gGmbH

Die Gründung der gGmbH nimmt durchschnittlich 50 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Durchführung der Mitgliederversammlung (Gründung gGmbH, Übertragung des Vereinsvermögens, Auflösung Verein) – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Finanzamtsverfahrens zur Klärung der Gemeinnützigkeit – durchschnittlich 20 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 1 Tag, 5 Tage, 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Am häufigsten – Umwandlung durch Übertragung des Vereinsvermögens: 1 Tag
- Selten – Umwandlung durch Aufgeld-Sachagio, Sachgründung oder Ausgliederung: Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
  - Beendung und Neugründung, insbesondere der Beschluss der Vereinsauflösung und Neugründung der GmbH – durchschnittlich 5 Tage
  - Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
  - Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
  - Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate

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Gemeinnützigkeit der gGmbH, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung des Vereins

Gemeinnützige Anerkennung der gGmbH

Trotz Gemeinnützigkeit des Vereins muss die gGmbH ein erneutes Prüfungsverfahren hinsichtlich der Gemeinnützigkeit (§ 52 AO) beim zuständigen Finanzamt durchlaufen. Dabei werden wir auf die bereits durchgeführte Klärung des eV Bezug nehmen.

Pflichten nach Umwandlung

Unmittelbar nach der Eintragung der gGmbH ins Handelsregister ist die Umwandlung abgeschlossen.

Zielunternehmen

Hiernach sind hinsichtlich des Zielunternehmens folgende Plichten zu erfüllen:

Steueranmeldung inkl. Eröffnungsbilanz, USt-ID-Beantragung, Antrag auf Buchwertfortführung, ggf. Antrag auf steuerliche Rückbeziehung (max. 8 Monate, nach § 20 Abs. 6 S. 3 UmwStG (Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung) oder Umwandlungsgesetz-Umwandlung wie Ausgliederung (§ 17 Abs. 2 i.V.m. 125 UmwG))
Gewerbeanzeige, obwohl ein gemeinnütziges Feld vorliegt
Eintragung in das Transparenzregister
Ggf. Mitarbeiteranmeldung (Betriebsnummer, Berufsgenossenschaft, Sozialversicherung, Krankenkasse, ggf. Gesundheitsamt)

Ursprungsrechtsträger

Hinsichtlich des Ursprungsvereins bestehen folgende Pflichten:

Steuerabmeldung
Ggf. Abmeldung der Mitarbeiter
Ggf. Durchführung der Verträge, falls Vertragspartner einer Übertragung auf das Zielunternehmen nicht zugestimmt haben
Beschluss zur Auflösung des Vereins von der Mitgliederversammlung, Durchführung einer Liquidation, Anmeldung zur Löschung im Vereinsregister
Führung der Buchhaltung bis zum Ende des Geschäftsjahres der Abwicklung

Diese Abwicklungspflichten werden meistens sogleich nach der Handelsregisteranmeldung der Ziel-gGmbH erfüllt. Wird einer Vertragsübertragung nicht zugestimmt und ein Vertrag weiter durchgeführt, wird die Abwicklung erst mit Vertragsende durchgeführt.

Abwicklung des Ursprungsrechtsträgers

Die Abwicklung eines übertragenden Ursprungsrechtsträgers erfolgt entweder als:

unmittelbare Abwicklung: Im Fall des Überganges aller Verträge unmittelbar nach der Handelsregistereintragung des übernehmenden Zielunternehmens oder als
verzögerte Abwicklung: Bei erforderlicher Durchführung der Verträge des übertragenden Ursprungsrechtsträgers

Unmittelbare Abwicklung

Der übertragende Verein wird im Fall eines Gesamtrechtsübergangs oder auch der Überschreibung aller Verträge unmittelbar nach Umwandlung und der damit verbundenen Gründung des Zielunternehmens abgewickelt (Steuerabmeldung, Auflösungsbeschluss, Austragung aus dem Register, Liquidation).

Für den Zeitraum zwischen dem Beginn der beantragten steuerlichen Rückbeziehung (maximal 8 Monate) bis zum Ende des Geschäftsjahres der Abwicklung wird die Buchhaltung geführt.

Verzögerte Abwicklung

Werden nicht alle Verträge überschrieben (weil sich beispielsweise Vertragspartner geweigert haben, dies zu tun), kann es vorkommen, dass der Verein nicht gleich abgewickelt wird, sondern zunächst die betreffenden Verträge weiter durchgeführt werden. Für die Geschäftsjahre der Vertragsdurchführung wird die Buchhaltung erstellt. Nach Ende der Vertragslaufzeit kommt es zur Abwicklung.

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Exkurs: 8 häufige Fehler bei der Umwandlung

Bei der Umwandlung kommt es oft zu Fehlern, die gravierende Folgen haben können, aber alle leicht vermeidbar sind.

Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung

Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten

Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung

Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist

Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile

Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand

Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens

Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen

Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.

Typische Fehler bei der Umwandlung im Detail

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19 Apr. 2023/1 Kommentar/in Holding

Guten Tag, mein aktueller Steuerberater hat mir vor 2 Jahren eine Holdingstruktur empfohlen. Dabei hat die neu gegründete Holding die Anteile meiner seit 2019 bestehenden GmbH von mir sozusagen gekauft. Mein Steuerberater sagte mir, dass ich den Preis dafür “frei festlegen” könne .. es wurde dann die GmbH an die Holding nur zum Nennwert der […]

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UG Holding

31 Jan. 2023/1 Kommentar/in Holding

Hello! I am planning on launching a project via Kickstarter Germany. For this, I need to create a company. I live in Berlin. Can we have a quick call so we can discuss about your services and with what you can help me with?

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Versagung der Steuervorteile

15 Okt. 2022/0 Kommentare/in Holding

Sehr geehrter Herr Rechtsanwalt, Gibt es Fälle, bei denen die Steuervorteile der Holding (hier GmbH) gesetzlich und nach Verwaltungspraxis des Finanzamtes versagt werden, zB. bei einer rein Vermögensverwaltenden Holding ohne Personal und ohne gewerbliche Tätigkeit? Ich denke besonders an die Besteuerung der Gewinnausschüttung aus der operativen GmbH an die Beteiligungs GmbH (KapErtSt wird fällig) ohne […]

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