Eine Zweigniederlassung gründen
Unternehmen, die expandieren möchten, sei es innerhalb Deutschlands oder aber – was häufiger der Fall ist – vom Ausland aus in die Bundesrepublik, sehen sich stets der Frage gegenüber, wie ein neuer zusätzlicher Standort geschaffen und dieser rechtlich ausgestaltet werden kann.
Eine Möglichkeit dazu bietet die Gründung einer selbstständigen Zweigniederlassung.
Wenn Sie eine Zweigniederlassung gründen möchten, übernehmen wir für Sie
- die Handelsregisteranmeldung
- die Steueranmeldung und
- die Gewerbeanmeldung
In diesem Beitrag erfahren Sie mehr über die Voraussetzungen dafür sowie über andere denkbare Alternativen, wie Tochterunternehmen oder Betriebsstätten.
Kernpunkte Zweigniederlassungs-Gründung
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Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer Zweigniederlassung. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer Zweigniederlassung
Wir beginnen mit der Gründung Ihrer Zweigniederlassung. Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Namenswahl, Erstellung der benötigten Unterlagen bis hin zur Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und dem Handelsregistereintrag.
Zweigniederlassung gründen: Gründungspaket im Überblick
Zweigniederlassung gründen – was ist eine Zweigniederlassung?
Unter einer Zweigniederlassung versteht man eine vom Hauptunternehmen räumlich getrennte Niederlassung. Sie gehört rechtlich, organisatorisch und wirtschaftlich zum Hauptunternehmen, ist aber in der Lage, selbstständig am Geschäftsverkehr teilzunehmen, hat eigene Kompetenzen und kann bei einem möglichen Fortfall der Hauptniederlassung organisatorisch weiter bestehen.
Nach § 13 HGB ist ist sie keine separate juristische Person und kein autonomer Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuchs (HGB). Sie ist vielmehr sowohl rechtlich als auch organisatorisch ein integraler Bestandteil der Hauptniederlassung und folgt deren Recht.
Nur Firmen, die im Handelsregister gelistet sind, dürfen eine Zweigniederlassung eröffnen. Die Zweigniederlassung ist organisatorisch eine separate Einheit des Hauptunternehmens. Sie verfügt über einen eigenen Gerichtsstand, durch den maßgebliche Geschäftstransaktionen abgewickelt werden. Für alle Transaktionen ist jedoch das Hauptunternehmen der Vertragspartner, selbst wenn es sich im Ausland befindet.
Wenn eine Zweigniederlassung eigene Geschäfte vornimmt, so wird sie dabei vom Niederlassungsleiter nach außen vertreten. Schuldnerin von Verbindlichkeiten ist aber dennoch die Hauptstelle, da die Zweigniederlassung keine eigene juristische Person ist und daher nie selbst Träger von eigenen Rechten und Pflichten.
Merkmale einer Zweigniederlassung
In einer Zweigniederlassung bestehen nicht alle in der Hauptstelle vorhandenen Geschäftszweige. Sie kann zwar eigene operative Kompetenzen haben, z.B. einen eigenen Einkauf und Vertrieb. Bestimmte zentrale Bereiche bleiben jedoch in der Hauptstelle angesiedelt (z.B. Personal).
Der Name der Zweigniederlassung ist derselbe wie derjenige der Hauptstelle, kann aber einen Zusatz haben (z.B. „Niederlassung Köln“). Weicht der Name der Zweigniederlassung von dem des Hauptsitzes ab, muss dessen Firma im Namen der Zweigniederlassung enthalten sein. Geschäftsbriefe müssen Angaben zum Hauptsitz enthalten.
Auch Zweigniederlassungen können Rechnungsadresse sein. Als solche werden von der Finanzverwaltung, die damit der Rechtsprechung des Europäische Gerichtshofs und Bundesfinanzhofs folgt, sogar Briefkastenadressen, Postfächer und c/o-Adressen sowohl von Lieferanten als auch von Rechnungsempfängern anerkannt, unter denen sie nicht einmal wirtschaftlich tätig sein müssen. Für den Vorsteuerabzug werden zwar Rechnungen mit vollständigem Namen und vollständige Anschrift benötigt. Dafür reicht aber jede Art von Anschrift aus, unter der das Unternehmen zu erreichen ist.
Es besteht eine räumlich Trennung von der Hauptniederlassung.
Die Zweigniederlassung nimmt selbstständig am Geschäftsverkehr teil,- Im Falle eines Wegfalls der Hauptniederlassung kann sie theoretisch weiter bestehen.
Die Zweigniederlassung hat eine eigene Leitung (Niederlassungsleiter), die sie vertritt. Sie hat regelmäßig auch eigenes Kapital, ein eigenes Bankkonto und führt selber Buch.
Gründungsvoraussetzungen
Eine Zweigniederlassung kann nur durch ein kaufmännisches Unternehmen gegründet werden.
Für die Gründung ist eine Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt erforderlich.
Eine Eintragung ins Handelsregister ist vorgeschrieben; zur Entstehung der Zweigniederlassung reicht allerdings ihre tatsächliche Einrichtung schon aus. Zweigniederlassungen müssen in notariell beglaubigter Form beim Registergericht am Hauptsitz (nicht an dem der Zweigniederlassung) zur Eintragung angemeldet werden.
Zweigniederlassungen haben eine eigene Handelsregisternummer, einen eigenen Sitz und Gerichtsstand und eigenes Geschäftsvermögen.
Unterschiede zur Tochtergesellschaft
Anders als eine Zweigniederlassung, ist ein Tochterunternehmen vom Mutterunternehmen unabhängig und rechtlich selbstständig. Es steht zwar im Eigentum bzw. unter der Kontrolle einer Muttergesellschaft, hat aber eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann im eigenen Firmennamen handeln und Verträge abschließen.
Zwischen Tochter- und Muttergesellschaft wird deshalb ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der die Tochter dazu verpflichtet, den Gewinn an die leitende Muttergesellschaft abzuführen.
Der Gründungsprozess hängt hier davon ab, welche Rechtsform die Tochtergesellschaft haben soll, ob z.B. eine Personen- oder Kapitalgesellschaft gewünscht ist. Wie bei jeder Gründung sind die für die gewählte Rechtsform geltenden gesetzlichen Voraussetzungen einzuhalten.
Der Gründungsaufwand ist bei einer Tochtergesellschaft höher als bei einer Zweigniederlassung, Je nach Rechtsform (z.B. GmbH) ist auch eigenes Stammkapital der Tochter erforderlich.
Unterschiede zur Betriebsstätte
Von selbstständigen Zweigniederlassung sind ferner die so genannten unselbstständigen Betriebsstätten zu unterscheiden. Diese sind in jeder Hinsicht von der Hauptstelle abhängig.
Sie dürfen weder einen abweichenden Firmenamen führen noch im eigenen Namen handeln, z.B. eigene Rechnungen ausstellen. Solches geschieht stets in Namen der Hauptfirma. Betriebsstätten sind keine eigenständigen Unternehmen.
Der Gründungsaufwand ist bei einer Betriebsstätte geringer als bei einer Zweigniederlassung. Für die Gründung ist zwar eine Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt erforderlich. Ein Eintrag in das Handelsregister ist jedoch nicht vorgeschrieben. Eine Betriebsstätte kann daher mit recht geringem bürokratischen Aufwand und niedrigen Kosten gegründet werden.
Weitere Bezeichnungen
Mitunter kursiert auch der Begriff “Repräsentanz“, den das deutsche Recht allerdings gar nicht kennt. Unabhängig von dieser Bezeichnung handelt es sich rechtlich stets entweder um eine unselbstständige Zweigstelle oder eine selbstständige Zweigniederlassung. Oft sind in so genannten Repräsentanzen auch Handelsvertreter tätig, die z.B. im Auftrag nur einen Kundenservice bieten, ohne gewerblichen Fokus.
Baustellen können nur dann als Betriebsstätte gelten, wenn sie mehr als sechs Monate lang bestehen. Insbesondere Baubüros, die auf Baustellen eingerichtet sind und selbst Geschäfte mit Externen abwickeln, können unselbstständige Zweigstellen sein.
Zweigniederlassung gründen – Ablauf der Gründung einer Zweigniederlassung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Zweigniederlassungs-Gründung
Eine Zweigniederlassungs-Gründung erfordert – anders als die einer bloßen Betriebsstätte – nicht nur die Gewerbe- und Steueranmeldung, sondern auch die Wahl eines Zusatzes zum Firmennamen und eine Anmeldung zum Handelsregister mit vorausgehendem Notartermin.
Insofern gleicht die Gründung einer Zweigniederlassung weitgehend der Gründung der Firma eines eingetragenen Kaufmanns. Zum Ablauf gehören insbesondere:
- Ggf. Wahl eines Zusatzes zum Firmennamen
- Gewerbeanmeldung
- Notartermin und Anmeldung zum Handelsregister
- Geschäftskontoeröffnung
- Ggf. Beantragung deutscher Steuernummer
Ablauf der Gründung
Schritt 1 - Erstberatung
Wir beraten Sie im ersten Schritt zur Eröffnung ihrer Betriebsstätte.
Schritt 2 - Gründungsberatung
Sie erhalten sodann eine eine ausführliche anwaltliche Gründungsberatung.
Schritt 2 - Gründungsberatung
Schritt 3 - Zusatz zum Firmennamen
Der Name der Zweigniederlassung ist zwar gleichlautend mit dem der Hauptstelle. Es kann aber ein Zusatz gewählt werden, wie z.B. „Zweigniederlassung Düsseldorf” oder, bei ausländischen Hauptunternehmen, “Niederlassung Deutschland“).
Schritt 4 - Gewerbeanmeldung
Dem Gewerbeamt muss vom Antragssteller für die Gewerbeanmeldung der Personalausweis oder Reisepass vorgelegt werden, ggf. auch ein Nachweis seiner Vertretungs-Bevollmächtigung und – bei im Handelsregister eingetragenen Hauptunternehmen – ein Handelsregisterauszug.
Schritt 4 - Gewerbeanmeldung
Schritt 5 - Handelsregisteranmeldung
Die Eintragung ist ferner in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung erfolgt bei einer Personengesellschaft als Hauptstelle bei dem Gericht der Hauptniederlassung beziehungsweise dem des Sitzes der Gesellschaft. Bei einer Kapitalgesellschaft als Hauptstelle ist das Gericht der Hauptniederlassung zuständig.
Das Gericht trägt die Zweigniederlassung auf dem Registerblatt der Hauptniederlassung bzw. des Sitzes, unter Angabe des Ortes sowie der Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung, ein.
Bei Personengesellschaften als Hauptstelle müssen die erforderlichen Unterschriften beim Registergericht der Zweigniederlassung hinterlegt und bezüglich der Zweigniederlassung dieselben Angaben gemacht werden, die auch schon für die Eintragung der Hauptniederlassung benötigt wurden.
Handelt es sich bei der Hauptstelle um eine Kapitalgesellschaft, so sind zusätzlich der Gesellschaftsvertrag und eine Gesellschafter-Liste einzureichen.
Schritt 6 - Geschäftskonto
Da Zweigniederlassungen über eigenes Geschäftsvermögen verfügen, ist auch ein Geschäftskonto einzurichten.
Schritt 6 - Geschäftskonto
Schritt 7 - Steueranmeldung
Wir sorgen auch für die Steueranmeldung. Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen benötigen eine deutsche Steuernummer.
Schritt 8 - IHK
Ein Unternehmen, das in einem IHK-Bezirk eine Zweigstelle hat, gehört mit dieser der dortigen IHK an. Es zahlt pro IHK-Bezirk einmal den Grundbeitrag. Dass es den Hauptsitz mglw. anderenorts hat ist unerheblich. Die Berechnung von Grundbeitrag und Umlage richtet sich aber allein nach dem Ertrag bzw. Gewinn im betreffenden IHK-Bezirk.
Schritt 8 - IHK
Kosten im Überblick
Bei der Gründung einer Firma entstehen die folgenden Kosten:
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Gründungskosten | Rechtsformwahlberatung, Gründungsberatung, Organisation der Gründung, Vertretung während des Gründungsprozesses, Verträge, Abschlussberatung | Festpreis: 529,– € (“Rechtssicher PLUS”) |
| Beurkundungskosten | Notarielle Anmeldung | 100,- € |
| IHK Überprüfung Firmenname | Soweit die zuständige IHK / HWK ein Vorabstellungnahmeverfahren durchführt, führen wir für Ihre zu gründende Gesellschaft ein Prüfungsverfahren bei Ihrer IHK /HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen. Das Vorabstellungnahmeverfahren ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin). | Kostenfrei oder ab 45,- € |
| Handelsregistereintragung | Regelmäßig 70,- € | |
| Gewerbeanmeldung | Je nach Stadt/Gemeinde 10,- bis 60,- € | |
| Steuerliche Anmeldung | Kostenfrei | |
| IHK Beitrag | Ab 115,- € |
Gründung einer Zweigniederlassung zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist dabei ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten werden für Sie nicht anfallen. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es bei einem Festhonorar, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).
Gründungskosten steuerlich absetzbar
Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie allerdings, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.
Rabatt für Seriengründer oder Holdings
Oftmals werden mehrere Gesellschaften gegründet. Das geschieht vor allem bei Seriengründern oder bei der Errichtung mehrer Gesellschaften im Rahmen eines Holdingmodells. In diesem Fall gewähren wir ab der zweiten Gesellschaft einen Rabatt von 20 % auf unseren jeweils gültigen Festpreis.
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