Stille Beteiligung und stille Gesellschaft Vertrag erstellen
Bei Gründern und Unternehmern kommt es immer wieder vor, dass sie für Ihr Unternehmen Kapital beschaffen müssen. Ein Weg dazu ist die Beteiligung eines Investors durch eine stille Gesellschaft – auch stille Beteiligung genannt:
- Bei der Gründung: In der Startphase des Unternehmens wird sehr oft Kapital zum Aufbau des Betriebs benötigt. Meistens sieht der Businessplan der Gründer vor, einen Teil oder das gesamte Startkapital im Wege einer stillen Beteiligung zu erhalten – von einem “Angel Investor”. Ein Bankkredit wird zur Vermeidung der persönlichen Bürgschaft der Gründer nicht angestrebt. Das Kapital erhalten die Gründer vor der Errichtung ihrer Gesellschaft und verwenden es sowohl zur Gründung als auch für den Betrieb (beispielsweise zum Kauf von Maschinen oder der Ausstattung, der Entwicklung einer Software oder dem Einstellen neuer Mitarbeiter ).
- Doch auch im laufenden Geschäftsbetrieb sind oftmals Investitionen erforderlich. Manchmal will ein Unternehmen “einen Sprung nach vorne” machen. Dabei fehlt Kapital, um beispielsweise eine komplexe und aufwändige Software zu finanzieren. Weil die Gesellschafter eine umfassende Einflußnahme vermeiden wollen, entscheiden sie sich für eine stille Gesellschaft. Der Investor hat oftmals selbst Erfahrung in dem investitionsbetroffenen Bereich und stellt gleichzeitig das Kapital für dessen Realisierung zur Verfügung.
Häufig kommt auch das Szenario vor, dass bestimmte Personen (z.B. Angestellte, Verwandte) eine Gewinnbeteiligung erhalten sollen.
Wir erstellen Ihren stille Beteiligung Vertrag – Sie konzentrieren sich allein auf Ihr Geschäft.
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Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine kostenfreie Erstberatung zur Erstellung Ihres Vertrags. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Vertragserstellung wie der richtigen Vertragsart oder den Kosten und dem Ablauf Ihrer Vertragserstellung.
Erstellung Ihres Vertrags
Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Vertrag.
Überblick Stille Gesellschaft
Die stille Gesellschaft ist eine sogenannte mezzanine Beteiligungsform. Sie ist zwischen einem Kredit und dem Erwerb von Unternehmensanteilen angesiedelt:
- Der Investor erhält mehr als ein sogenanntes partiarisches Darlehen – dieses gewährt minimale Kontrolle und bietet üblicherweise eine Gewinnbeteiligung über einen eingeschränkten Zeitraum.
- Gleichzeitig erhält der Investor weniger als eine Gesellschafterstellung, weil er nicht Gesellschafter des Unternehmens und üblicherweise nicht in die laufenden unternehmerischen Entscheidungen einbezogen wird.
Stille Beteiligung ist eine diskrete Beteiligungsform
Die stille Beteiligung ist insbesondere dann attraktiv, wenn der Kapitalgeber nicht nach außen in Erscheinung treten möchte. Anders als bei den weiter verbreiteten Gesellschaftsformen (z.B. GmbH, UG) wird die Gesellschafterliste nicht veröffentlicht. Dadurch bleibt der stille Gesellschafter anonym.
Unsere Pakete
Was ist eine stille Beteiligung?
Zur Ausstattung einer Gesellschaft mit Kapital wird oftmals die stille Beteiligung gewählt: Der Investor wird als anonymer stiller Gesellschafter beteiligt. Er hat meist weniger Einfluss, als ein Gesellschafter. Gleichzeitig wird er am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
Die stille Beteiligung kann sehr frei geregelt werden: So kann sie beispielsweise befristet gestaltet werden, den stillen Gesellschafter an manchen Unternehmensentscheidungen ähnlich einem Gesellschafter teilnehmen lassen oder ihn sogar am Verlust beteiligen. Üblich ist ein individuell formulierter Vertrag über eine stille Beteiligung, der jeweils den aktuellen Stand Ihres Unternehmens wiedergibt.
Typische und atypische stille Gesellschaft
Es haben sich zwei grundsätzliche Arten der stillen Gesellschaft entwickelt – die typische und die atypische stille Gesellschaft:
- Die typische stille Gesellschaft ist der Gewährung eines partiarischen Darlehens ähnlich – der stille Gesellschafter erhält eine Beteiligung am Gewinn, normalerweise in Form einer festen Verzinsung seines Beitrags, ohne dabei Mitwirkungsrechte an den Entscheidungen der Firma zu haben. Im Falle eines Verlustes haftet er in der Regel nicht über seinen ursprünglichen Beitrag hinaus. Im Falle der Liquidation oder des Verkaufs des Unternehmens hat er keinen Anspruch auf das Restvermögen des Unternehmens
- Die atypische stille Gesellschaft ähnelt mehr einer KG-Beteiligung als Kommanditist. Der Beteiligte kann Anspruch auf einen Anteil am Gewinn, am Unternehmensvermögen und an den stillen Reserven haben und kann unter Umständen auch am Verlust beteiligt sein. In manchen Fällen kann der atypisch stille Gesellschafter auch Mitwirkungsrechte bei Unternehmensentscheidungen haben, beispielsweise durch einen Zustimmungsvorbehalt
Aus diesen Gründen werden die beiden Typen steuerlich unterschiedlich behandelt.
In beiden Fällen ist der still Beteiligte kein offizieller Teil des Unternehmens im Sinne des Handelsregisters und seine Identität bleibt gegenüber Dritten verborgen.
Die Entscheidung zwischen einer typischen und einer atypischen stillen Beteiligung hängt von den Bedürfnissen und Zielen des Unternehmens und des Investors ab. Eine typische stille Beteiligung kann eine gute Wahl sein, wenn der Investor ein begrenztes Risiko sucht, während eine atypische stille Beteiligung mehr Potential für Gewinn (aber auch für Verlust) bietet. Es ist ratsam, professionellen Rat einzuholen, um zu bestimmen, welche Art der stillen Beteiligung für Ihre spezielle Situation am besten geeignet ist.
Beteiligungs-Vertrag
Wenn Investor(en) und Gesellschafter eine Beteiligung in Form einer stillen Gesellschaft – auch stille Beteiligung genannt – vereinbaren, benötigen sie einen stille Beteiligung Vertrag. Wir beraten unsere Mandanten, welche Art der stillen Gesellschaft für sie in Frage kommt und erstellen den stille Gesellschaftsvertrag entsprechend ihrer individuellen Bedürfnisse.
- Stille Gesellschaft Vertrag für einen konkreten Beteiligung: Zumeist werden die Vertrags-Modalitäten über die stille Gesellschaft im Laufe der Verhandlungen genau auf den konkreten Fall abgestimmt.
- Stille Gesellschaft Vertrag als Vorlage für künftige Anwendung: Selbstverständlich setzen wir auch Verträge über eine stille Gesellschaft auf, die als Vorlage immer wieder einsetzbar sind, wenn Sie neue Geldgeber gewinnen möchten. Dies ist nützlich, wenn Sie mehrere gleichartige stille Beteiligungen eingehen möchten. Einzelne Punkte wie Laufzeit, Höhe der Beteiligung und Verzinsung lassen sich auch hier leicht abändern.
Alternative Bootstrapping
Gründer, die eine Beteiligungsfinanzierung oder Fremdfianzierung durch Banken und Investoren vermeiden oder möglichst gering halten möchten, setzen stattdessen mitunter auf eine Finanzierung der Unternehmensgründung aus Eigenmitteln. Mehr zu diesem so genannten Bootstrapping lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
Alternative Wandeldarlehen
Ein Wandeldarlehen, auch bekannt als konvertierbares Darlehen oder “Convertible Note”, ist eine Form von Schuldfinanzierung, die in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Es handelt sich um ein Darlehen, das Unternehmen typischerweise von Risikokapitalgebern oder Angel-Investoren erhalten. Wandeldarlehen sind besonders bei Start-ups und Frühphasenunternehmen beliebt.
Die Besonderheit eines Wandeldarlehens besteht darin, dass der Kreditgeber das Recht hat, das Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital des Unternehmens umzuwandeln, anstatt das Darlehen zurückzuzahlen. Dies geschieht oft im Zuge einer zukünftigen Finanzierungsrunde. Das Wandeldarlehen kann zu einer festgelegten Kondition (zum Beispiel zu einem vorab bestimmten Kurs) oder zu den Bedingungen der nächsten Finanzierungsrunde in Eigenkapital umgewandelt werden.
Ein großer Vorteil für das Unternehmen ist, dass ein Wandeldarlehen die Möglichkeit bietet, Geld aufzunehmen, ohne eine sofortige Bewertung des Unternehmens vornehmen zu müssen. Für den Kreditgeber besteht der Vorteil darin, dass er im Erfolgsfall am Wertzuwachs des Unternehmens partizipieren kann. Im Falle eines Scheiterns des Unternehmens ist das Risiko des Kreditgebers allerdings höher als bei einem konventionellen Darlehen, da das Darlehen im Falle einer Insolvenz nicht zurückgezahlt werden kann.
Eine solche Mischform aus Fremdkapital und Eigenkapital wird auch als Mezzanine-Kapital bezeichnet.
Ziele der Erstellung eines Vertrags für Unternehmen
1. Ziel
RECHTSSICHERHEIT
Von uns aufgesetzte Beteiligungsverträge sorgen für Rechtssicherheit. Die wichtigsten Klauseln und essentiellen Vertragspunkte werden klar und lückenlos geregelt. Unklarheiten, Rechtsverstöße und Rechtsstreitigkeiten lassen sich dadurch vermeiden.
2. Ziel
VERTRAGSINITIATIVE
Als Gestalter des Beteiligungsvertrags sind Sie Ihren Vertragspartnern gegenüber im Vorteil. Sie können Ihre Vorstellungen umsetzten und die Verhandlungen an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt starten. Außerdem kennen Sie die Vertragsinhalte dann sehr genau.
2. Ziel
3. Ziel
KEINE FORMALITÄTEN
Wir kümmern uns um die komplette Formulierung Ihres Beteiligungsvertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
Erstellung von Stille-Gesellschafts-Verträgen im Detail:
Überblick Ablauf einer Vertrags-Erstellung
- Anwaltliche Beratung zum Stille-Gesellschafts-Vertrag
- Individueller Stille-Gesellschafts-Vertrag
- Anwaltliche Abschlussberatung
- Abschlussanpassung des Stille-Gesellschafts-Vertrags
Prüfung von Stille-Gesellschafts-Verträgen im Detail:
Vorteile der Vertragsgestaltung
6 gängige Beteiligungsarten
Unter den nachfolgenden Link finden Sie eine Gegenüberstellung der gängigsten Beteiligungsarten:
- GmbH oder UG
- GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG
- Treuhandvertrag
- Atypische stille Beteiligung
- Typische stille Beteiligung
- Partiarisches Darlehen
Checkliste stille Gesellschaft Vertrag
Exkurs; Ausschluss der Nachschusspflicht des still Beteiligten
Die so genannte Nachschusspflicht bezieht sich auf die Verpflichtung eines Beteiligten, zusätzliche Einlagen in das Unternehmen zu leisten, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.
Diese Pflicht ist besonders relevant bei Personengesellschaften, wie etwa Offene Handelsgesellschaft (OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG), ohne umfassende Haftungsbeschränkung der Gesellschafter.
Im Kontext der stillen Beteiligung wird dem still Beteiligten meist keine Nachschusspflicht auferlegt. Das heißt, er muss über seine ursprüngliche Einlage hinaus keine weiteren Mittel bereitstellen, selbst wenn das Unternehmen Verluste macht.
Der vertraglicher Ausschluss der Nachschusspflicht ist ein wichtiger Aspekt der stillen Beteiligung, da er den still Beteiligten vor zusätzlichen finanziellen Risiken schützt. Im Falle eines Verlustes ist er nur in Höhe seiner ursprünglichen Einlage beteiligt.
Kosten der Vertragserstellung für eine stille Gesellschaft
Kosten Erstellung Vertrag
| Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) | |
|---|---|---|
| Vertrag Erstellung | Alle Vertragsunterlagen; Vorbesprechung, Vertragserstellung, Korrekturlauf, Abschlussgespräch | Festpreis:599,– € |
Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten fallen für Sie nicht an. Insbesondere werden Sie
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Vertrags-Beratung sowie die Abschlussberatung
• keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres Vertrags
zahlen müssen. Unsere Kosten stehen von Anfang an fest und überschreiten nicht das Festhonorar, unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit des Falles.
Kosten Prüfung Vertrag
Soll bereits ein bestehender Vertrag geprüft und angepasst werden, werden wir für Sie auf Grundlage eines pauschalen Stundenkontingents tätig. Je höher die enthaltene Bearbeitungszeit, desto niedriger ist das weitere Stundenhonorar.
| Dienstleistung | Beschreibung | Kosten (Nettobeträge) |
|---|---|---|
| Vertrag Prüfung | Prüfung Vertrag (Prüfung aller bestehender Vertragsunterlagen; Ausführliche Vertragsberatung vom Anwalt; individuelle Anpassung und/oder Erstellung ergänzender und/oder neuer Klauseln; Nachberatung und abschließende Einarbeitung von Änderungswünschen; Umfasst ist eine vom Paket abhängige Bearbeitungszeit). START-UP (3 Stunden Bearbeitungszeit enthalten, 249,- je weitere Stunde) | Festpreis: 249,– € (“Vertrag Prüfung START-UP – 3h enthalten”) jede weitere Stunde 249,- € — 249,– (“Vertrag Prüfung Rechtssicher – 5h enthalten”) jede weitere Stunde 219,- € — 219,– € (“Vertrag Prüfung PLUS – 10h enthalten”) jede weitere Stunde 189,- € |
Kosten Erstellung individueller Vertrag
Handelt es sich bei Ihrem Vertrag nicht um einen Arbeitsvertrag, Geschäftsführervertrag, ein par. Darlehensvertrag, Stille Beteiligung, Treuhandvertrag oder NDA, werden wir für Sie auf Grundlage eines pauschalen Stundenkontingents tätig. Je höher die enthaltene Bearbeitungszeit, desto niedriger ist das weitere Stundenhonorar.
| Dienstleistung | Paket(e) | Preise |
|---|---|---|
| Individuelle Vertragserstellung | Individueller Vertrag (Alle Vertragsunterlagen; Ausführliche Vertragsberatung vom Anwalt; Erstellung individueller Vertrag; Nachberatung und abschließende Einarbeitung von Änderungswünschen; Umfasst ist eine vom Paket abhängige Bearbeitungszeit). START-UP (3 Stunden Bearbeitungszeit enthalten, 249,- je weitere Stunde) | Festpreis: 749,– € (“AGB individuelle Erstellung START-UP – 3h enthalten”) jede weitere Stunde 249,- € — 959,– (“AGB individuelle Erstellung Rechtssicher – 5h enthalten”) jede weitere Stunde 219,- € — 1.699,– € (“AGB individuelle Erstellung PLUS – 10h enthalten”) jede weitere Stunde 189,- € |
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[prinz-unter]
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atypische stille Gesellscahft und Impressum
Wie wird die (atypische) stille Gesellschaft im Impressum einer Website angegeben? Wird das wie eine Einpersonengesellschaft gehandhabt? Sprich: Firmenname und Inhaber oder Firmenname und Gesellschafter? Hat die Firma ein Kürzel zu tragen (wie bei der GmbH)?
Stille Teilhaberschaft
Guten Tag, ich stehe ganz am Anfang meiner Gründung meines ersten (einzel)-Unternehmens und habe einen Investor gefunden, der mir ca. 14.000€ zur Verfügung stellen will. Ich weiß, dass ich als Einzelunternehmen keine Anteile veräußern kann, aber könnte man eine Klausel einführen, die besagt, dass, wenn ich in eine UG oder GmbH umwandle, dass der prozentuale […]
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