Unternehmensverkauf

Unternehmen verkaufen

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und strategische Überlegungen erfordert. Er umfasst mehrere Schritte und Aspekte, die potenzielle Verkäufer berücksichtigen sollten, um einen erfolgreichen Verkauf zu gewährleisten.

Möglich ist z.B. ein Merger (Fusion): Durch den Zusammenschluss mehrerer Unternehmen entsteht ein neues. Auf diese Weiese können z.B. Marktanteile erhöht, Synergien genutzt oder das Portfolio erweitert werden.

Eine Alternative dazu ist die Acquisition (Übernahme): Dabei wird ein Unternehmen von einem anderen erworben und entweder als eigenständige Einheit weitergeführt oder in das übernehmende Unternehmen integriert. Dadurch sollen oft Markteintritte ermöglicht, Wettbewerber ausgeschaltet oder Technologien erworben werden.

Der Hauptunterschied zwischen Mergers und Acquisitions liegt in der Art und Weise, wie die Unternehmen nach der Transaktion strukturiert sind. Bei Fusionen entsteht oft ein völlig neues Unternehmen oder eine starke Partnerschaft, während bei Übernahmen das Zielunternehmen unter die Kontrolle des Käufers gelangt.

Wir beraten Sie zu allen Fragen des Unternehmensverkaufs. Mehr zum Thema erfahren Sie in diesem Beitrag.

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Was ist ein Unternehmensverkauf?

Ein Unternehmensverkauf bezeichnet den Prozess, bei dem die Eigentumsrechte an einem Unternehmen ganz oder teilweise von einem Eigentümer (dem Verkäufer) auf eine andere Partei (den Käufer) übertragen werden. Dies kann die gesamte Unternehmung, einzelne Unternehmensbereiche oder Anteile daran umfassen.

Ein Unternehmensverkauf kann aus vielfältigen Gründen und Anlässen heraus erfolgen, die sowohl persönlicher, finanzieller als auch strategischer Natur sein können. Einige der häufigsten Gründe und Anlässe, die Unternehmer dazu veranlassen, ihr Unternehmen zu verkaufen:

Typische Situationen/Fälle

Persönliche Gründe

Ruhestand: Der Wunsch, in den Ruhestand zu gehen, ist einer der häufigsten Gründe für den Verkauf eines Unternehmens. Inhaber ohne Nachfolger aus der Familie oder dem Unternehmen suchen oft einen externen Käufer.
Gesundheitliche Probleme: Gesundheitliche Probleme können es einem Unternehmer erschweren oder unmöglich machen, das Unternehmen weiterzuführen.
Berufliche Neuorientierung: Manche Unternehmer möchten sich neuen Herausforderungen stellen oder ihre Karriere in eine andere Richtung lenken.

Finanzielle Gründe

Liquiditätsbedarf: Der Verkauf kann eine Möglichkeit sein, Kapital für andere Investitionen freizusetzen oder persönlichen Liquiditätsbedarf zu decken.
Marktbedingungen: In einem günstigen Marktumfeld kann der Verkauf des Unternehmens zu einem hohen Preis attraktiv sein.
Finanzielle Schwierigkeiten: Unternehmen, die finanzielle Probleme haben, können durch einen Verkauf manchmal eine Insolvenz vermeiden.

Strategische Gründe

Wachstum durch Synergien: Ein Verkauf an oder die Fusion mit einem anderen Unternehmen kann Synergien freisetzen und das Wachstum beschleunigen.
Fokussierung: Der Verkauf von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Unternehmensbereichen ermöglicht eine stärkere Fokussierung auf die Hauptaktivitäten.
Marktaustritt: Der Verkauf kann eine strategische Entscheidung sein, um sich aus einem Markt zurückzuziehen, der nicht mehr als zukunftsträchtig angesehen wird.

Externe Anlässe

Veränderungen in der Branche: Technologischer Wandel oder regulatorische Änderungen können einen Verkauf ratsam oder notwendig machen.
Übernahmeangebote: Ein attraktives Kaufangebot von einem Mitbewerber oder einem Finanzinvestor kann einen unerwarteten Anlass zum Verkauf bieten.
Familieninterne Nachfolgeprobleme: Fehlende oder ungeeignete Nachfolger aus der Familie können zu einem Verkauf führen.

Sonstige Gründe

Auflösungen: Bei Meinungsverschiedenheiten oder dem Ausscheiden eines Geschäftspartners kann ein Verkauf notwendig werden, um die Beendigung der Partnerschaft zu regeln.
Erbschaftsangelegenheiten: Erbschaftssteuerliche Überlegungen oder die Aufteilung eines Erbes können einen Verkauf erforderlich machen.

Jeder dieser Gründe kann einen Unternehmensverkauf beeinflussen und erfordert eine individuelle Betrachtung und Planung, um die besten Ergebnisse für alle Beteiligten zu erzielen.

Vorbereitungen und Vorüberlegungen

Für Unternehmer stellt der Verkauf ihres Unternehmens ein einschneidendes Ereignis dar. Der Vorgang ist komplex und es gilt, durch genaue Vorüberlegungen sicherzustellen, dass der Übergang auf den Nachfolger reibungslos und erfolgreich vonstatten geht.

Unter dem Aspekt der Suche nach dem richtigen Käufer sollten bestimmte Merkmale und USPs des Unternehmens, die möglichst erhalten werden sollten, bereits genau ausgeleuchtet und gezielt hervorgehoben werden, um den passenden Käufer zu finden und auch den gewünschten Preis aushandeln zu können.

Auch die Frage, ob das Unternehmen komplett oder nur Anteile davon verkauft werden sollen, ist im Vorfeld zu beantworten.

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Share Deal oder Asset Deal

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs wird grundsätzlich zwischen zwei Arten von Transaktionen unterschieden: Share Deal und Asset Deal.

Share Deal

Bei einem Share Deal geht es um den Verkauf von Anteilen an dem Unternehmen selbst. Bei Kapitalgesellschaften ist der Verkauf von Geschäftsanteilen (Share Deal) der häufigste Fall. Für Verkäufer sind Share Deals oft vorteilhafter als Asset Deals.

Asset Deal

Beim Asset Deal werden spezifische Vermögenswerte des Unternehmens einzeln oder zusammengefasst verkauft. Bei Personengesellschaften wird meist eher der Asset Deal gewählt. Käufer bevorzugen oft Asset Deals, da diese in der Regel eine begrenztere Haftung für Unternehmensrisiken mit sich bringen und außerdem steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten bieten können.

Ablauf des Unternehmensverkaufs

Schritt 1 - Vorüberlegungen

Vor dem Verkauf sind die bereits erwähnten Vorüberlegungen anzustellen, also welche Zukunft das Unternehmen haben soll, an wen es deshalb verkauft werden sollte, ob das Unternehmen komplett oder nur Anteile davon verkauft werden sollen usw.
Schritt 2 - Unternehmensbewertung
Ein zentraler Aspekt beim Verkauf eines Unternehmens ist sodann die Bestimmung seines Marktwertes, die Unternehmensbewertung.

Ziel ist es, eine objektive Einschätzung des Unternehmenswertes zu erhalten. Oftmals tendieren Eigentümer dazu, den Wert ihres Unternehmens subjektiv zu hoch einzuschätzen. Eine unabhängige Bewertung durch externe Experten kann daher eine zuverlässigere Grundlage für den erfolgreichen Verkauf bilden.

Dabei kommen unterschiedliche Verfahren zum Einsatz, wie das Ertragswertverfahren oder das Discounted-Cash-Flow-Verfahren. Eine Due Diligence Prüfung ist ein umfassender Bewertungs- und Prüfungsprozess, der u.a. folgendes berücksichtigt:

Finanzielle Due Diligence: Untersuchung der finanziellen Situation des Unternehmens, einschließlich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflows und finanzieller Verbindlichkeiten.

Rechtliche Due Diligence: Prüfung rechtlicher Aspekte, wie Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Eigentumsverhältnisse, Patente und Lizenzen.

Operative Due Diligence: Analyse der betrieblichen Abläufe, der Lieferketten, der Produktionstechniken und der IT-Systeme.

Steuerliche Due Diligence: Bewertung der steuerlichen Situation und Verpflichtungen des Unternehmens.

Umweltbezogene Due Diligence: Beurteilung von Umweltrisiken und -verpflichtungen.

Markt- und strategische Due Diligence: Bewertung der Marktposition, der Wettbewerber, der Produkte und der strategischen Ausrichtung.

Schritt 2 - Unternehmensbewertung
Schritt 3 - Unternehmensexposee und Unterlagen zusammenstellen
Das Unternehmensexposee umfasst u.a. einen Überblick über die Unternehmensstruktur, dessen Ausrichtung, Informationen zur Unternehmensbewertung usw.

Folgende Dokumente und Informationen sollten Sie für potenzielle Käufer bereithalten:

Eine aktuelle BWA/ betriebswirtschaftliche Auswertung

Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten drei Jahre

Informationen über das Produkt- oder Dienstleistungsangebot, Warenbestand usw.

Details zum Mietvertrag bzw. zur Immobilie

Informationen zum Inventar

Informationen über Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten
Schritt 4 - Externe Experten
Für einen gelungenen Unternehmensverkauf ist Fachwissen nötig. über das nicht jeder Unternehmer hinreichend verfügt. Externe Berater und Experten können hier helfen. Insbesondere M&A-Berater, Rechtsanwälte und Steuerberater sind wichtige Ansprechpartner.

Professionelle Hilfe ist u.a. bei der Ermittlung des Unternehmenswertes und Marktwertsteigerung, der Erstellung professioneller Verkaufsunterlagen, bei Verhandlungen mit potenziellen Käufern oder der Kaufvertragsvorbereitung wichtig.

Manchmal können auch so genannte Unternehmensbörsen hilfreich sein, um das Unternehmen an den Mann zu bringen, wie z.B. die Deutsche Unternehmerbörse (DUB).

Schritt 4 - Externe Experten
Schritt 5 - Preisfindung und Preisverhandlungen
Die Preisfindung kann anspruchsvoll sein und auch hier ist die Unterstützung durch Experten hilfreich. Unrealistische Preisvorstellungen verschrecken Interessenten. Deshalb sollte ein realistischer Kaufpreisrahmen abgesteckt werden.

Beim Einstieg in die Preisverhandlungen sind dann natürlich gute Argumente gefragt. Geschäftszahlen, USPs, die Wettbewerbs- und allgemeine Branchensituation gehören dazu. Interessant sind für Käufer aber auch die Personallage (Fachkräfte und Know-how), Kunden- und Lieferantenkontakte, bestehende Verkaufskanäle u.v.m.
Schritt 6 - Kaufvertrag
Am Ende der Vorbereitungen, Gespräche, Verhandlungen und Kaufangebote steht dann der Unternehmenskaufvertrag. Dieses durchaus komplexe Dokument sollte rechtssicher von einem Rechtsanwalt formuliert sein und insbesondere folgendes beinhalten:

Den Kaufgegenstand (ganzes Unternehmen oder Teile)

Verkaufte Vermögenswerte im Einzelnen

Kaufpreis

Informationen über offene Forderungen und Schulden

Das Datum, an dem die Übertragung wirksam wird

Bestimmungen zu den bestehenden Arbeitsverhältnissen

Ggf. Garantien, Klauseln zur Absicherung gegen mögliche Mängel, Wettbewerbsbeschränkungen für den Käufer usw.

In bestimmten Fällen ist der Kaufvertrag notariell zu beurkunden. Diese Notwendigkeit ergibt sich vor allem aus der Art des verkauften Unternehmens und den spezifischen Bestandteilen des Verkaufs. Einige typische Fälle:

Kauf von GmbH-Anteilen: Laut § 15 Abs. 3 und 4 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) ist die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) notariell zu beurkunden. Dies gilt sowohl für den Verkauf von Geschäftsanteilen als auch für deren Verpfändung.

Übertragung von Immobilien: Wenn mit dem Unternehmenskauf auch Immobilien übertragen werden, erfordert § 311b Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um einen Asset Deal oder einen Share Deal handelt, bei dem das Unternehmen Immobilien besitzt.

Für viele andere Unternehmenskäufe, insbesondere wenn es sich um Personengesellschaften ohne Immobilien oder um den Verkauf einzelner Vermögensgegenstände handelt, ist oft keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben.

Schritt 6 - Kaufvertrag

Vorteile und Nachteile von Unternehmenskauf oder Neugründung

Vorteile Unternehmenskauf

Etablierte Marktpräsenz:
Der Erwerb eines bestehenden Unternehmens ermöglicht den sofortigen Zugang zu einem etablierten Kundenstamm, Lieferketten und Vertriebskanälen, was den Zeit- und Kostenaufwand für Markteinführung und Kundenakquise reduziert.
Bekannte Finanzhistorie:
Bestehende Unternehmen verfügen über nachvollziehbare Finanzdaten, die eine bessere Einschätzung der finanziellen Zukunftsperspektiven erlauben. Dies erleichtert die Finanzplanung und die Akquise von Investitionskapital.
Operative Strukturen:
Ein erworbener Betrieb verfügt bereits über Mitarbeiter, Betriebsabläufe und notwendige Ausrüstungen. Dies minimiert die Anlaufzeit und erlaubt eine schnelle Skalierung der Geschäftstätigkeit.

Nachteile Unternehmenskauf

Hohe Initialinvestition:
Der Kaufpreis für ein etabliertes Unternehmen kann beträchtlich sein, insbesondere im Vergleich zu den Startkosten einer Neugründung. Diese Investition stellt eine signifikante finanzielle Belastung dar.
Verborgene Probleme:
Trotz umfassender Due-Diligence-Prüfungen können verborgene finanzielle, rechtliche oder operationale Probleme bestehen, die nicht sofort ersichtlich sind und zukünftige Risiken bergen.
Unternehmenskultur und Integration:
Die Integration in bestehende Geschäftsstrukturen und die Anpassung der Unternehmenskultur können erhebliche Herausforderungen darstellen, die das Risiko von Konflikten und Effizienzverlusten bergen.

Vorteile Neugründung

Flexibilität und Gestaltungsfreiheit:
Eine Neugründung bietet die Möglichkeit, das Unternehmen von Grund auf nach eigenen Visionen und Werten zu gestalten, ohne durch bestehende Strukturen und Prozesse eingeschränkt zu sein.
Geringere Anfangsinvestitionen:
Die Kosten für die Gründung eines neuen Unternehmens können, abhängig von der Branche und dem Geschäftsmodell, deutlich niedriger sein als der Kaufpreis für ein bestehendes Unternehmen.
Vermeidung von Altlasten:
Bei einer Neugründung entfallen Risiken, die mit verborgenen Schulden, Rechtsstreitigkeiten oder problematischen Vertragsbeziehungen eines bestehenden Unternehmens verbunden sind.

Nachteile Neugründung

Markteintrittsbarrieren:
Der Aufbau einer Marktpräsenz, Kundenbasis und Lieferketten kann zeitaufwendig und kostspielig sein, insbesondere in gesättigten Märkten.
Finanzierungs- und Kreditbeschaffung:
Ohne nachweisliche Finanzhistorie kann die Beschaffung von Kapital oder Krediten für eine Neugründung herausfordernd sein.
Betriebliche Anlaufschwierigkeiten:
Die Etablierung effizienter Betriebsabläufe und die Anwerbung qualifizierten Personals erfordern Zeit und Ressourcen, was das Wachstum in der Anfangsphase verlangsamen kann.

Kosten:

Bei einem Unternehmensverkauf entstehen verschiedene Kosten, die sich je nach Komplexität des Verkaufsprozesses, der Größe des Unternehmens und den spezifischen Vereinbarungen zwischen den Parteien erheblich unterscheiden. Einige der wesentlichen Kostenarten, die typischerweise anfallen:

Berater- und Beratungskosten: Kosten für Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und möglicherweise Unternehmensmakler oder M&A-Berater, die den Verkaufsprozess unterstützen.
Due-Diligence-Kosten: Obwohl die Due Diligence hauptsächlich vom Käufer durchgeführt wird, kann der Verkäufer Kosten für die Bereitstellung, Aufbereitung und Präsentation der erforderlichen Informationen tragen.
Steuerliche Belastungen: Steuern auf den Veräußerungsgewinn, die sich nach der Höhe des Gewinns und der spezifischen Steuersituation des Verkäufers richten.
Anpassungen und Garantien: Kosten, die durch eventuell notwendige Anpassungen des Unternehmens vor dem Verkauf oder durch Garantie- und Gewährleistungsansprüche nach dem Verkauf entstehen.

Steuern beim Verkauf sparen:

Bei einem Unternehmensverkauf entstehen steuerliche Belastungen. Dazu gehören Steuern auf den Veräußerungsgewinn, die sich nach der Höhe des Gewinns und der spezifischen Steuersituation des Verkäufers richten.

Steuerliche Belastung lassen sich jedoch minimieren. Sie können dadurch viel Geld sparen.

Um beim Unternehmensverkauf einer GmbH mit siebenstelligem Wert so wenig Steuern wie möglich zu zahlen, kann z.B. eine doppelstöckige GmbH-Holding errichtet werden, bei der die Mutter alle Anteile an der Tochtergesellschaft hält.

Wird die Tochter ohne Sperrfrist verkauft und bleibt die Mutter im Eigentum des Verkäufers, so sind im Verkaufsfalle lediglich 1,5 Prozent an Steuern zu zahlen,

Gewinne von Töchtern werden generell an die Mutter ausgeschüttet und können für weitere Unternehmungen der Holding-Mutter genutzt werden. Die bei der Ausschüttung anfallende Steuer beträgt ca. 1,5 % (5 % der sonst üblichen Kapitalertragssteuer).

Auf die Ausschüttung bzw. Veräußerung von Unternehmensanteilen durch die Mutter fallen nur 1,5 Prozent Steuern an.

Bei einem Verkauf ohne Holding müsste der Verkäufer den Gewinn dagegen extrem nachteilhaft mit seinem persönlichen Einkommenssteuersatz versteuern.

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Kriterium	Share Deal	Asset Deal
OBJEKT DER TRANSAKTON	Kauf/Verkauf von Anteilen am Unternehmen (Aktien, GmbH-Anteile)	Kauf/Verkauf von einzelnen Vermögenswerten des Unternehmens (z.B. Immobilien, Maschinen, Vorräte)
STEUERLICHE ASPEKTE	Verkäufer bevorzugen oft Share Deals, wegen potenziell günstigerer Besteuerung von Veräußerungsgewinnen	Käufer bevorzugen oft Asset Deals, da die erworbenen Vermögenswerte steuerlich abgeschrieben werden können
HAFTUNGSRISIKEN	Käufer übernimmt alle bestehenden rechtlichen und finanziellen Verpflichtungen des Unternehmens	Käufer kann potenziell Haftungsrisiken minimieren, indem spezifisch Vermögenswerte ohne Verbindlichkeiten ausgewählt werden
VERTRAGSÜBERNAHMEN	Bestehende Verträge bleiben in der Regel ohne Änderung bestehen	Übernahme von Mitarbeitern muss spezifisch geregelt werden, oft im Einklang mit § 613a BGB
MITARBEITERÜBERNAHME	Mitarbeiter werden automatisch im Rahmen des Betriebsübergangs übernommen	Signifikant, mit formellen Mitspracherechten

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