Einkaufs- und Lieferbedingungen

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Einkaufs- und Lieferbedingungen

Im Kaufrecht werden AGB meist vom Verkäufer gestellt, ohne dass der Käufer Einfluss nimmt. Speziell im B2B Bereich verweisen aber auch oft beide Vertragspartner, Lieferant und Einkäufer, jeweils auf ihre eigenen (für sie vorteilhafteren) AGB. Liefer- und Einkaufsbedingungen spielen hier eine große Rolle.

Soweit sie miteinander übereinstimmen, ist die Gültigkeit kein Problem. Meist widersprechen sich Liefer- und Einkaufsbedingungen jedoch. In solchen Fällen kollidierender AGB gelten i.d.R. die gesetzlichen Vorschriften, also die des Kaufrechts (BGB) oder Handelsrechts. Viele Liefer- und Einkaufsbedingungen enthalten auch eigens so sogenannte Abwehr- oder Kollisionsklauseln, die verhindern sollen, dass die AGB des Vertragspartners eingreifen.

In diesem Beitrag erhalten Sie einen Überblick über besonders gebräuchliche Liefer-/ Zahlungsbedingungen und Einkaufsbedingungen im B2B Bereich.

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Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

Überblick: Häufige Einkaufs- und Lieferbedingungen

1 Kollisions- und Abwehrklauseln
Abwehrklauseln oder Kollisionsklauseln sollen AGB der Gegenseite neutralisieren. Ihre Wirkung ist jedoch begrenzt. Auch wenn sie wirksam sind, haben sie nur zur Folge, dass im Falle einer Kollision die gesetzlichen Regelungen gelten. Der Verwender der Abwehrklauseln setzt sich also nicht mit seinen AGB durch.
2 Abtretungsverbote
Abtretungsverbote können den Kaufgegenstand oder die Kaufpreisforderungen betreffen.

Nach $ 399 BGB kann eine Forderung nicht abgetreten werden, wenn die Abtretung durch Vereinbarung mit dem Schuldner ausgeschlossen ist. 354 a HGB stellt indes klar, dass die Abtretung einer Geldforderung, selbst wenn sie nach danach ausgeschlossen wäre, bei einem Handelsgeschäft gleichwohl wirksam ist. Der Schuldner kann jedoch mit befreiender Wirkung an den bisherigen Gläubiger leisten. Abweichende Vereinbarungen sind unwirksam.

Abtretungsausschlüsse in Verkaufsbedingungen bzgl. der Ware (Ausschluss der Übereignung an einen anderen als den Käufer) sind grundsätzlich möglich.
3 Änderungsbefugnisse
Einkaufsbedingungen enthalten auch mitunter eine einseitige Änderungsklausel, nach der der Käufer nach Vertragsschluss einseitig Kaufgegenstand, Lieferzeit o.ä. ändern darf. Solche Klauseln sind i.d.R. unwirksam. Ausnahmen können gelten, wenn es gravierende, vertraglich festgeschriebene Gründe für die Änderung gibt und die Interessen des Lieferanten berücksichtigt werden.
4 Aufrechnung
Hat einer der Vertragspartner, z.B. der Käufer, eine offene Forderung gegen den anderen Teil, möchte er mitunter die Möglichkeit haben, mit dieser aufzurechnen, etwa bzgl. des Kaufpreises.

Klauseln, welche die Aufrechnung erlauben, sind in AGB normalerweise zulässig.
5 Eigentumsvorbehalt
Besonders häufig findet man in AGB Regelungen zum Eigentumsvorbehalt (Eigentum an dem Kaufgegenstand wird bis zur vollständigen Zahlung vorbehalten).

Käufer dürfen den Eigentumsvorbehalt in ihren Einkaufsbedingungen i.d.R. nicht ausschließen, es sei denn, es handelt sich um einen so genannten verlängerten Eigentumsvorbehalt (bei Weiterveräußerung oder Verarbeitung der Ware).

Lieferanten haben ihrerseits das Recht dazu, einen Eigentumsvorbehalt in ihre Lieferbedingungen zu schreiben. Wenn ihr Vertragspartner Unternehmer (kein Verbraucher) íst, darf dies auch ein verlängerten Eigentumsvorbehalt sein. Bei einer Klauselkollision greifen in diesem Fall die gesetzlichen Regelungen.
6 Gewährleistung und Haftung
In AGB versuchen sowohl Käufer als auch Lieferant häufig, die gesetzlichen Gewährleistungsregeln zu ihrem Vorteil abzuändern. Dies kann z.B. handelsrechtliche Mangelrügepflichten, das Nacherfüllungsrecht des Lieferanten oder auch Verschuldensfragen und Verjährungsregeln betreffen.
- AGB-Klauseln, die den Käufer von der unverzüglichen Rüge- und Untersuchungspflicht (die gelieferte Ware auf Menge und Qualität zu überprüfen) befreien oder seine Untersuchungs- und Rügefristen zeitlich unangemessen ausdehnen, sind unwirksam.
- Dem Lieferanten darf sein Nacherfüllungsrecht nicht durch AGB entzogen werden. Solange er Maßnahmen zur Behebung der Mängel durch Nachbesserung oder Austausch mit fehlerfreier Ware ergreift, hat der Kunde nicht das Recht, Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages zu verlangen.
- Eine verschuldensunabhängige Garantiehaftung in AGB ist ebenfalls problematisch, da normalerweise nur für Vorsatz oder Fahrlässigkeit zu haften ist. Garantien bedürfen i.d.R. einer einzelvertraglichen Vereinbarung.
- Die gesetzlichen Verjährungsfristen dürfen durch AGB nicht wesentlich verlängert und insbesondere der Beginn der Verjährung nicht auf einen unbestimmten Zeitpunkt gelegt werden.
- Ferner sind Klauseln in AGB, die eine Haftung für die fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit des Vertragspartners aufgrund von Pflichtverletzungen ausschließen unwirksam. Ebenso Bestimmungen, die eine Haftung für grob fahrlässig oder vorsätzlich verursachte andere Schäden ausschließen oder begrenzen.
7 Lieferzeit
Eine große Rolle spielen auch Lieferzeitklauseln. In Einkaufsbedingungen werden sie oft verwendet, um Lieferanten zu einer pünktlichen Lieferung zu veranlassen. Auch Vertragsstrafen sind dazu ein beliebtes Mittel. Nicht alle Klauseln sind wirksam. So ist es z.B. normalerweise unzulässig, dem Lieferanten in AGB eine Haftung auch ohne Verschulden (Vorsatz, Fahrlässigkeit) aufzubürden.

Doch auch Lieferanten zeigen sich oft findig: In Lieferbedingungen nehmen sie häufig einen Selbstbelieferungsvorbehalt und wollen sich damit das Recht vorbehalten, nicht liefern zu müssen, falls sie selbst von ihrem Unter-Lieferanten keine Ware erhalten. Solche Lieferzeit-Klauseln haben meist keine Bestand.
8 Zahlungsbedingungen
Zahlungsbedingungen regeln u.a. wann und wie der Käufer zu zahlen hat, unter welchen Voraussetzungen er die Zahlung verweigern kann u.v.m. Zahlungsvereinbarungen dürfen grundsätzlich in AGB getroffen werden.

Kritisch ist die Bestimmung eines Festpreises durch Käufer-AGB zu sehen, wenn damit für den Lieferanten ein unvorhersehbares oder unkalkulierbares Risiko entsteht.

Lieferanten sehen in ihren AGB häufig vor, dass die Preise der Auftragsbestätigung gelten und für Aufträge, für die nicht ausdrücklich feste Preise vereinbart wurden, die am Tage der Lieferung gültigen Listenpreise berechnet werden.

Mehr zu unzulässigen AGB Klauseln

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