Anleitung GmbH & Co. KG: In 9 Schritten zur Gründung
Gründen Sie eine GmbH & Co. KG, so gründen Sie parallel zur GmbH eine KG. Es werden also zwei Gesellschaften gegründet:
- eine GmbH als Komplementärin zur Enthaftung und
- eine KG als nach außen hin auftretende Gesellschaft.
Die Gründung erfolgt grob in drei Schritten:
- Zunächst wird eine GmbH als Komplementärin gegründet.
- Danach wird die KG gegründet.
- Sie können – sofern erwünscht – Ihre GmbH-Anteile in die KG einbringen.
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Inhaltsverzeichnis
Online GmbH & Co. KG Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Schritt 1 – Rechtsformwahl
- Unternehmensgegenstand
- Haftung
- Gesellschafter
- Investitionsvolumen
- Außenwirkung
- Verwaltungsaufwand
Es handelt sich also um eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen. Diese Fragen klären wir im Rahmen einer kostenfreien Erstberatung.
Schritt 2 – Gründungsberatung
-
- Die richtige Rechtsform
- Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
- Bestimmung Ihres Geschäftsfeldes
- Aufbringung des Stammkapitals von 12.500€/25.000€
- Ersetzung der Bareinlage durch eine Sacheinlage
- Gesellschafter
- Stimmverhältnisse und -rechte
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Geschäftsführung
Schritt 3 – Firmennamen überprüfen
GmbH & Co. KG Gründung vom Rechtsanwalt
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Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Schritt 4 – GmbH und KG Gesellschaftsvertrag ausarbeiten
- Die Satzung der Komplementärs-GmbH gilt der Ausgestaltung der Zusammenarbeit der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
- Die Satzung der KG dient der Ausgestaltung der Beteiligung aller Gesellschafter am Erfolg des Unternehmens.
- Damit die GmbH & Co. KG als Ganzes reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke detailliert aufeinander abgestimmt.
Vorsorge für den Krisen- oder StreitfallDie individuellen Satzungen der GmbH & Co. KG dienen der Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Ihr Unternehmen kann in eine finanzielle Schieflage geraten, wenn zwischen den Gesellschaftern wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind. Klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen helfen im Vorfeld, eine Streitsituation zwischen den Gesellschaftern zu verhindern.
Rechtlicher Exkurs: Die Gründung der KG erfolgt bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags durch die Kommanditisten und die GmbH als Komplementärin.
Die Komplementärs-GmbH besteht erst nach der Eintragung in das Handelsregister. Die sogenannte „Vor-GmbH“ entsteht jedoch bereits während des Gründungsvorgangs – bei der Beurkundung der Gründung. Dieser Vorgang wird als sogenanntes „Errichtungsprotokoll“ bezeichnet. Üblicherweise wird hierbei gleichzeitig die Unterschrift unter der Handelsregisteranmeldung beglaubigt und die Liste der vorhandenen Gesellschafter unterschrieben.
Schritt 5 – Notarielle Beurkundung
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Schritt 6 – Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Rechtlicher Exkurs: Das Konto für die Komplementärs-GmbH wird unter der Vorlage einer beglaubigten Kopie des Errichtungsprotokolls errichtet. In eiligen Fällen genügt manchen Geldinstituten auch eine notarielle Bescheinigung über den Gründungsvorgang aus. Zur Einrichtung des Kontos müssen in aller Regel alle Gesellschafter und Geschäftsführer bei der Bank vorsprechen.
Neben dem Konto der Komplementärs-GmbH benötigt auch die KG ein eigenes Geschäftskonto, das ebenfalls zeitgleich mit dem Geschäftskonto der GmbH errichtet wird.
Auf das eingerichtete Konto sind dann die einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafter in vereinbarter Höhe einzuzahlen. Die Einzahlungsbelege sollten Sie als Gesellschafter langfristig aufbewahren.
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Schritt 7 – Eintragung ins Handelsregister
Rechtlicher Exkurs: Im Anschluss veranlasst das Handelsregister eine Rechnung bezüglich der Gerichtskosten, die von der Gesellschaft bezahlt wird. Nachdem diese Rechnung beglichen worden ist, trägt das Handelsregister die Komplementärs-GmbH und die GmbH & Co. KG ein. Vor Eintragung in das Handelsregister sind die Gesellschafter der GmbH & Co. KG nicht vor ihrer privaten Haftung befreit.
Schritt 8 – Gewerbe- und Finanzamt
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Schritt 9 – Abschlussberatung
Beispiele sind:
- Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
- Wie meldet man ein Gewerbe an?
- Wie wird eine Gesellschafterdarlehen gestaltet?
- Wie müssen Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
- Wie mache ich rechtssichere Werbung?
- Was sind meine Pflichten als Geschäftsführer?
- Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
- Wie beteilige ich weitere Gesellschafter an der Gesellschaft?
- Sollte ich eine Marke anmelden?
- Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
- Wie gestalte ich ein Impressum?
Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge, um die Betriebsfähigkeit ihrer Gesellschaft sicherzustellen. Wir überlassen unseren Mandanten folgende Musterverträge für Ihre Gründung:
- Geschäftsführervertrag (entgeltlich/unentgeltlich/leistungsbezogen usw.)
- Gesellschafterdarlehen
- Gesellschaftstypische Verträge (Anteilsverkauf, Geschäftsordnung)
- Arbeitsverträge (Minijob, Vollzeit usw.)
- Dienstleistungsverträge (Freie Mitarbeit/Subunternehmer/Webdesigner)
- Mietverträge (Geschäftsraum/Büro)
- Treuhandvertrag
- mehr
Bei der Abschlussberatung besteht die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.
GmbH & Co. KG gründen: Unsere Pakete
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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