Gründen Sie eine GmbH & Co. KG, so gründen Sie parallel zur GmbH eine KG. Es werden also zwei Gesellschaften gegründet:
- eine GmbH als Komplementärin zur Enthaftung und
- eine KG als nach außen hin auftretende Gesellschaft.
Die Gründung erfolgt grob in drei Schritten:
- Zunächst wird eine GmbH als Komplementärin gegründet.
- Danach wird die KG gegründet.
- Sie können – sofern erwünscht – Ihre GmbH-Anteile in die KG einbringen.
Zunächst wird ein individueller Gründungsplan ausgearbeitet und umgesetzt (Schritte 1-3). Auch folgt eine Gründungsberatung mit einem Rechtsanwalt. Folgende Themen sind dabei besonders hervorzuheben:
- Rechtsformwahl
- Unternehmensgegenstand
- Gesellschafterverhältnisse
Jede Gründung gestaltet sich unterschiedlich. Daher sollten alle Schritte der nun folgenden Gründung sorgfältig geplant werden, um nachträgliche Änderungen zu vermeiden. Es werden (4) rechtssichere Gründungsunterlagen erstellt. Die an Ihre Bedürfnisse angepassten Gesellschaftsverträge werden sowohl für die GmbH als auch für die KG erstellt.
Fundierte Gesellschaftsverträge sind die Basis einer GmbH & Co. KG. Sie regeln die Verhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander – auch im Streitfall. Daher ist es grundsätzlich empfehlenswert, dass die Gesellschaftsverträge ausführlich und individuell angepasst ausgearbeitet werden. Damit die GmbH & Co. KG reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke aufeinander abgestimmt.
Schließlich folgen (5-7) Beurkundung, Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister. Danach (8) erhalten Sie eine Vielzahl von Musterverträgen für Ihre Firma, um Ihr Unternehmen betriebsfähig zu machen (Geschäftsführervertrag, Arbeitsvertäge usw.) und eine Abschlussberatung zur Klärung aller offenen Fragen und für die Anpassung der Verträge.
1. Rechtsformwahl
- Unternehmensgegenstand
- Haftung
- Gesellschafter
- Investitionsvolumen
- Außenwirkung
- Verwaltungsaufwand
Es handelt sich also um eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen. Diese Fragen klären wir im Rahmen einer kostenfreien Erstberatung.
2. Gründungsberatung
Haben Sie sich für eine GmbH & Co. KG entschieden, so folgt die umfassenden Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet Ihre Gründung bis zu Ihrem Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Auf diese Weise werden nachträgliche Änderungen der Gründungsunterlagen verhindert. Danach werden die Fragen des Gründers beantwortet. Dadurch wird gewährleistet, dass während der Gründungsberatung die individuellen Einzelheiten Ihres Falles erfasst werden, um auf dieser Grundlage die Gründungsunterlagen an Ihre Bedürfnisse anzupassen.Die häufigsten Beratungsfelder sind:
- Die richtige Rechtsform
- Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
- Bestimmung Ihres Geschäftsfeldes
- Aufbringung des Stammkapitals von 12.500€/25.000€
- Ersetzung der Bareinlage durch eine Sacheinlage
- Gesellschafter
- Stimmverhältnisse und -rechte
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Geschäftsführung
3. Firmennamen überprüfen
Wir überprüfen Ihren Firmennamen sowohl für die Komplementärs-GmbH, als auch für die GmbH & Co KG bei Ihrer IHK / HWK. Dies soll zeigen, ob gegen den Namen firmenrechtliche Bedenken bestehen. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und kann Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort ersparen.
4. GmbH und KG Gesellschaftsvertrag ausarbeiten
Der Gesellschaftsvertrag verkörpert die Rechtsgrundlage Ihres Unternehmens. Auf Grundlage der Gründungsberatung wird sowohl der Gesellschaftsvertrag für die Komplementärs-GmbH, als auch für die KG erstellt.
- Die Satzung der Komplementärs-GmbH gilt der Ausgestaltung der Zusammenarbeit der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.
- Die Satzung der KG dient der Ausgestaltung der Beteiligung aller Gesellschafter am Erfolg des Unternehmens.
- Damit die GmbH & Co. KG als Ganzes reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke detailliert aufeinander abgestimmt.
Vorsorge für den Krisen- oder StreitfallDie individuellen Satzungen der GmbH & Co. KG dienen der Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Ihr Unternehmen kann in eine finanzielle Schieflage geraten, wenn zwischen den Gesellschaftern wichtige Haftungsfragen oder die Nachfolge nicht geregelt worden sind. Klare Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen helfen im Vorfeld, eine Streitsituation zwischen den Gesellschaftern zu verhindern.
Rechtlicher Exkurs: Die Gründung der KG erfolgt bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags durch die Kommanditisten und die GmbH als Komplementärin.
Die Komplementärs-GmbH besteht erst nach der Eintragung in das Handelsregister. Die sogenannte „Vor-GmbH“ entsteht jedoch bereits während des Gründungsvorgangs – bei der Beurkundung der Gründung. Dieser Vorgang wird als sogenanntes „Errichtungsprotokoll“ bezeichnet. Üblicherweise wird hierbei gleichzeitig die Unterschrift unter der Handelsregisteranmeldung beglaubigt und die Liste der vorhandenen Gesellschafter unterschrieben.
5. Notarielle Beurkundung
Nach Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Gründungsunterlagen vereinbaren wir einen notariellen Beurkundungstermin. Im Rahmen des Notartermins werden sowohl die von uns erstellten und dem Notar zugeleiteten Komplementärs-GmbH-Gesellschaftsunterlagen, als auch die GmbH & Co KG-Gesellschaftsunterlagen beurkundet.
6. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Danach eröffnen wir für beide Gesellschaften jeweils ein Konto bei der Bank Ihrer Wahl und das Stammkapital wird eingezahlt. Empfehlenswert ist es, die beiden Konten zeitgleich zu errichten. Der Banktermin wird von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht).
Rechtlicher Exkurs: Das Konto für die Komplementärs-GmbH wird unter der Vorlage einer beglaubigten Kopie des Errichtungsprotokolls errichtet. In eiligen Fällen genügt manchen Geldinstituten auch eine notarielle Bescheinigung über den Gründungsvorgang aus. Zur Einrichtung des Kontos müssen in aller Regel alle Gesellschafter und Geschäftsführer bei der Bank vorsprechen.
Neben dem Konto der Komplementärs-GmbH benötigt auch die KG ein eigenes Geschäftskonto, das ebenfalls zeitgleich mit dem Geschäftskonto der GmbH errichtet wird.
Auf das eingerichtete Konto sind dann die einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafter in vereinbarter Höhe einzuzahlen. Die Einzahlungsbelege sollten Sie als Gesellschafter langfristig aufbewahren.
7. Eintragung ins Handelsregister
Ihre Handelsregisteranmeldung für die Komplementärs-GmbH und für die GmbH & Co KG werden von uns erstellt. Nachdem sie beim Handelsregister eingereicht wurden, werden etwaige Beanstandungen von uns bearbeitet, bis Ihr Unternehmen ins Handelsregister eingetragen wird. Wir begleiten Sie bis zur endgültigen Gründung Ihrer Firma – zum gleichbleibenden Festpreis. Die GmbH & Co KG wird nach der Eintragung der GmbH in das Handelsregister von der GmbH und den Kommanditisten gegründet. Mit Eintragung ins Handelsregister entsteht die KG rechtswirksam. Nun greift auch die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten.
Rechtlicher Exkurs: Im Anschluss veranlasst das Handelsregister eine Rechnung bezüglich der Gerichtskosten, die von der Gesellschaft bezahlt wird. Nachdem diese Rechnung beglichen worden ist, trägt das Handelsregister die Komplementärs-GmbH und die GmbH & Co. KG ein. Vor Eintragung in das Handelsregister sind die Gesellschafter der GmbH & Co. KG nicht vor ihrer privaten Haftung befreit.
8. Gewerbe- und Finanzamt
Erforderlich ist eine Anmeldung des Gewerbes. Auch sollten Sie sich beim Finanzamt melden, um Ihre Steuernummer schneller zu erhalten.
9. Abschlussberatung
Häufig kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese werden beim Abschlusstermin behandelt.
Beispiele sind:
- Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
- Wie meldet man ein Gewerbe an?
- Wie wird eine Gesellschafterdarlehen gestaltet?
- Wie müssen Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
- Wie mache ich rechtssichere Werbung?
- Was sind meine Pflichten als Geschäftsführer?
- Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
- Wie beteilige ich weitere Gesellschafter an der Gesellschaft?
- Sollte ich eine Marke anmelden?
- Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
- Wie gestalte ich ein Impressum?
Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge, um die Betriebsfähigkeit ihrer Gesellschaft sicherzustellen. Wir überlassen unseren Mandanten folgende Musterverträge für Ihre Gründung:
- Geschäftsführervertrag (entgeltlich/unentgeltlich/leistungsbezogen usw.)
- Gesellschafterdarlehen
- Gesellschaftstypische Verträge (Anteilsverkauf, Geschäftsordnung)
- Arbeitsverträge (Minijob, Vollzeit usw.)
- Dienstleistungsverträge (Freie Mitarbeit/Subunternehmer/Webdesigner)
- Mietverträge (Geschäftsraum/Büro)
- Treuhandvertrag
- mehr
Bei der Abschlussberatung besteht die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.
