Anleitung UG & Co. KG: Gründung Schritt für Schritt

Wenn Sie sich dazu entschlossen haben, Ihrem Unternehmen die Rechtsform einer UG & Co. KG zu verleihen, dann gründen Sie zwei Gesellschaften parallel. Sie gründen eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) sowie eine Kommanditgesellschaft (KG):

• eine UG als Komplementärin zur Enthaftung und
• eine KG als nach außen hin auftretende Personengesellschaft mit hohem Ansehen.

Die Gründung kann grob in drei Hauptbestandteile eingeteilt werden:

1. Zunächst wird eine UG als Komplementärin gegründet.
2. Danach wird die KG gegründet.
3. Sie können – sofern erwünscht – Ihre Anteile an der UG in die KG einbringen.

Zunächst arbeiten wir einen individuellen Gründungsplan aus. Die Vorgehensweise wird auf Ihre speziellen Anforderungen angepasst. Den Plan setzen wir sodann Schritt für Schritt in die Tat um. Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt wird mit Ihnen ein Gründungsberatungsgespräch durchführen. Folgende Themen sind dabei besonders hervorzuheben:

• Wahl der Rechtsform
• Unternehmensgegenstand
• Gesellschafterverhältnisse

Eine Unternehmensgründung ist so individuell wie Ihr Geschäftsmodell. Daher gestaltet sich jede Gründung unterschiedlich. Nachträgliche Anpassungen sind möglich, aber umständlich. Um diese zu vermeiden, sollten sämtliche Schritte der UG & Co. KG Gründung vorausschauend geplant werden.
Im nächsten Schritt erstellen wir Ihre rechtssicheren Gründungsunterlagen. Dazu gehören die an Ihre Bedürfnisse angepassten Gesellschaftsverträge. Es wird sowohl für die UG wie auch für die KG jeweils eine Satzung (Gesellschaftsvertrag) erstellt.
Fundierte, mit anwaltlicher Erfahrung erstelle Gesellschaftsverträge sind die Basis einer UG & Co. KG. Hier sind die Verhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander geregelt – vor allem im Streitfall kommt dem Gesellschaftsvertrag daher hohe bedeutung zu. Durch unsere Erfahrung aus zahlreichen Unternehmensgründungen kennen wir die potentiellen Konfliktfelder und wissen, wie sie interpretationsfrei geregelt werden. Für ein reibungsloses und effektives Funktionieren der UG & Co. KG stimmen wir beide Vertragswerke aufeinander ab.
Schließlich folgen Beurkundung, Kontoeröffnung und die Anmeldung zum Handelsregister. Danach erhalten Sie eine Vielzahl von Musterverträgen für Ihre Firma, um Ihr Unternehmen betriebsfähig zu machen (Geschäftsführervertrag, Arbeitsvertäge usw.) und eine Abschlussberatung zur Klärung aller offenen Fragen und für die Anpassung der Verträge.

1. Rechtsformwahl

Zunächst beraten wir mit Ihnen, ob die UG & Co. KG oder eine andere Rechtsform die richtige für Ihre Gesellschaft ist. Dazu wird unter allen relevanten Aspekten abgewogen, welche Rechtsform zu einer Unternehmung am besten passt.Relevant sind dabei in aller Regel:

• Unternehmensgegenstand
• Haftung
• Gesellschafter
• Investitionsvolumen
• Außenwirkung
• Verwaltungsaufwand

Es handelt sich also um eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen. Diese Fragen klären wir im Rahmen einer kostenfreien Erstberatung.

2. Gründungsberatung

Nachdem die Wahl der Rechtsform erfolgt ist, bieten wir Ihnen die umfassende Gründungsberatung durch einen Rechtsanwalt. Er begleitet Ihre Gründung bis zu ihrem Abschluss. Zunächst arbeitet er Ihren individuellen Gründungsplan aus. Durch einen sorgfältig erstellten Plan werden keine späteren Änderungen der Gründungsunterlagen erforderlich. Währenddessen haben wir jederzeit ein offenes Ohr für die Fragen des Gründers. Durch die jederzeitige Einbeziehung des Gründers wird gewährleistet, dass während der Gründungsberatung die individuellen Einzelheiten Ihres Falles erfasst werden. Auf dieser Grundlage passen wir die Gründungsunterlagen an Ihre Bedürfnisse an. Die häufigsten Beratungsfelder sind:

• Die richtige Rechtsform
• Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
• Bestimmung Ihres Geschäftsfeldes
• Aufbringung des Stammkapitals (ab 1€ möglich)
• Ersetzung der Bareinlage durch eine Sacheinlage
• Gesellschafter
• Stimmverhältnisse und -rechte
• Unternehmensnachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Geschäftsführung

3. Firmennamen überprüfen

Wir überprüfen Ihren Firmennamen sowohl für die Komplementärs-UG als auch für die UG & Co KG bei Ihrer IHK / HWK. So ermitteln wir frühzeitig, ob firmenrechtliche Bedenken gegen Ihren Firmennamen bestehen. Wird dieser Schritt übersehen, können Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung entstehen. Ein bereits vergebener Firmenname kann zu wettbewerbsrechtlichen Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort führen. Dies verhindern wir mit vorausschauender Planung.

4. UG und KG Gesellschaftsvertrag ausarbeiten

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) verkörpert die Rechtsgrundlage, auf der Ihr Unternehmen aufgebaut ist. Auf Grundlage der Gründungsberatung und der Informationen, die wir über Ihr Unternehmen gesammelt haben, wird der Gesellschaftsvertrag für die Komplementärs-UG und für die KG erstellt.

• In der Satzung der Komplementärs-UG wird die Zusammenarbeit der an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter geregelt und ausgestaltet.
• Die Satzung der KG dient der Ausgestaltung der steuerlich vorteilhaften Beteiligung aller Gesellschafter am Erfolg des Unternehmens.
• Damit die UG & Co. KG als Ganzes reibungslos funktionieren kann, werden beide Vertragswerke detailliert aufeinander abgestimmt.

Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall

Die individuellen Satzungen der UG & Co. KG dienen der Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Der Gesellschaftsvertrag regelt wichtige Haftungsfragen sowie die Unternehmensnachfolge. Fehlende oder unklare Vereinbarungen für diese Situationen können zu einer finanziellen Schieflage führen oder sogar das Ende des Unternehmens bedeuten. Wir kennen die Themenbereiche, bei denen es immer wieder zu Problemen zwischen den Gesellschaftern untereinander kommt. Diese werden von uns klar und umfassend geregelt, um im Falle von Differenzen jederzeit Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Rechtlicher Exkurs: Die Gründung der KG erfolgt bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags durch die Kommanditisten und die UG als Komplementärin. Die Komplementärs-UG besteht dagegen erst nach der Eintragung in das Handelsregister. Die sogenannte „Vor-UG“ entsteht jedoch bereits während des Gründungsvorgangs – bei der Beurkundung der Gründung. Dieser Vorgang wird als sogenanntes „Errichtungsprotokoll“ bezeichnet. Üblicherweise wird hierbei gleichzeitig die Unterschrift unter der Handelsregisteranmeldung beglaubigt und die Liste der vorhandenen Gesellschafter unterschrieben.

5. Notarielle Beurkundung

Der nächste Schritt zur Errichtung Ihrer UG & Co. KG erfolgt nach Erstellung des Gesellschaftsvertrags und aller weiteren Gründungsunterlagen. Wir vereinbaren einen notariellen Beurkundungstermin mit einem Notar in Ihrer Nähe. Im Rahmen des Notartermins werden sowohl die von uns erstellten und dem Notar zugesendeten Gesellschaftsunterlagen für die Komplementärs-UG als auch die UG & Co KG-Gesellschaftsunterlagen beurkundet.

6. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Danach eröffnen Sie für beide Gesellschaften jeweils ein Konto bei der Bank Ihrer Wahl. Auf dieses Konto zahlen Sie auch sofort das Stammkapital bzw die Einlagen der Gesellschafter ein. Empfehlenswert ist es, die beiden Konten zeitgleich zu errichten. Den Banktermin vereinbaren wir für Sie, so dass Sie sich um nichts kümmern müssen (Checkliste, Vollmacht).

Rechtlicher Exkurs: Das Konto für die Komplementärs-UG eröffnen Sie unter der Vorlage einer beglaubigten Kopie des Errichtungsprotokolls. In eiligen Fällen genügt manchen Geldinstituten auch eine notarielle Bescheinigung über den Gründungsvorgang. Zur Einrichtung des Kontos müssen in aller Regel alle Gesellschafter und Geschäftsführer bei der Bank vorsprechen.
Neben dem Konto der Komplementärs-UG benötigt auch die KG ein eigenes Geschäftskonto, das ebenfalls zeitgleich mit dem Geschäftskonto der UG errichtet wird.
Auf das eingerichtete Konto sind dann die einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafter in vereinbarter Höhe einzuzahlen. Die Einzahlungsbelege sollten Sie als Gesellschafter langfristig aufbewahren.

7. Eintragung ins Handelsregister

Wir melden für Sie die Komplementärs-UG und die UG & Co. KG beim Handelsregister an. Nachdem die beiden Anträge auf Anmeldung beim Handelsregister eingereicht wurden, wird das Handelsregister die korrekte Anmeldung bestätigen oder etwaige Beanstandungen melden. In jedem Fall stehen wir Ihnen mit Hilfe und Fachkunde zur Seite, bis Ihr Unternehmen ins Handelsregister eingetragen wird. Wir begleiten Sie bis zur endgültigen Gründung Ihrer Firma – zum gleichbleibenden Festpreis. Die UG & Co KG wird nach der Eintragung der UG in das Handelsregister gegründet, Die Gründung wird durch den gesetzlichen Vertreter der UG und die Kommanditisten durchgeführt. Mit Eintragung ins Handelsregister entsteht die KG rechtswirksam. Nun greift auch die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten.
Rechtlicher Exkurs: Im Anschluss veranlasst das Handelsregister eine Rechnung bezüglich der Gerichtskosten, die von der Gesellschaft bezahlt wird. Nachdem diese Rechnung beglichen worden ist, trägt das Handelsregister die Komplementärs-UG und die UG & Co. KG ein. Vor Eintragung in das Handelsregister sind die Gesellschafter der UG & Co. KG nicht von ihrer privaten Haftung befreit.

8. Gewerbe- und Finanzamt

Erforderlich ist eine Anmeldung des Gewerbes. Auch sollten Sie sich beim Finanzamt melden, um Ihre Steuernummer schneller zu erhalten.

9. Abschlussberatung

Viele Fragen, an die Sie vorher noch gar nicht gedacht haben, kommen häufig erst während der Gründung auf. Diese beantworten wir Ihnen spätestens bei der ausführlichen Abschlussberatung.
Beispiele sind:

• Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
• Wie meldet man ein Gewerbe an?
• Wie wird eine Gesellschafterdarlehen gestaltet?
• Wie müssen Geschäftsbriefe usw. ausgestaltet sein?
• Wie werbe ich rechtssicher?
• Was sind meine Pflichten als Geschäftsführer?
• Brauche ich als Geschäftsführer eine D&O Versicherung?
• Wie beteilige ich weitere Gesellschafter an der Gesellschaft?
• Sollte ich eine Marke anmelden?
• Verstoße ich gegen das Urheberrecht?
• Wie gestalte ich ein Impressum?

Zu Beginn ihrer Tätigkeit benötigen Gründer zahlreiche Verträge, um die Betriebsfähigkeit ihrer Gesellschaft sicherzustellen. Wir überlassen unseren Mandanten folgende Musterverträge für Ihre Gründung:

• Geschäftsführervertrag (entgeltlich/unentgeltlich/leistungsbezogen usw.)
• Gesellschafterdarlehen
• Gesellschaftstypische Verträge (Anteilsverkauf, Geschäftsordnung)
• Arbeitsverträge (Minijob, Vollzeit usw.)
• Dienstleistungsverträge (Freie Mitarbeiter/Subunternehmer/Webdesigner)
• Mietverträge (Geschäftsraum/Büro)
• Treuhandvertrag
• mehr

Bei der Abschlussberatung besteht die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können wir die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse anpassen.