Ablauf einer Umwandlung: Eine Schritt für Schritt Anleitung
Die Arten einer Umwandlung können unterschiedlich sein – am häufigsten sind:
- Einzelunternehmen in GmbH – Haftungsbeschränkung und angesehene Rechtsform, (risikobehaftete) Steuerersparnis
- Einzelunternehmen in Holding GmbH – Haftungsbeschränkung, angesehene Rechtsform, Risikoaufteilung, risikobefreite steuersparende “Spardosenfunktion”
- GmbH oder UG in Holding GmbH – Risikoaufteilung, risikobefreite steuersparende “Spardosenfunktion”
Die häufigsten Umwandlungsmethoden sind dabei:
- Aufgeld-Sachagio: Schnellster und unkompliziertester Rechtsformwechsel mit allen Steuervorteilen und ohne die Erfordernis, das Unternehmen zu bewerten
- Sachgründung: Ersetzung der Bareinlage der Zielgesellschaft durch eingebrachtes Unternehmen nach teilweiser Unternehmensbewertung
- Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz (§ 123 ff. UmwG): Gesamtrechtsnachfolge nach Unternehmensbewertung bei erforderlich werdender Inventur aller bestehender Dauerschuldverhältnisse
Ablauf der Umwandlung bei oder nach Gründung
Alle Umwandlungsarten und -methoden können kann zu 2 Zeitpunkten durchgeführt werden:
- bei Gründung: Sie wandeln Ihr Unternehmen um – beispielsweise ein Einzelunternehmen in eine GmbH oder Holding – und gründen im Umwandlungsprozess das Zielunternehmen. Dies ist der häufigste Umwandlungszeitpunkt
- nach Gründung: Das Zielunternehmen – beispielsweise eine GmbH – besteht bereits. Sie wandeln nun Ihr Unternehmen in das bereits bestehende Unternehmen um.
Einen Überblick über die alle Schritte der Umwandlung gibt Ihnen dieser Beitrag.
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Mehr InformationenKernpunkte Umwandlung: Ablauf
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Umwandlung Ihres Unternehmens bei Gründung
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
- 4. Prüfung des Firmennamens
- 5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
- 6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
- 7. Eröffnung des Geschäftskontos
- 8. Eintragung ins Handelsregister
- 9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 10. Eintragung in das Transparenzregister
- 11. Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
- 12. Anwaltliche Abschlussberatung
Ablauf der Umwandlung eines Unternehmens bei Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Wenn Sie sich für die Umwandlung Ihres Unternehmens interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Sie erhalten einen Überblick über die Umwandlungsarten und Wege und ihre Anforderungen und Folgen. Wir können Ihnen helfen zu entscheiden, welche Rechtsform am besten zu Ihrer Zielgesellschaft passt und welcher Umwandlungsweg angesichts ihrer Ausgangslage am effektivsten für Sie ist.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
Wenn Sie sich für die Umwandlung Ihres Unternehmens entschieden haben, werden Sie zu unserem Mandanten. Sie erhalten einen Ihrem Fall zugeordneten Rechtsanwalt, der mit Ihnen eine umfassende Gründungs- und Umwandlungsberatung durchführt. Dazu erhalten Sie ein längeres und umfassendes Beratungsgespräch, welches als Basis für die individuell auf Ihr Unterfangen angepassten Gründungs- und Umwandlungsunterlagen dienen wird. Ihr Vorhaben wird intensiv aus der rechtlichen Perspektive durchleuchtet und auf dieser Basis Ihr individueller Gründungs- und Umwandlungsplan aufgestellt. Wir erarbeiten gemeinsam Ihr Gründungs- und Umwandlungsmodell, das in Kombination zu den von Ihnen gewünschten Vorteilen führt. Gleichzeitig werden alle wichtigen Punkte der Umwandlungs- und Gesellschaftsverträge besprochen.
Gängige Beratungsfelder sind:
- Hinsichtlich der Gründung der Zielgesellschaft:
- Wahl der richtigen Rechtsform
- Ein passendes Holding-Konstrukt
- Laufende rechtliche Anforderungen
- Unternehmerische Vorteile
- Haftung
- Stammkapital
- Gesellschafter
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Ausschlussrechte, insbesondere bei Tod oder fehlendem Ehevertrag
- Geschäftsführung
- Hinsichtlich der Umwandlung:
- Wahl der Umwandlungsmethode
- Umwandlung während oder nach der Gründung
- Vorarbeit Steuerberater
- Bilanz zum Stichtag
- Rückwirkende Erfassung von Steuersachverhalten
- Ersetzung der Bareinlage durch Sachgründung
- Gesamtrechtsnachfolge Verträge
Im Fall notwendig werdender steuerlicher Abklärungen stehen wir dabei für eine Absprache mit Ihrem Steuerberater zur Verfügung – Steuerberater nehmen häufig an der Gründungs- und Umwandlungsberatung teil.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- Hinsichtlich der Gründung der Zielgesellschaft:
Schritt 3 - Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
Wir wissen nun, welches Zielunternehmen gegründet werden soll und welche Möglichkeiten für eine optimale und kostensparende Umwandlung zur Verfügung stehen. Basierend auf den Informationen des Beratungsgespräches entwerfen wir Ihre individuelle Gründungs- und Umwandlungsstruktur für Ihr Vorhaben.
Schritt 4 - Prüfung des Firmennamens
Wir führen bei der für Ihr Zielunternehmen zuständigen IHK / HWK eine firmenrechtliche Voranfrage durch. Dadurch stellen wir bereits bei der Gründungs- und Umwandlungsvorbereitung fest, ob der Firmenname firmenrechtlichen Grundsätzen genügt und in das Handelsregister eingetragen wird. So werden Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung vermieden und es können Ihnen wettbewerbsrechtliche Streitigkeiten mit anderen Firmen vor Ort erspart werden. Die IHK-Namensprüfung ist in manchen Städten oder Gemeinden kostenpflichtig (z. B. in Berlin).
Schritt 4 - Prüfung des Firmennamens
Schritt 5 - Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
Nach der Gründungs- und Umwandlungsberatung erstellt Ihr Rechtsanwalt auf Grundlage des Besprochenen Ihre individuellen Gründungs- und Umwandlungsunterlagen.
Hinsichtlich der Gründung wird ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt. Dieser wird individuell an ihr Vorhaben angepasst. Zudem werden alle weiteren, erforderlichen Gründungsunterlagen, wie Anmeldungen oder Gesellschafterlisten, erstellt und Ihnen zugeschickt. Im Falle mehrerer Unternehmen, wie Holdings oder Co. KG, werden für jede Gesellschaft die Gründungsunterlagen erstellt.
Hinsichtlich der Umwandlung werden Umwandlungsunterlagen erstellt, die individuell an ihr Vorhaben angepasst werden:
- Aufgeld-Sachagio: Erstellung des Einbringungsvertrags und Anpassung der Zielgesellschaftssatzung – Bilanz zum Stichtag durch den Steuerberater
- Sachgründung: Erstellung des Einbringungsvertrags und Anpassung der Zielgesellschaftssatzung – Bilanz zum Stichtag und Werthaltigkeitsbescheinigung durch den Steuerberater
- Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG): Ausgliederungserklärung, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG): Spaltungs- und Übernahmevertrag, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG): Spaltungsplan, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG): Verschmelzungsvertrag und -plan, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
Die Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen übernimmt Ihr persönlicher Gründungs- und Umwandlungsrechtsanwalt, der nach der Gründungs- und Umwandlungsberatung mit Ihrem Fall besonders gut vertraut ist. Ihr Steuerberater erstellt die steuerlichen Unterlagen, insbesondere die Bilanzen oder eventuell erforderliche Bewertungen- Wir stehen ihm für Absprachen und Anpassungen während des gesamten Verfahrens zur Verfügung.Schritt 6 - Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
Es folgt der Notartermin für die Beurkundung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
Schritt 7 - Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung der Stammeinlage
Nun wird für die Zielgesellschaft noch ein Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital, die erforderliche Einlage für die Zielgesellschaft, eingezahlt.
Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung) dabei aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt: die zur Gründung der Zielgesellschaft Einlage wird aus dem Ursprungsunternehmen entnommen und in die Zielgesellschaft eingezahlt. Nach der Einbringung befinden sich diese wieder im Unternehmen und damit wieder im Unternehmenskreislauf, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen, nicht aus dem Unternehmen stammenden Kosten entstehen.
Schritt 8 - Eintragung ins Handelsregister
Im Anschluss kann die Zielgesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden. Damit haften Sie bei einer Kapitalgesellschaft – insbesondere bei der GmbH – nicht mehr privat.
Schritt 8 - Eintragung ins Handelsregister
Schritt 9 - Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
Wir erstellen für Sie eine Eröffnungsbilanz und übermitteln sie elektronisch an das zuständige Finanzamt (eBilanz+). Wir erstellen Ihre steuerliche Anmeldung, ,Ihren USt.-ID Antrag und reichen sie beim zuständigen Finanzamt elektronisch ein (ELSTER) und wir erstellen für Sie auch eine Gewerbeanzeige.
Schritt 10 - Eintragung in das Transparenzregister
Alle durch Umwandlung entstehenden Gesellschaften sowie die “wirtschaftlich Berechtigten” Gesellschafter sollten in das Transparenzregister eintragen werden. Bei Auftrag übernehmen wir gerne diese Eintragung.
Schritt 10 - Eintragung in das Transparenzregister
Schritt 11 - Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
Bei der Umwandlung in eine Holding wird nun die zweite Gründungsebene “ausgegründet”: Auf die Beurkundung folgen die Eröffnung des Geschäftskontos, die Stammkapitaleinzahlung, die Handelsregistereintragung, die Steueranmeldung, die Eröffnungsbilanzerstellung, die Gewerbeanzeige und die beim Transparenzregister.
Schritt 12 - Abschlussgespräch
Um die Vorteile der nun durch Umwandlung gegründeten Zielgesellschaft ausschöpfen zu können, erhalten Sie eine auf die Vermeidung von Rechtsfehlern und die Anregung Ihres Wachstums ausgelegte Abschlussberatung. Typische Themen sind:
- Erzielung von Steuervorteilen durch Umstellung auf eine Familiensatzung
- Jahresabschluss und die Buchführung
- Gewerbeanmeldung und Steueranmeldung
- Rechtssichere Werbung, Urheberrecht, Reputationsrecht
- Marken- und Designanmeldung
- Vorteilhafter Rechtsrahmen durch AGB
- Businessplan- und Fördermittelberatung
Schritt 12 - Abschlussgespräch
Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende Unternehmen in das Transparenzregister eingetragen werden.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
Umwandlung Ihres Unternehmens nach Gründung
Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens nach einer bereits erfolgten Gründung durch Einbringung oder zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
- 4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
- 5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
- 6. Abschlussberatung
Ablauf der Umwandlung eines Unternehmens nach erfolgter Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Wenn Sie sich für die Umwandlung Ihres Unternehmens interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Sie erhalten einen Überblick über die Umwandlungsarten und Wege sowie ihre Anforderungen und Folgen. Wir können Ihnen helfen zu entscheiden, welcher Umwandlungsweg angesichts ihrer Ausgangslage am effektivsten für Sie ist.
Schritt 2 - Anwaltliche Umwandlungsberatung
Wenn Sie sich für die Umwandlung Ihres Unternehmens entschieden haben, werden Sie zu unserem Mandanten. Sie erhalten einen Ihrem Fall zugeordneten Rechtsanwalt, der mit Ihnen Ihre umfassende Umwandlungsberatung durchführt. Dazu erhalten Sie ein längeres und umfassendes Beratungsgespräch, welches als Basis für die individuell auf Ihr Unterfangen angepassten Umwandlungsunterlagen dienen wird. Ihr Vorhaben wird intensiv aus der rechtlichen Perspektive durchleuchtet und auf dieser Basis Ihr individueller Umwandlungsplan aufgestellt. Wir erarbeiten gemeinsam Ihr Umwandlungsmodell. Gleichzeitig werden alle wichtigen Punkte der Umwandlungs- und Gesellschaftsverträge besprochen.
Typische Beratungsfelder sind:
- Wahl der Umwandlungsmethode
- Vorarbeit Steuerberater
- Bilanz zum Stichtag
- Rückwirkende Erfassung von Steuersachverhalten
- Gesamtrechtsnachfolge Verträge
Im Fall notwendig werdender steuerlicher Abklärungen stehen wir dabei für eine Absprache mit Ihrem Steuerberater zur Verfügung – Steuerberater nehmen häufig an der Umwandlungsberatung teil.
Schritt 2 - Anwaltliche Umwandlungsberatung
Schritt 3 - Entwurf der Umwandlungsstruktur
Wir wissen nun, welche Möglichkeiten für eine optimale und kostensparende Umwandlung zur Verfügung stehen. Basierend auf den Informationen des Beratungsgespräches entwerfen wir Ihre individuelle Umwandlungsstruktur.
Schritt 4 - Erstellung der Umwandlungsunterlagen
Nach der Umwandlungsberatung erstellt Ihr Rechtsanwalt auf Grundlage des Besprochenen Ihre individuellen Umwandlungsunterlagen, die individuell an ihr Vorhaben angepasst werden:
- Aufgeld-Sachagio: Erstellung des Einbringungsvertrags – Bilanz zum Stichtag durch den Steuerberater
- Sachgründung: Erstellung des Einbringungsvertrags – Bilanz zum Stichtag und Werthaltigkeitsbescheinigung durch den Steuerberater
- Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG): Ausgliederungserklärung, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG): Spaltungs- und Übernahmevertrag, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG): Spaltungsplan, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
- Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG): Verschmelzungsvertrag und -plan, Beschluss, Anmeldung, Sachgründungsberichtsvorentwurf – Bilanz zum Stichtag, Sachgründungsbericht, Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre durch den Steuerberater
Die Erstellung der Umwandlungsunterlagen übernimmt Ihr persönlicher Umwandlungsrechtsanwalt, der nach der Umwandlungsberatung mit Ihrem Fall besonders gut vertraut ist. Ihr Steuerberater erstellt die steuerlichen Unterlagen, insbesondere die Bilanzen oder eventuell erforderliche Bewertungen – wir stehen ihm für Absprachen und Anpassungen während des gesamten Verfahrens zur Verfügung.Schritt 4 - Erstellung der Umwandlungsunterlagen
Schritt 5 - Notarielle Beurkundung der Umwandlung
Es folgt der Notartermin für die Beurkundung der Umwandlungsunterlagen. Weil die Zielgesellschaft bereits im Handelsregister eingetragen ist und Anmeldungen wie die Steuer-, Gewerbe- oder Transparenzregisteranmeldung erfolgt sind, ist die Umwandlung damit abgeschlossen.
Schritt 6 - Abschlussgespräch
Um die Vorteile der nun durch Umwandlung aufgewerteten Zielgesellschaft ausschöpfen zu können, erhalten Sie häufig eine auf die Vermeidung von Rechtsfehlern und die Anregung des Wachstums Ihres Unternehmens ausgelegte Abschlussberatung. Typische Themen sind:
- Erzielung von Steuervorteilen durch Umstellung auf eine Familiensatzung
- Jahresabschluss und die Buchführung
- Gewerbeanmeldung und Steueranmeldung
- Rechtssichere Werbung, Urheberrecht, Reputationsrecht
- Marken- und Designanmeldung
- Vorteilhafter Rechtsrahmen durch AGB
- Businessplan- und Fördermittelberatung
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